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恒烁半导体(合肥)股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告(下转C30版)

  证券代码:688416         证券简称:恒烁股份         公告编号:2025-033

  

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  恒烁半导体(合肥)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2025年7月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年7月22日以通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席陈梅女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  监事会认为:本次取消监事会系根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等的有关规定进行,同意公司取消监事会,由董事会审计委员会行使监事会职权,《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时,公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作,本次限制性股票归属完成后,公司股本总数由82,637,279股增加至82,929,413股,公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述事项,同意对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

  经表决,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2025-031)。

  (二)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报,符合公司及全体股东的利益。因此监事会同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  经表决,3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2025-032)。

  特此公告。

  恒烁半导体(合肥)股份有限公司监事会

  2025年7月26日

  

  证券代码:688416         证券简称:恒烁股份        公告编号:2025-031

  恒烁半导体(合肥)股份有限公司

  关于取消监事会、变更注册资本

  并修订《公司章程》及修订、制定公司部分

  治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  恒烁半导体(合肥)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下:

  一、取消监事会的情况

  为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司自身实际情况,公司拟调整内部监督机构设置,公司不再设置监事会,由公司董事会审计委员会行使监事会职权。

  为保证公司规范运作,在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前,公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有相关法律法规的要求以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起,公司监事会予以取消,公司第二届监事会监事职务自然免除,公司不再设置监事会和监事,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止,公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

  二、 变更公司注册资本

  公司于2025年5月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后,公司股本总数由82,637,279股增加至82,929,413股。具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2025-027)。

  三、修订《公司章程》的情况

  根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,及公司注册资本变更的情况对《公司章程》进行修订,主要修订如下:

  1、 注册资本由“人民币8,263.7279万元”变更为“人民币8,292.9413万元”;股份数由“82,637,279股”变更为“82,929,413股”;

  2、 删除“监事”、“监事会”相关表述,部分表述由“审计委员会”代替;

  3、 将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”;

  4、 在第四章“股东和股东会”新增“第二节控股股东和实际控制人”;

  5、 在第五章“董事会”新增第三节“独立董事”。

  除上述修订外,《公司章程》其他修订内容详见《附表:<恒烁半导体(合肥)股份有限公司章程>修订对照表》。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的,进行相应调整。上述修订公司章程的事项尚需提请股东大会审议。为提高决策效率,董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理有关工商备案登记等具体事宜,具体变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《恒烁半导体(合肥)股份有限公司章程》。

  四、制定及修订公司部分治理制度的具体情况

  为进一步提高公司规范运作水平,完善公司治理制度,保护公司和全体股东的合法权益,根据相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定,公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《子公司、分公司管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》尚需提交至股东大会审议,上述部分制度全文同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  恒烁半导体(合肥)股份有限公司董事会

  2025年7月26日

  附表:《恒烁半导体(合肥)股份有限公司章程》修订对照表

  

  (下转C30版)

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