观典防务技术股份有限公司 关于公司及相关人员收到北京证监局 行政监管措施决定书的整改报告

　　证券代码：688287             证券简称：*ST观典            公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人于2025年7月7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对观典防务技术股份有限公司、高明采取责令改正并对李振冰、刘亚恩、王彦、程宇、李旭明采取出具警示函措施的决定》[2025]127号（以下简称“《决定书》”），要求公司及相关人员对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年7月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及相关人员收到北京证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-033）。

　　收到《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性分析研讨。同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理，制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施，以促进公司持续、健康、稳定的发展，现将整改报告情况报告如下：

　　一、存在的问题及整改措施

　　（一）公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金14,251.47万元，实际控制人高明自认构成其对公司的非经营性资金占用，至今未偿还余额9,694.72万元。公司在2024年年报中对以上违规行为予以披露，对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露。

　　整改措施

　　自公司发现实际控制人非经营性资金占用后，管理层、董事会、监事会高度重视，即刻采取如下措施：

　　1、针对上述财务管理不规范事项：公司自2024年5月29日起立即组织财务、证券、业务部门进行自查，摸排违规操作风险，并多次向北京证监局就资金占用、违规担保、无商业实质保理事项进行专项汇报，确保风险事件不外溢不增生；针对未及时知悉专项账户扣款的情况，公司将开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控，确保第一时间发现资金异常变动；结合监管机构及督导券商的督促，公司加强了公章网银的保管措施，严格管控印信密钥等核心物件的使用，引入对外部董事及督导券商的报送机制，强制留痕，多层审核，透明操作，确保不出现凌驾于内控之上的系统性风险；净化整个管理层及财务、证券、内控人员的履职机制，要求重大事项事先通知，资金异常变动及时知会全体董事，确保信息及时共享；加强与证券部门及内审部门的联动，加强与董事会的沟通，确保重大信息的及时输出，集体决策。

　　同时加强对财务人员职业道德、专业能力的培训，组织财务人员认真学习《企业会计制度》和《企业会计准则》等规范性文件，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量。通过专题培训会、外部机构培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质，增强财务人员专业水平。

　　2、针对上述信息披露不及时事项：公司自2024年5月29日起每月组织董监高工作会，并积极履行信披义务，将持续完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，尤其涉及财务信息披露的相关规定须对相关责任人进行重点培训和监督，严格执行公司《信息披露事务管理制度》，完善公司对外信息披露行为；在信息沟通方面，进一步加强与内部财务部门及外部会计师事务所、督导券商、地方证监局、交易所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高判断的准确性，并加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　3、针对上述虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利继而构成实控人对公司的非经营性资金占用事项：公司自2024年5月29日以来，已组织多轮次的外部机构对公司内部管理制度、系统、执行流程等进行全面梳理及整改，重点、优先核查并梳理了与业务控制和财务管理制度方面的不完善之处，查明出现问题的根本原因，采取措施提高业务管控力度及资金支付合规性、合理性审查；同时及时梳理了与内部控制相关的制度，全面加强印章和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、签章流程；进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，在涉及关联方业务、首次合作、单次重大合同等事项时予以重点关注；完善了其他财务管理制度与流程等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性，全面加强对子公司财务方面的管理；截至目前，公司已建立规范的内部审计部门，隶属于审计委员会，由专人履行内审职责，对企业合规经营实施常态化监督；同时公司近期新制定或修订了关于规范内控、财务及防范资金占用的相关制度，全面优化了内部控制建设，全面加强了高管人员及业务骨干人员的合规性和权责奖惩建设，明确责任承担、划定合规界限，对相关责任人建立问责机制；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

　　公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司股东利益不受损害，杜绝上述事项再发生。

　　4、 针对上述内控失效的治理问题：建立董事会-总经理办公会-多部门会商机制，认真核查、审慎决策、强化监督工作，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，将资金安全管控作为工作重点；继续强化独立董事在公司治理中的监督作用；继续加强与券商、会计师等中介机构的合作，形成持续的外部监督力量，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序；充分发挥监事会对公司的监督作用，切实履行监督义务，定期检查关联交易、资金收支、审批流程等事项并提出意见。

　　加强对公司董事、监事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训。要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，坚守底线思维，端正态度，汲取教训，深入反思，切实提高合规意识和规范运作水平，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。

　　5、针对非经营性资金占用的归还：实控人承诺不晚于2025年10月31日前，以自筹资金偿还上述非经营性占用款项及相应资金占用费（利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；公司本着对全体股东高度负责的态度，督促实控人积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，必要时采取法律手段，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　整改期限：2025年10月31日前，持续规范执行，长期有效。

　　整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、内审部及相关业务部门负责人。

　　（二）公司治理制衡机制不完善，与财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责，实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等。

　　整改措施

　　1、针对公司治理制衡机制不完善，与财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责：重新制订或修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》《内部控制管理制度》《内部控制审计制度》；建立董事会-总经理办公会-多部门会商机制，认真核查、审慎决策、强化监督工作，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，将资金安全管控作为工作重点；强化财务总监的把关责任，建立重大事项汇报制度，严格履行重大事项及时通知董事会的义务；规范财务部的日常管理，明确财务总监是公司财务部的第一责任人，按规定履行职责。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对财务总监进行内部处理，包括但不限于责令改正并作检讨、通报批评等处理措施，要求其真正、切实履职，勤勉尽责。公司将视其整改情况再综合评定，后期不排除对其调离岗位、停职、降职、撤职。

　　2、针对实际控制人安排伪造银行函证、银行对账单等：强化财务部内部管理水平，引导诚信、规范、审慎执业精神；健全资金收付、对账制度，加强付款相关的审批制度建设；定期与外部中介机构进行银行存款核对，防范风险；强化内审与外部审计的联系；加强对公司各部门主要负责人、财务部、证券部、内审部的经济法律教育，尤其是引导实控人树立合规意识，透明运作，自觉遵守公司制度要求，接受董事会监督；加强内部审计对资金流向、重大合同执行进行全方位监督，并定期向审计委员会汇报；后续公司将持续加强内部宣讲和培训，定期组织学习规范运作相关法律法规和规章制度，提升信息披露质量。公司及相关人员深刻吸取教训，将从制度建设、财务监督与内控检查、信息沟通等角度提升合规管理水平。

　　整改期限：2025年10月31日前，持续规范执行，长期有效。

　　整改责任人：董事长、财务总监、财务部、内审部负责人及相关业务部门负责人。

　　二、整改情况总结

　　此次北京证监局下发的《决定书》中指出的问题，对加强公司内部控制、提升公司治理水平起到了积极的推动和指导作用。公司将以本次整改为转机，认真落实整改措施，并对相关责任人内部问责，进一步完善内部控制，以问题为导向建立针对性的长效机制，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规及有关专业知识的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，持续提升财务核算、内部控制及信息披露水平，坚决杜绝再次出现类似情况，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司董事会

　　2025年7月26日