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云南云天化股份有限公司 第九届董事会第四十六次(临时)会议决议公告

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2025-050

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十六次(临时)会议通知于2025年7月18日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年7月25日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于取消监事会并修改公司章程的议案》。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定,取消监事会并修订《云南云天化股份有限公司章程》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2025-052号公告及公司同日披露的《云南云天化股份有限公司章程》。

  (二)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司股东会议事规则的议案》。

  同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定,并结合公司实际,对《股东会议事规则》进行修订。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《云南云天化股份有限公司股东会议事规则》。

  (三)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定,并结合公司实际情况,对《董事会议事规则》进行修订。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》。

  (四)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》。

  同意公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规规定,并结合公司实际,对董事会各专门委员会实施细则中相关内容进行修订。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《云南云天化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

  (五)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。

  同意提名宋立强先生、付少学先生、彭明飞先生、王宗勇先生、钟德红先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。

  为确保董事会正常开展工作,第九届董事会的现有非独立董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。

  该议案已于2025年7月24日经公司第九届董事会提名委员会2025年第一次会议全票同意审议通过,并同意提交公司董事会审议。

  该事项尚须提交公司股东大会以累积投票方式审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2025-053号公告。

  (六)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。

  同意提名罗焕塔先生、吴昊旻先生、罗薇女士为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。

  为确保董事会正常开展工作,第九届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。

  该议案已于2025年7月24日经公司第九届董事会提名委员会2025年第一次会议全票同意审议通过,并同意提交公司董事会审议。

  该事项尚须提交公司股东大会以累积投票方式审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2025-053号公告。

  (七)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案》。

  同意公司结合公司所处地区、行业、规模,参考同行业上市公司薪酬水平,拟定公司第十届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币12万元(税前)。独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费,以及按公司《独立董事工作制度》行使职权所需的其他费用,由公司根据《业务接待管理办法》《差旅费开支管理办法》等管理规定另行报销。

  基于谨慎性原则,被提名为公司第十届董事会独立董事候选人的罗焕塔先生、吴昊旻先生对该议案回避表决。

  该议案已于2025年7月24日提交公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议,表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权,薪酬考核委员会委员罗焕塔先生、吴昊旻先生对该议案回避表决,薪酬考核委员会将该议案提交公司董事会审议。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  (八)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2025-054号公告。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2025年7月26日

  

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2025-053

  云南云天化股份有限公司

  关于董事会换届选举公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会将任期届满,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》有关规定,公司拟按程序进行董事会换届选举工作。现将有关情况公告如下:

  一、董事会换届选举情况

  2025年7月25日,公司召开第九届董事会第四十六次(临时)会议,审议通过《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。

  经公司董事会提名委员会审核,公司董事会同意提名宋立强先生、付少学先生、彭明飞先生、王宗勇先生、钟德红先生为公司第十届董事会非独立董事候选人(简历见附件1);同意提名罗焕塔先生、吴昊旻先生、罗薇女士为公司第十届董事会独立董事候选人(简历见附件2),其中吴昊旻先生为会计专业人士。

  二、其他情况说明

  独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格。独立董事候选人尚需报上海证券交易所审查。

  公司第十届董事会董事将由公司股东大会采用累积投票制方式选举产生,上述董事候选人经公司股东大会选举后,将与公司工会组织选举的职工董事1名共同组成公司第十届董事会,任期自股东大会审议通过之日起三年。

  为了确保董事会正常开展工作,公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。

  公司第九届董事会成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责,持续提升公司治理水平,不断增强公司核心竞争力,全力推动公司实现绿色高质量发展。公司对即将离任的董事长崔周全先生(2025年8月达到法定退休年龄),独立董事郭鹏飞先生(在公司担任独立董事已满6年)、王楠女士(在公司担任独立董事已满6年),董事郑谦先生、谢华贵先生,在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  附件:

  1. 公司第十届董事会非独立董事候选人简历

  2. 公司第十届董事会独立董事候选人简历

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2025年7月26日

  附件:

  1. 公司第十届董事会非独立董事候选人简历

  宋立强,男,1982年4月生,大学本科,化工工艺工程师。2018年2月至2018年11月任云南水富云天化有限公司发展总监;2018年11月至2019年6月任云南水富云天化有限公司发展总监、新产品运营中心总经理;2019年6月至2020年1月任云南水富云天化有限公司总经理助理、发展总监、新产品运营中心总经理;2020年1月至2021年5月任云南水富云天化有限公司副总经理、发展总监、新产品运营中心总经理;2021年5月至2024年3月任青海云天化国际化肥有限公司党委副书记、总经理;2024年3月至今任云南天安化工有限公司党委副书记、总经理。

  付少学,男,1986年11月生,硕士。2014年7月至2016年1月任北京金正纵横信息咨询有限公司研究部总监;2016年1月至2017年3月任普华永道商务咨询(上海)有限公司北京分公司高级顾问;2017年6月至2018年6月任云天化集团有限责任公司经济分析师;2018年6月至2020年4月任云天化集团有限责任公司财务管理部部长助理;2020年4月至2021年7月任云天化集团有限责任公司财务管理部部长助理,公司监事;2021年7月至2023年10月任云天化集团有限责任公司战略发展部副部长(主持工作),公司监事;2023年10月至2023年12月任云天化集团有限责任公司战略发展部部长,公司监事;2023年12月至2024年4月任云天化集团有限责任公司战略发展部部长,公司监事会主席;2024年4月至今任云天化集团有限责任公司创新与战略部部长,公司监事会主席。

  彭明飞,男,1979年7月生,大学本科,工程师。2011年3月至2020年9月,历任呼伦贝尔金新化工有限公司工程管理部副经理、市场营销部副部长等职务;2020年9月至2022年7月,历任呼伦贝尔金新化工有限公司党政工作部部长、总经理助理、运营管理总监;2022年7月至2025年3月任云天化集团有限责任公司投资管理部副部长;2025年3月至今任云天化集团有限责任公司投资管理部部长;2023年12月至今任公司监事。

  王宗勇,男,1974年3月出生,硕士。2014年12月至2016年11月任云南磷化集团有限公司市场策划部部长;2016年11月至2017年12月任云南磷化集团有限公司战略运营部部长;2017年12月至2020年2月任云南磷化集团有限公司运营协调部部长;2020年2月至2021年7月任云南磷化集团有限公司副总经理;2021年7月至2021年11月任云南磷化集团有限公司总经理;2021年11月至2024年3月任云南磷化集团有限公司党委副书记、总经理;2024年3月至2024年5月任公司副总经理、云南磷化集团有限公司党委副书记、总经理;2024年5月至2024年11月任公司副总经理;2024年11月至2025年1月任公司党委副书记、总经理;2025年1月至今任公司董事、党委副书记、总经理。

  钟德红,男,1970年10月生,会计硕士,正高级会计师、注册会计师、注册税务师、资产评估师、企业法律顾问执业资格、云南省首届高级会计管理人才,云南省审计厅研究型审计智库专家,云南财经大学硕士生导师,云南省人大常委会财经专家顾问,云南省上市公司协会监事长,曾任云南省正高级会计师、正高级经济师评审委员会评委。2004年8月至2005年3月任云南天盟农资连锁有限公司财务部长;2005年3月至2006年11月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部主任;2006年11月至2011年3月任公司财务部经理;2011年3月至2013年6月任公司财务总监;2013年6月至2014年11月任公司财务负责人;2014年11月至2019年7月任公司董事会秘书、财务总监;2019年7月至2024年9月任公司董事、董事会秘书、财务总监;2024年9月至今任公司董事、副总经理、财务总监;2024年12月至今任公司党委委员。

  2. 公司第十届董事会独立董事候选人简历

  罗焕塔,男,1985年5月生,大学本科。2012年2月至2019年12月任深圳市高工产研咨询有限公司总经理;2020年4月至今任大东时代(深圳)信息咨询有限公司总裁,主要从事新能源产业研究与战略分析;2022年4月至今任公司独立董事。

  吴昊旻,男,1977年9月生,会计学博士,财政部“全国会计领军人才”,云南省会计学会理事,云南省内部审计协会会长。2011年至2015年任石河子大学会计学系副主任、副教授、硕士生导师;2015年至2021年任石河子大学会计学系主任、教授、博士生导师;2021年8月至今任云南财经大学会计学院教授、博士生导师;2023年5月至今任云南财经大学会计学院副院长;2022年9月至2023年6月任贵州益佰制药股份有限公司独立董事;2022年8月至今任公司独立董事;2024年3月至今任云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事。

  罗  薇,女,1980年6月生,法学博士,律师,中国法学会环境资源法学研究会理事,云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。2006年至今任云南瑞阳律师事务所律师;2016年至今任昆明理工大学法学院副教授、硕士生导师;2024年1月至今任云南铝业股份有限公司独立董事;2025年5月至今任云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事。

  

  证券代码:600096          证券简称:云天化        公告编号:临2025-051

  云南云天化股份有限公司

  第九届监事会第四十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四十次会议通知于2025年7月18日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2025年7月25日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事6人,实际参加表决监事6人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定,并结合公司实际情况,取消监事会,并对《云南云天化股份有限公司章程》进行修订。

  该议案提交公司股东大会审议通过后,公司取消监事会,公司监事自动离任,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。

  在公司股东大会审议通过该议案之前,公司第九届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定,继续履行职能,维护公司和全体股东利益。

  (二)6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司股东会议事规则的议案》。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司监事会

  2025年7月26日

  

  证券代码:600096         证券简称:云天化             编号:临2025-052

  云南云天化股份有限公司

  关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月25日召开第九届董事会第四十六次(临时)会议、第九届监事会第四十次会议,审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》,该议案尚需提交至公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定,并结合公司实际情况,公司拟取消监事会,公司监事将自动离任,《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止,并对《云南云天化股份有限公司章程》(简称《公司章程》)进行修订。

  本次《公司章程》修订的主要内容为:公司已注销回购股份11,338,016股,注册资本由1,834,328,747元变更为1,822,990,731元,总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股;删除监事会、监事等内容,监事会职权由董事会审计委员会行使;将股东大会表述调整为股东会;公司董事会组成人数由11人调整为9人,其中:非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名;董事会各专门委员会人数由5人调整为3人;并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部分章节表述进行修正优化,修订相关条款顺序及序号。具体修订内容详见附件。

  在公司股东大会审议通过该事项之前,公司第九届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定,继续履行职能,维护公司和全体股东利益。

  公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责,积极推动公司规范运作和健康发展,公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  附件:《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2025年7月26日

  附件:

  《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表

  

  

  证券代码:600096          证券简称:云天化          公告编号:2025-054

  云南云天化股份有限公司

  关于召开2025年第五次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2025年8月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2025年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2025年8月11日10点00分

  召开地点:公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年8月11日

  至2025年8月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1. 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至议案6已经公司第九届董事会第四十六次(临时)会议审议通过,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公司临2025-050号、临2025-052号、临2025-053号公告。

  2. 特别决议议案:议案1

  3. 对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案5、议案6

  4. 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

  应回避表决的关联股东名称:无

  5. 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  六、其他事项

  1.会期半天,与会者交通及食宿自理;

  2.会议联系方式电话号码:0871-64327177,传真号码:0871-64327155;

  联系人姓名:徐刚军。

  特此公告。

  附件:

  1. 授权委托书

  2. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  云南云天化股份有限公司董事会

  2025年7月26日

  附件1:

  授权委托书

  云南云天化股份有限公司:

  兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年8月11日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  

  委托人签名(盖章):    受托人签名:

  委托人身份证号:      受托人身份证号:

  委托日期:   年  月  日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

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