（上接C55版）中文天地出版传媒集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转C57版）

　　（上接C55版）

　　（二）结合“现代出版物流港”项目、“遂川文化综合大楼”项目上期建设进度、本期建设情况、实际使用状态、工程进度计算依据、转固条件及时点等因素，说明本期工程进度已达100%但未转固的原因及合理性，是否存在转固不及时的情形。请年审会计师发表意见。

　　现代出版物流港：江西新华发行集团有限公司现代出版物流港于2010年开始筹备建设，包含南昌、上饶、九江、抚州、宜春、景德镇物流中心工程。2018年8月完成结项及专家评审，南昌、上饶、九江、抚州、宜春、景德镇一期物流中心工程建设全部完成。景德镇二期由于政府要重新规划导致一直处于停工状态，根据政府要求于2024年4月重新开工建设，于2024年12月完成主体结构工程，2024年末尚未完成整体竣工，项目无法投入实际使用，2025年上半年，景德镇高新区质检站、住建部门完成该项目规划、消防竣工验收工作，公司于2025年6月将该项目结转为固定资产。2024年末现代出版物流港在建工程余额对应的是景德镇二期主体结构工程。公司房屋及建筑物结转为固定资产的标准:(1)主体建设工程已实质上完工:(2)建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；(3)配套基础设施（包括水电、消防等）竣工。遂川综合大楼：该大楼主要用于办公、会议室、档案室及干部职工食堂、出租等用途，地下室用于教材教辅仓库及地下停车使用。该项目主体结构已于2024年末建设完成，但水、电、消防等配套基础设施工程还未完工，综合大楼还未能通水通电。另外地下室存在漏水现象，部分区域因渗漏形成积水，需进行修复处理以消除隐患。鉴于上述情况，该项目在2024年末不具备达到预定可使用状态的条件，项目尚未能投入使用。截止目前，以上工程已全部完工，公司于2025年6月将该项目结转为固定资产。

　　【年审会计师意见】

　　（一）核查程序

　　1．了解公司与在建工程相关的内部控制制度，对固定资产和在建工程执行内部控制测试；

　　2．检查在建工程的本期增加情况，了解当年在建工程的增加原因，并与编制在建工程的明细表进行核对；检查本年度增加的在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整，如合同、发票、付款单据等；

　　3．了解在建工程期末未转固原因，检查在建工程期后竣工验收、结算情况；

　　4．对在建工程执行监盘程序，观察在建工程的建设进度；分析在建工程是否存在减值迹象，检查在建工程的列报是否恰当；

　　5．访谈公司相关人员，了解相关在建工程的进展、用途、评价在建工程未转固的合理性等情况。

　　（二）核查结论

　　基于实施的审计程序，我们认为：公司在建工程的增幅较大及期末金额较大具体情况与业务相匹配，相关在建工程内容、主要交易对手方、采购及金额未见异常；相关会计处理符合业务实质和准则规定，不存在转固障碍与未及时转固的情形。

　　四、关于应收账款和长期应收款。年报及前期公告显示，公司报告期末应收账款余额23.07亿元，同比增长67.42%，主要系收购从事整合营销业务的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）所致。按单项计提应收账款期末余额3.20亿元，同比增长24.48%，计提坏账准备2.99亿元，计提比例93.39%。长期应收款（含一年内到期）期末余额8915.13万元，为“分期收款销售商品”，坏账准备余额926.34万元，计提比例10.39%，2023年期末余额1.04亿元，坏账准备余额555.00万元，计提比例5.34%。

　　请公司：（一）分业务类型列示近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等；（二）结合整合营销、非整合营销业务开展情况、客户结构变化、销售信用政策、期后销售回款情况、同行业可比公司坏账计提政策及账龄结构等，说明报告期营业收入下滑、应收账款增长的具体原因；（三）补充披露单项计提坏账准备所涉应收账款的业务板块、具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同履行情况等，说明相关收入确认是否真实准确；（四）补充披露近两年前五名长期应收款欠款方名称、关联关系、交易背景、销售金额、结算政策、期末待结算款项、账龄、坏账计提比例及金额，并说明本期长期应收款余额、坏账计提比例大幅增加的原因，是否存在计提不充分情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）分业务类型列示近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等；

　　分业务类型列示近三年前五名应收账款基本情况

　　（1）2024年应收账款相关情况

　　①出版发行

　　单位：万元

　　注：四川文轩在线电子商务有限公司账龄：1年以内677.27万元、1-2年30.74万元、2-3年20.79万元、3-4年3.72万元、4-5年4.68万元、5年以上78.48万元；南京博凡文化有限公司账龄：2-3年9.89万元、3-4年404.81万元、4-5年204.09万元；北京当当网信息技术有限公司账龄：1年以内208.54万元、1-2年53.98万元、2-3年28.96万元、3-4年91.03万元、5年以上93.91万元。

　　②物资贸易

　　单位：万元

　　③新业态

　　单位：万元

　　④整合营销

　　单位：万元

　　注：岚图汽车销售服务有限公司账龄：1年以内15,674.69万元，1-2年2,699.11万元；客户1账龄：1年以内6,010.80万元，1-2年96.16万元。

　　（2）2023年应收账款相关情况

　　①出版发行

　　单位：万元

　　注：四川文轩在线电子商务有限公司账龄：1年以内569.48万元、1-2年20.79万元、2-3年3.72万元、3-4年4.68万元、4-5年46.21万元、5年以上32.27万元；南京博凡文化有限公司账龄： 1-2年9.89万元、2-3年404.81万元、3-4年204.09万元。

　　②物资贸易

　　单位：万元

　　注1：北京远东腾辉通用电气技术有限公司账面原值4,497.62万元系子公司蓝海国贸2019年开展的贸易业务，由于中物永泰及远东腾辉出现经营困难且涉诉较多，同时远东腾辉2022年度至2024年度未回款，目前已对其单项100%计提坏账。

　　注2：北京市印刷物资有限公司账面原值4,091.69万元系子公司蓝海国贸2019年开展的贸易业务，由于担保方中物永泰涉诉较多且出现经营困难，同时北京市印刷物资公司2022年度至2024年度无回款，目前已对其单项100%计提坏账。

　　③新业态

　　单位：万元

　　注：YAYA TECHNOLOGY CO., LIMITED账龄：1年以内18.57万元、1-2年303.31万元、2-3年300.13万元。

　　④整合营销

　　单位：万元

　　注：智己汽车科技有限公司账龄：1年以内4,885.16万元，1-2年65.06万元，2-3年277.45万元。

　　（3）2022年应收账款相关情况

　　①出版发行

　　单位：万元

　　注：南京博凡文化有限公司账龄：1年以内9.89万元、1-2年404.81万元、2-3年263.54万元。

　　②物资贸易

　　单位：万元

　　③新业态

　　单位：万元

　　④整合营销

　　单位：万元

　　注：上汽通用汽车有限公司账龄：1年以内2,420.11万元、2-3年2.35万元。

　　（二）结合整合营销、非整合营销业务开展情况、客户结构变化、销售信用政策、期后销售回款情况、同行业可比公司坏账计提政策及账龄结构等，说明报告期营业收入下滑、应收账款增长的具体原因；

　　1．整合营销业务

　　整合营销的收入最近三年呈现上涨趋势，2022年-2024年分别为8.18亿元、10.34亿元和15.66亿元，同比分别增长26.41%和51.45%，整合营销业务近三年应收账款原值分别为4.12亿元、6.31亿元、9.81亿元，同比分别增长53.16%、55.51%，与收入增长同向匹配。客户结构近三年未发生重大变化，仍以汽车客户为主。销售信用政策基本为开票后45-90天，未产生重大变化。整合营销的应收账款增长是基于业务的整体增长而增长。朗知传媒的坏账计提政策在同业可比公司中偏谨慎。以下是同业可比公司与朗知传媒的坏账计提政策与账龄结构的对比，可知朗知传媒按照自身的坏账政策计提的坏账准备均高于按照同业可比公司政策计提的坏账准备。

　　同业可比公司业绩变化情况：

　　单位：亿元

　　整体而言，同行业整合营销公司保持了收入增长的趋势，但由于各公司不同原因净利润情况呈现波动。朗知传媒与上述几家同业上市公司业务并不相同，朗知传媒以汽车行业整合营销业务为主，汽车行业客户占比81%，全部为境内业务，而蓝色光标以海外投放业务为主，年报显示蓝色光标2024年度出海广告投放业务占比79.5%，且客户行业以游戏和电商为主，占比72.88%；因赛集团年报显示，因赛集团境外业务占比26.25%，业务类型方面，品牌管理和战略咨询业务占比30.61%，整合营销占比69.3%；浙文互联也存在品牌营销和数字文化的业务板块，且收入下降很快；因此朗知传媒与以上几家同行业公司业绩变化情况不能简单类比，而与朗知传媒客户群体相似的宣亚国际2024年度汽车行业收入占比79.88%，但其互联网营销收入下降31.71%，使得净利润出现亏损。

　　朗知传媒主营业务立足于新媒体整合营销，涵盖公关传播、营销推广、媒介投放与代理、AI与大数据等领域。公司拥有一支业内顶尖的公关和广告团队，主要客户群体包括新能源和传统车企（如岚图、沃尔沃、智己等）、金融企业（如平安集团、大家保险）以及科技企业（如华为等）。公司2024年品牌公关服务收入为9.79亿元，2023年度品牌公关服务收入7.39亿元，增长32.46%，2024年新增来自华为汽车、一汽红旗、长安深蓝等客户的大型推广项目实现了收入增长，是公司整体收入增长的主要因素；公司2024年营销推广收入为3.07亿元，2023年为1.63亿元，增长88.88%，系因2024年新增2024-2025 AIGC整合营销服务项目、广州车展-昊铂HL亮相传播方案、深蓝用户日暨S05上市发布会品牌整合传播项目、沃尔沃Q3 S90三师节战役等项目，是公司整体收入增长的重要因素；公司在其他方面如大数据服务、媒介投放等也实现了增长。

　　综上，朗知传媒的收入趋势及业绩增长具有合理性，并将逐渐扩大业务规模和增强盈利能力。

　　同业可比公司的坏账计提政策：

　　同业可比公司账龄分布情况：

　　单位：万元

　　同业可比公司坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　注：浙文互联仅列示业务相关的互联网营销业务组合。

　　2．非整合营销业务

　　非整合营销主要为出版发行业务、新业态业务、物资贸易业务等。2024年出版发行业务收入下降主要系江西省学生教辅图书征订发行方式发生改变，发行业务营业收入从2023年59.53亿元减少至2024年38.79亿元，同比下降34.84%；新业态业务2023年营业收入13.63亿元、2024年营业收入13.59亿元，整体收入变动不大；物资贸易业务2023年营业收入11.74亿元，2024年营业收入5.84亿元，主要系本期压缩毛利率较低的贸易业务所致。客户结构及信用政策同比未发生重大变化，其中出版发行业务信用政策为3-12个月，新业态信用政策主要为现结。

　　非整合营销应收账款原值2023年为13.78亿元、2024年为13.27亿元，整体波动较小；公司坏账计提会计政策与可比公司比较，账龄三年以内的应收账款坏账计提比例较低，主要系公司根据业务历史坏账及回款情况设定坏账比例，符合公司经营业务状况。当债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征时，公司对其单独进行减值测试。

　　同业可比公司的坏账计提政策

　　同业可比公司账龄分布情况

　　单位：万元

　　同业可比公司坏账计提情况

　　单位：万元

　　（三）补充披露单项计提坏账准备所涉应收账款的业务板块、具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同履行情况等，说明相关收入确认是否真实准确；

　　披露单项计提坏账准备

　　单位：万元

　　期末单项计提坏账准备的应收账款余额32,048.02万元，公司选取金额大于1,000万元进行披露，占单项计提比例77.02%。上述单项计提公司与本公司不存在任何潜在关联关系，所涉及业务均为公司正常经营产生，截至2024年末，相关业务均已履行完毕。根据《企业会计准则第14号-收入》第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。当客商出现无法支付相关款项或客户破产等减值迹象时，公司根据预计可收回金额单项计提减值。

　　（四）补充披露近两年前五名长期应收款欠款方名称、关联关系、交易背景、销售金额、结算政策、期末待结算款项、账龄、坏账计提比例及金额，并说明本期长期应收款余额、坏账计提比例大幅增加的原因，是否存在计提不充分情形。

　　2024年前五名长期应收款欠款方情况

　　单位：万元

　　2023年前五名长期应收款欠款方情况

　　单位：万元

　　2023年末该网约车项目共确认长期应收款余额11,099.92万元，基于当时无逾期情况，按公司会计政策对账龄1年以内的应收款项以5%比例计提坏账准备555.00万元。2024年末，长期应收款余额为9,263.42万元，因网约车行业竞争激烈，客户部分款项延长支付期，根据公司的会计政策，对于账龄在1-2年的应收款项，按10%的比例计提坏账准备926.34万元，期后客户仍在持续回款，不存在资信情况显著恶化的情况，公司将密切跟踪对手方经营状况。

　　【年审会计师意见】

　　（一）核查程序

　　1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；

　　2．了解和评价与应收账款、长期应收款相关的内部控制的设计的合理性，包括公司客户信用管理、应收账款、长期应收款有关内控的有效性；

　　3．向公司管理层了解主要客户的业务开展情况、经营规模，了解公司的赊销政策是否与其主要客户的经营规模相匹配；了解销售前十大客户与应收账款前十大欠款不一致的原因；

　　4．选取样本对主要客户函证本期的交易金额及期末应收账款余额或合同负债余额,针对未回函或回函不符项目实施替代审计程序；

　　5．通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询主要客商的股东信息和工商信息，判断其是否与公司具有关联性；

　　6．获取主要客商明细表，与账面金额进行核对。获取销售合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查；

　　7．检查2024年12月31日后主要客户的回款情况

　　8．了解关于应收账款、长期应收款减值准备计提的会计政策，取得管理层对应收账款减值准备计提金额计算过程和相关依据，评估管理层计算应收账款、长期应收款减值准备时所采用的方法、假设的合理性，检查应收账款、长期应收款减值准备的情况。

　　（二）核查结论

　　基于实施的审计程序，我们未发现单项计提坏账准备所涉应收账款与上市公司存在关联关系，相关收入确认真实准确，未发现坏账计提比例存在不合理之处，长期应收款坏账计提未发现不充分的情形。

　　五、关于商誉。年报及前期公告显示，报告期末商誉账面原值28.87亿元，其中24.38亿元为合并北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）形成商誉、4.21亿元为合并朗知传媒形成商誉。2015年公司收购智明星通100%股权，智明星通主营游戏自主研发和代理，报告期实现营业收入12.36亿元、较2015年下滑60.45%，从未计提过商誉减值准备。报告期公司收购朗知传媒58%股权，朗知传媒2022、2023年净利润为6840.12万元、6407.19万元，2024年扣非归母净利润为8908.93万元，同比增长39.05%，2024年承诺扣非归母净利润不低于8805.00万元，业绩承诺完成率为101.18%。

　　请公司：（一）补充披露朗知传媒近三年前五名客户和供应商的名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项、应收账款余额，并结合行业特点说明销售、采购、结算政策与同行业可比公司之间是否存在较大差异；（二）补充披露朗知传媒报告期分季度主要财务数据，结合同行业可比公司经营业绩及季度变动情况，说明朗知传媒与同行业可比公司业绩是否存在较大差异，各板块收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在为实现业绩目标而调节利润的情形；（三）结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，说明上市公司对朗知传媒是否实现有效控制；（四）结合智明星通并表以来业绩情况，说明报告期及前期业绩大幅下滑年份对智明星通进行商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露朗知传媒近三年前五名客户和供应商的名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项、应收账款余额，并结合行业特点说明销售、采购、结算政策与同行业可比公司之间是否存在较大差异；

　　朗知传媒的销售、采购和结算政策与同业可比公司之间并无较大差异，销售结算政策基本为开票后45-90天，如下是近三年前五大客户和供应商的销售和采购情况统计。

　　（二）补充披露朗知传媒报告期分季度主要财务数据，结合同行业可比公司经营业绩及季度变动情况，说明朗知传媒与同行业可比公司业绩是否存在较大差异，各板块收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在为实现业绩目标而调节利润的情形；

　　朗知传媒报告期分季度主要财务数据及同行业可比公司经营业绩及季度变动情况列示如下表：

　　朗知传媒客户主要系汽车领域的知名企业，该类客户通常执行较为严格的采购制度，其中，采购计划、立项、预算、审批等流程一般集中在上半年，招标、协议签署及最终投放则主要集中在下半年。受此影响，整合营销传播行业具有一定的季节性特征，第一季度为行业传统淡季，第四季度为行业传统旺季。

　　以下为朗知传媒2022年及2023年分季度数据：

　　单位：亿元

　　以上2022年和2023年朗知传媒各季收入占比与2024年情况基本一致。朗知传媒以汽车行业整合营销业务为主，汽车行业客户占比81%，全部为境内业务。境内的整合营销业务，尤其是汽车客户，第四季度是收入确认的高峰。与蓝色光标、浙文互联和因赛集团项目业务存在差异，朗知传媒的汽车行业客户占比更高，因此第四季度的收入和净利润的比重略高于其他公司。

　　同业公司业务明细比较：因赛集团年报显示，因赛集团境外业务占比26.25%，业务类型方面，品牌管理和战略咨询业务占比30.61%，整合营销占比69.3%。蓝色光标2024年年报显示，出海广告投放业务占比79.5%，且客户行业以游戏和电商为主，占比72.88%。暂时无法从公开渠道获取浙文互联的业务构成，从年报看，浙文互联也存在品牌营销和数字文化的业务板块。朗知传媒未有海外业务，也未有单独的品牌营销、战略咨询和数字文化业务。

　　朗知传媒的收入确认政策符合《企业会计准则》和行业惯例，不存在利润调节的情况。

　　（三）结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，说明上市公司对朗知传媒是否实现有效控制；

　　根据中文传媒与范兴红等签署的股份转让协议、表决权委托协议之安排，中文传媒实际享有表决权持股份额占朗知传媒总股本58%，系表决权过半且表决权数量最多的股东，足以对朗知传媒股东会的决议产生决定影响。中文传媒通过公司治理安排、关键环节管理等方面对朗知传媒实施有效控制。

　　1．在公司治理结构层面对标的公司实施有效控制

　　根据《股份转让协议》，朗知传媒已重组董事会。目前，朗知传媒董事会由5人组成，均为非独立董事。中文传媒提名3名董事，分别为吴涤、毛剑波、包郭平，创始人范兴红、管飞为剩余2名董事。根据《公司章程》，董事会决议的表决实行一人一票制，且作出决议须经全体董事过半数通过。中文传媒提名的董事在朗知传媒董事会中占过半数席位，同时，针对重大经营事项，还需经中文传媒提名的全体董事一致通过。由此可见，中文传媒对其拥有控制权。

　　为强化对朗知传媒的管控，中文传媒将以下重大经营事项纳入严格决策机制，该管控措施已依法载入朗知传媒公司章程。具体涵盖：

　　中文传媒通过董事会、股东会等公司治理机制，对朗知传媒日常经营及重大发展中的关键事项进行审议决策，确保管理规范与运营合规。

　　2．在生产经营层面对标的公司实施有效控制

　　中文传媒从以下方面在生产经营层面对朗知传媒实施控制：

　　（1）加强财务和经营统一管理

　　自纳入中文传媒以后，朗知传媒接受中文传媒在财务和经营等方面的监督和管理，申请贷款授信均需要得到中文传媒审批，相关重大生产经营决策、投融资决策均需要按照中文传媒子公司管理制度及其内部管理制度执行。

　　（2）加强关键人员、内部控制环节管理

　　中文传媒委派董事包郭平担任朗知传媒法定代表人，负责对外签署重要文件。同时健全公司内控管理制度，从业务管理、筹资管理、投资管理、预算管理、内部监督等多维度完善管控体系，推动企业管理规范化运作。

　　综上，结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，中文传媒可以对朗知传媒实现有效控制。

　　（四）结合智明星通并表以来业绩情况，说明报告期及前期业绩大幅下滑年份对智明星通进行商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。

　　回复：（一）收购以来各年度主要财务数据

　　单位：万元

　　续上表

　　单位：万元

　　并购以来前期业绩出现大幅下滑年份为2021年，2021年扣非后归母净利润同比大幅度下降主要原因为该期内《TheWalkingDead：Survivors》（简称：TWD）游戏处于上线推广初期，其市场表现良好，公司持续增大营销投放力度，推广新游戏TWD广告营销费投入增加所致。

　　（二）报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。

　　1.报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试的过程如下：

　　单位：万元

　　经测算，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，商誉未出现减值。

　　2.报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试关键参数选取情况及依据

　　（1）关键参数选取情况

　　2024年商誉减值测试关键参数的选取情况

　　单位：万元

　　2023年商誉减值测试关键参数的选取情况

　　单位：万元

　　2022年商誉减值测试关键参数的选取情况

　　单位：万元

　　2021年商誉减值测试关键参数的选取情况

　　单位：万元

　　（2）参数的选取及依据

　　1）详细预测期的确定

　　智明星通目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。参考《企业会计准则》以及智明星通经营情况，2021-2024共计四次评估的基准日时点虽然不同，但商誉减值测试的预测期均为5年，5年以后即为永续期。

　　2）资产组未来收益预测

　　企业管理层根据公司目前的经营状况、未来公司业务规划、市场需求情况、竞争情况及行业政策分析等因素综合分析的基础上，对未来发展趋势做出谨慎判断。基于经营情况，管理层对未来年度核心指标预测如下：

　　①营业收入

　　未来年度预测考虑了在研及已上线的游戏产品；远期预测根据企业发展规划，考虑了新增游戏的收入。并参考了游戏行业整体复合增长率综合预计游戏业务收入。

　　②毛利率及营业成本

　　公司主营业务成本主要由职工薪酬、代理游戏分成成本（委托开发成本、技术服务分成）、服务器租赁费、网页服务费、平台渠道费（渠道手续费、支付工具费用、技术分成-平台）、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。

　　③净利润

　　预测期净利润主要结合上述营业收入预测、基准日毛利率及费用率组成结构进行综合测算。

　　④永续增长率

　　参考同花顺iFinD、Wind、IMF等机构发布的CPI预期水平及我国历史近10年的CPI数据综合测算。

　　3）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　综上，2021-2024共计四次评估的基准日时点不同，外部宏观环境、市场风险、资本市场的参数包括β、国债收益率和LRP等因素均发生了相应变化，四次评估折现率略有不同，差异是合理的。

　　3.结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性。

　　（1）2023年商誉减值测试的盈利预测与2024年业绩实际实现情况如下：

　　单位：万元

　　2023年商誉减值测试时，2024年起管理层拟通过提升新游戏上线速度与迭代速度来减缓对单款游戏依赖和减缓核心主游戏已进入长尾及回收期的规模下降的影响，计划自研游戏每年上线2款、代理游戏每年上线1款。2024年实际进展中，新游戏上线速度略低于预期，2024年预测期营业收入完成率为93.4%；游戏的分成率多为阶梯分成模式，随着存量游戏收入下降，分成率也在下降；同时，新游戏未达预期，但存量游戏发行渠道成本低于新游戏发行渠道成本，因此整体毛利率较预期数据上升；存量游戏进入稳定期，2024年管理层对存量游戏的推广成本较预期大幅下降，2024年整体净利率较预测数上升。

　　2023年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。

　　（2）2022年商誉减值测试的盈利预测与2023年业绩实际实现情况对比如下：

　　单位：万元

　　2022年商誉减值测试时，管理层判断存量游戏处于成熟期，存量游戏的收入会逐渐下降；对于TWD，管理层结合已运行的数据并根据其表现进行相应投放的缩减，预期该游戏2023年收入规模将在2022年实际完成基础上下降。2023年实际收入完成预测数的97.1%，基本实现预期。2023年实际业务结构中代理游戏与自研游戏的结构较预期有所变化，带来了整体毛利率的变动。2023年管理层在保持稳定运营前提下，根据游戏表现减少市场推广投入，提高游戏业务盈利水平，因此2023年净利润实际完成高于原有预测数据。

　　2022年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。

　　（3）2021年商誉减值测试的盈利预测与2022年业绩实际实现情况对比如下：

　　单位：万元

　　2021年商誉减值测试时，管理层判断存量游戏处于成熟期，存量游戏的收入会逐渐下降；对于新游戏，管理层结合已运行的数据及市场上现存的SLG游戏数据情况判断，通过增加KVK、GVG、跨服夺城等玩法后，游戏增加了传统SLG游戏的付费点，2022年预期新游戏会带来一定的增长。2021年年末企业受到国家经济及行业政策影响，高新资质再认定较为困难，预测时考虑将所得税税率由15%上调为25%。

　　2022年度疫情下，宅经济的刺激效应逐渐减弱，游戏市场竞争加剧，TWD自2021年4月正式上线后，根据游戏进程和表现配合投放推广，管理层在产品端和发行端配合下持续调优，该游戏的实际收入情况较预期有一定变化，低于2021年年末预期数据。营业成本中游戏分成成本与游戏流水规模相关，其中：随存量代理游戏规模的下降，依据协议对游戏原IP方的阶梯分成比例随之下降，2022年实际毛利率略高于预期毛利率。2022年管理层在保持稳定运营前提下，根据游戏表现减少市场推广投入，提高了这些游戏的盈利水平。2021年年末企业受到国家经济及行业政策影响，预期高新资质再认定较为困难，预测时考虑将所得税税率由15%上调为25%。但实际2022年随着政策放宽，企业又延续取得了高新资质。受上述推广费、IP分成费及所得税变化影响，2022年净利润实际完成高于原有预测数据。

　　2021年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。

　　（4）公司主要运营游戏2024年度数据情况

　　（月末总注册用户为期末注册用户数据；本报告期ARPU=游戏月流水/月活跃用户；ARPPU=游戏月流水/付费用户数）

　　（5）目前在研新游戏情况：

　　（6）2024年度商誉减值测试中有关智明星通未来五年利润预测数

　　综上情况，智明星通的商誉减值测试经过较为充分的风险考量，符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　【年审会计师意见】

　　（一）核查程序

　　1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，了解朗知传媒的收入确认政策，并复核组成部分会计师的工作；

　　2．查阅收购协议等资料，了解公司对外股权收购的情况，包括收购对象、主营业务、收购比例、交易金额、形成商誉金额、业绩对赌、董事会席位、决策机制安排等；

　　3．了解并评价朗知传媒的决策机制、经营安排、制度设计等，关注中文传媒对朗知传媒是否具有实质控制；

　　4．访谈公司管理层，了解股权收购的背景及目的，结合营业收入和净利润实现情况，关注是否达到了收购预期；

　　5．了解并评价对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

　　6．评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　7．获取公司及其聘请第三方评估机构编制的商誉减值测试工作底稿及详细资料，进行数据复核和检查；

　　8．核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

　　（二）核查结论

　　基于实施的审计程序，我们未发现朗知传媒的收入确认存在不符合《企业会计准则》的规定，未发现上市公司对朗知传媒存在不能实现有效控制的情形，公司对智明星通商誉减值测试的具体测算过程，与我们核查的情况一致，我们未发现报告期各期商誉减值测试存在重大差异，选取的关键参数和可回收金额合理，不存在商誉减值计提不充分情形。

　　六、关于投资理财。年报显示，报告期公司长期股权投资期末余额19.26亿元，多家合营、联营企业确认投资损失，但未计提减值准备；其他非流动金融资产期末余额10.24亿元，占非流动资产比重为10.10%；报告期存在大额单项委托理财，报酬确定方式均为“非保本浮动收益”；债权投资期末余额1828.66万元，其中分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）期末余额1428.66万元、累计计提减值准备718.50万元，1428.66万元本金已逾期。

　　请公司：（一）补充披露长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营状况，说明与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；（二）如长期股权投资及其他非流动金融资产中被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排；（三）核查单项委托理财是否逾期及是否为非标投资，补充披露逾期或非标单项委托理财的受托人、理财名称、底层资产、收益率、逾期金额，并进一步核实相关投资是否超出前期审批授权，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方；（四）补充披露逾期债权投资相关协议中投入金额、收益构成、退出安排的主要内容，结合协议实际履行情况、底层资产经营状况、相关方资信能力变化说明逾期原因及合理性、减值计提依据及充分性，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营状况，说明与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；

　　截至2024年末，长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况如下：

　　（下转C57版）