（上接C58版）中交地产股份有限公司第十届监事会 第四次会议决议公告（下转C60版）

　　（上接C58版）

　　四、补充披露各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并说明不同长期股权投资采用不同评估方法的原因、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性，是否存在低估长期股权投资价值的情形。

　　（一）各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程

　　1、长期股权投资涉及51家公司的具体情况

　　2、长期股权投资的具体评估过程

　　长期股权投资的评估值=被投资企业股东全部权益价值评估结果×持股比例

　　被投资企业股东全部权益价值根据上表的方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为被投资企业的评估结论，持股比例按照上表进行计算。

　　1）持股平台公司

　　主要资产为长期股权投资，对其所持的长期股权投资，根据子公司的具体类型（如开发项目公司/尾盘项目公司/无存货项目公司等）选择合适的方法展开评估。对于该持股平台公司本身，由于无实际业务，仅采用资产基础法进行评估。

　　2）无存货的并表项目公司

　　已无典型主要资产，截至基准日，该类公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

　　3）尾盘项目公司

　　对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

　　其中，该类公司的存货为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘项目，考虑到项目已完成土地增值税汇算清缴，剩余存货数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估值。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

　　尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

　　房地产价值=剩余销售面积×销售价格，其中销售价格结合自身销售价格和评估基准日当地同类开发项目的市场价格及区位状况及实物状况确定其预计销售价格

　　销售费用、管理费用结合企业情况确定费率。

　　税金及附加、企业所得税根据企业自身税率计算。

　　土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，增值额=不含税销售收入-当期允许扣除的土地价款对应增值税-清算时的单位建筑面积成本费用×销售面积，清算时的单位建筑面积成本费用取自于该项目土地增值税清算报告。

　　适当利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

　　4）开发项目公司

　　对于该类项目公司，分别采用资产基础法进行和收益法进行评估测算。

　　其中，该类公司持有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发项目，在资产基础法中存货采用动态假设开发法进行评估，其主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

　　开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

　　其中：

　　① 估计开发建设期

　　根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

　　② 预测销售收入

　　对于已售未结转部分，按照合同约定的价格确认；对于评估基准日未售部分，则根据评估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基准日预计销售价格和未来售价。

　　③ 后续开发成本

　　房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入支出。

　　④ 销售费用

　　根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

　　⑤ 管理费用

　　根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

　　⑥ 销售税金及附加

　　销售税金及附加=预计纳税基数×销售税金及附加率

　　⑦ 土地增值税

　　根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

　　⑧ 企业所得税

　　本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

　　⑨ 折现率的确定

　　由于该房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：被评估单位的所得税税率。

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　T：被评估单位的所得税税率。

　　A：无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率根据项目的收益期限和WIND资讯系统所披露的国债在评估基准日的到期年收益率确定。

　　B.贝塔系数βL的确定

　　计算公式

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的目标资本结构。

　　被评估单位无财务杠杠βU的确定

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND系统查询了A股市场同行业上市公司的βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数βL换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数βU，并取其均值作为被评估企业的βU。

　　被评估单位目标资本结构D/E的确定

　　根据上述可比企业的平均D/E，结合项目公司自身债务和融资情况，确定D/E。

　　被评估单位的所得税率T

　　根据公司法定税率，结合历史年度经营和未来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。

　　C.市场风险溢价的确定

　　中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

　　其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

　　中国无风险利率根据上述无风险收益率确定。

　　D.企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业经营规模；（2）核心竞争力；（3）对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，确定个别风险报酬率。

　　E.债务资本成本

　　债务资本成本参考评估基准日金融机构人民币贷款利率，根据项目的收益期限确定。

　　对于剩余2家无存货的合联营项目公司，长期股权投资直接按其评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其评估值。

　　3、补充披露情况

　　已在《重组报告书》“第五节  标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”进行补充披露。具体披露如下：

　　“长期股权投资涉及51家公司的具体情况如下：

　　长期股权投资的具体评估过程

　　长期股权投资的评估值=被投资企业股东全部权益价值评估结果×持股比例

　　被投资企业股东全部权益价值根据上表的方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为被投资企业的评估结论，持股比例按照上表进行计算。

　　1）持股平台公司

　　主要资产为长期股权投资，按前述方法选择对其持有的长期股权投资展开评估。

　　2）无存货的并表项目公司

　　已无典型主要资产，截至基准日，该类公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

　　3）尾盘项目公司

　　对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

　　其中，该类公司的存货为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘项目，考虑到项目已完成土地增值税汇算清缴，剩余存货数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估值。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

　　尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

　　房地产价值=剩余销售面积×销售价格，其中销售价格结合自身销售价格和评估基准日当地同类开发项目的市场价格及区位状况及实物状况确定其预计销售价格。

　　销售费用、管理费用结合企业情况确定费率；

　　税金及附加、企业所得税根据企业自身税率计算；

　　土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，增值额=不含税销售收入-当期允许扣除的土地价款对应增值税-清算时的单位建筑面积成本费用×销售面积，清算时的单位建筑面积成本费用取自于该项目土地增值税清算报告。

　　适当利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

　　4）开发项目公司

　　对于该类项目公司，分别采用资产基础法进行和收益法进行评估测算。

　　其中，该类公司持有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发项目，在资产基础法中存货采用动态假设开发法进行评估，其主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

　　开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

　　其中：

　　①估计开发建设期

　　根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

　　②预测销售收入

　　对于已售未结转部分，按照合同约定的价格确认；对于评估基准日未售部分，则根据评估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基准日预计销售价格和未来售价。

　　③后续开发成本

　　房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入支出。

　　④销售费用

　　根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

　　⑤管理费用

　　根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

　　⑥销售税金及附加

　　销售税金及附加=预计纳税基数×销售税金及附加率

　　⑦土地增值税

　　根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

　　⑧企业所得税

　　本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

　　⑨折现率的确定

　　由于该房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：被评估单位的所得税税率。

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　T：被评估单位的所得税税率。

　　A：无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率根据项目的收益期限和WIND资讯系统所披露的国债在评估基准日的到期年收益率确定。

　　B.贝塔系数βL的确定

　　计算公式

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的目标资本结构。

　　被评估单位无财务杠杠βU的确定

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND系统查询了A股市场同行业上市公司的βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数βL换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数βU，并取其均值作为被评估企业的βU。

　　被评估单位目标资本结构D/E的确定

　　根据上述可比企业的平均D/E，结合项目公司自身债务和融资情况，确定D/E。

　　被评估单位的所得税率T

　　根据公司法定税率，结合历史年度经营和未来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。

　　C.市场风险溢价的确定

　　中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

　　其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

　　中国无风险利率根据上述无风险收益率确定。

　　D.企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：企业经营规模、核心竞争力、对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，确定个别风险报酬率。

　　E.债务资本成本

　　债务资本成本参考评估基准日金融机构人民币贷款利率，根据项目的收益期限确定。

　　对于剩余2家无存货的合联营项目公司，长期股权投资直接按其评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其评估值。”

　　（二）不同长期股权投资采用不同评估方法的原因

　　1、不同长期股权投资采用评估方法的情况

　　2、评估方法选择及原因

　　结合资产基础法的应用前提，共计49家公司采用了资产基础法。其中，26家开发项目公司同时采用了收益法，剩余23家仅采用资产基础法一种方法，原因如下：

　　1）10家持股平台公司为房地产开发业务的投资平台公司，本身无实际业务，所以仅采用资产基础法评估。

　　2）4家无存货的并表项目公司，截至基准日，所属公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，无实际业务，只采用资产基础法。

　　3）9家尾盘项目公司持有已完成土地增值税汇算清缴的尾盘项目，由于项目已进入尾期，主要盈利已经实现，只剩少量的存货待销售，所以仅采用资产基础法评估。

　　剩余2家无存货的合联营项目公司，由于存货已完成销售结转，实质业务已完成，并且为合联营参股权，因此直接按照行业惯例，以被投资企业基准日财务报表净资产确定评估值。

　　（三）采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式

　　本次对未完成土地增值税汇算清缴的房地产开发项目公司采用了收益法和资产基础法两种方法评估，两种方法评估结果差异较小，都公允反映了企业价值，最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论，基于以下判断：

　　1、资产基础法能够客观全面反映资产价值

　　资产基础法(成本加和法)的核心是评估企业各项资产和负债的现行价值，该方法以资产负债表为导向，通过评估各项资产的重置成本或市场价值，结合账面价值与市场行情调整，评估过程有明确规范，数据来源客观且可追溯。该方法下结果列示了各项资产的评估值，能够清楚反映各项资产的价值贡献。

　　2、资产基础法更适用房地产开发企业

　　房地产开发企业基本没有表外资产，所有资产估值的加和已经合理反映了企业的整体价值。其核心价值来源为拥有的存货（房地产开发项目），采用假设开发法进行评估。假设开发法本身就是专门用于评估处于不同开发阶段房地产项目（存货）价值的成熟方法，充分考虑了收益预期，结果直接反映了存货在当前市场条件下的价值。所以在存货采用假设开发法的情况下，资产基础法精准体现核心资产的价值，更适用房地产开发企业。

　　3、采用资产基础法定价符合行业惯例

　　两种方法均公允反映了企业价值，但从行业惯例来讲，不同行业的结果选择有不同的习惯，如游戏、软件等轻资产企业，一般选择收益法结果，而对于钢铁、水泥、房地产开发等重资产企业通常采用资产基础法定价。对于本次房地产开发项目公司采用资产基础法定价符合行业惯例。

　　（四） 资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性

　　本次评估对于长期股权投资中未完成土增税汇算清缴的房地产开发项目公司采用了资产基础法和收益法两种方法。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：差异率=（资产基础法评估结果-收益法评估结果）/收益法评估结果*100%

　　1、资产基础法和收益法结果的差异的主要原因

　　固定资产、使用权资产等长期资产在资产基础法中按重置方式进行评估，而收益法对上述非付现资产并不在现金流考虑，仅考虑期末回收上述资产残余价值，两种评估处理方法会导致结果的少量差异。

　　2、资产基础法和收益法估值差异不大，具有合理性

　　资产基础法和收益法从不同的途径反映了资产的价值，资产基础法的实质为各项资产负债价值的加和，收益法从企业整体角度出发，预测企业未来现金流折现得到股权价值。

　　对于房地产开发企业，其核心资产为持有的房地产开发项目（存货），在资产基础法中存货作为核心经营性资产，采用了动态假设开发法。其过程是对存货开发销售产生的收益折现，在收益法中，企业未来现金流预测基础为当前持有的项目（存货）的开发与销售，与资产基础法中存货动态假设开发法的现金流基本一致。由于企业的核心经营资产为存货，企业的风险与存货的风险基本一致，即收益法和动态假设开发法的折现率一致。在现金流与风险基本一致的情况下，两种方法估值差异不大，具有合理性。

　　采用报表权益法的为已无存货的合联营项目公司，未采用收益法。

　　（五）是否存在低估长期股权投资价值的情形

　　前述51项长期股权投资评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　上表中，部分长期股权投资评估值较账面值变动较大，变动率超过±50%的共计18家公司，均为并表子公司，主要原因为：该等长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值未能反映该等项目公司历史年度损益情况，故存在较大差异。

　　除了上述共性原因外，18家变动率较大的公司里有6家公司存在其他原因，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次评估处理不存在低估长期股权投资价值的情形，原因如下：

　　1、长期股权投资账面价值为93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，资产整体增值；

　　2、评估方法选取及评估过程具有合理性，采用了两种方法评估的长期股权投资两种方法差异不大，结果选取具有合理性；

　　3、对于股东全部权益评估值为负数的企业，依据《中华人民共和国公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于该类企业，如果已完成实缴，长期股权投资评估值引用为零；未完成实缴的公司，评估值最低为被评估单位未实缴资金金额的负数。

　　在测算过程合理的前提下，长期股权投资评估值以承担责任的原则进行汇总，不存在低估长期股权投资价值的情形。

　　综上所述，根据不同类型长期股权投资的特点选取合适的评估方法进行评估，并对采用多种方法评估的公司选取更合适的方法结果作为评估结论，充分考虑有限责任的原则，不存在低估长期股权投资价值的情形。

　　五、补充披露其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形；并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

　　（一）其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形

　　1、其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程

　　其他应收款和一年内到期的非流动资产出现评估减值款项均为应收被投资企业的款项。

　　因为股权投资只承担有限责任，被投资企业于基准日股东全部权益评估结果为负数，在长期股权投资中按“0”或未实缴资金评估。基于上述原因，对于相应的债权，由于债务人已经资不抵债，需要考虑其回收性，因此，出现了债权的评估减值。

　　本次对该类债权采用偿债率法进行评估。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

　　（1）分析其有效资产及负债

　　分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。

　　（2）分析其偿债资产与债权的偿还次序

　　依据法律上的清偿顺序刚性，有效资产在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权、工程款项等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。

　　（3）确定普通债权受偿比例

　　偿债能力系数具体公式如下：

　　偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

　　（4）确定债权评估值

　　抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）

　　普通债权=债权额×偿债能力系数

　　如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

　　公司应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例

　　其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。

　　2、上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形

　　上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，理由如下：

　　（1）考虑到被投资企业已经资不抵债，在长期股权投资中已经按“0”或未实缴资金评估，结合长期股权的处理方式，对持有的被投资企业债权采用偿债率法进行评估，为主流评估处理方式，评估方法合理。

　　（2）在债权评估计算过程中充分考虑偿还次序与抵押担保因素，评估过程合理。

　　3、补充披露情况

　　已在《重组报告书》“第五节  标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”进行补充披露。具体为：

　　“本次对该类债权采用偿债率法进行评估。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

　　① 分析其有效资产及负债

　　分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。

　　② 分析其偿债资产与债权的偿还次序

　　依据法律上的清偿顺序刚性，有效资产在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权、工程款项等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。

　　③ 确定普通债权受偿比例

　　偿债能力系数具体公式如下：

　　偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

　　④ 确定债权评估值

　　抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）

　　普通债权=债权额×偿债能力系数

　　如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

　　公司应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例

　　其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。”

　　（二）并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

　　债权评估出现减值的欠款方均为中交地产下属并表公司或合联营企业。基于房地产业务开发资金需求，出于经营目的，中交地产向该等公司提供资金支持，形成关联方借款。不存在关联方非经营性资金占用情形。

　　评估减值的其他应收款和一年内到期的非流动资产中，金额前五名原值占比约为52.53%，其具体情况如下：

　　综上所述，其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项，均为与中交地产投资持股的项目公司之间发生的借款。上述款项系基于房地产业务开发资金需求，出于经营的目的，中交地产向该等公司提供资金支持，形成关联方借款。符合房地产行业惯例。因此，公司为资不抵债的关联方提供资金具有合理性，不存在关联方非经营性资金占用。

　　六、根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，请说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定，并结合问题（1）至（5）说明你公司本次定价是否公允。

　　（一）本次评估遵循的相关法律法规及评估准则

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

　　《中华人民共和国资产评估法》第二十六条，“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”

　　《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条 “当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法； （二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法； （三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”

　　《资产评估执业准则——企业价值》第十八条“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

　　（二）说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定

　　综合上述法律法规及评估准则，业内普遍共识为企业价值评估一般应当采用两种方法，但不适用的除外。

　　基于问题（4）中对于不同类型公司的评估方法适用性分析，持股平台公司、已无存货的项目公司、已做土增税汇算清缴的尾盘项目公司股权不满足收益法评估的条件，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条之（二）“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的情形，所以从方法选取上符合相关法律法规及评估准则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中相关规定。

　　（三）结合问题（1）至（5）说明本次定价是否公允

　　综上所述，本次部分资产不适用收益法评估的条件，而仅采用资产基础法进行评估，但仍然以持续经营假设为基础，公司及交易标的具备持续经营能力；对长期股权投资持有的主要开发项目（存货）根据项目排期、市场售价、开发成本费用等采用了动态假设开发法评估，充分考虑了收益预期；对资不抵债的长期股权投资考虑了有限责任，并因此对相关债权进行回收性的考虑。上述处理符合行业惯例，主要参数取值于法律法规、市场，本次交易定价具有公允性。

　　七、结合上述问题，说明你公司评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定你公司不存在持续经营能力重大不确定性的结论是否存在明显矛盾。

　　结合上述问题分析，此次评估在评估基准日持续经营假设前提下进行，考虑到标的为与房地产开发业务相关的资产及负债，而非上市公司法人主体和股权，未来交易交割的清单为货币资金、债权、长期股权投资等资产及负债，即现有的存量项目和相关负债，资产清晰，符合资产基础法条件。同时，该模拟单体母公司的性质为房地产开发业务管理平台，没有具体业务及对未来的收益和期限难以合理预期，不满足收益法的条件。

　　基于本次评估目的、评估对象和评估方法的适用条件，本次对于评估标的，即与房地产开发业务相关的资产及负债，在模拟单体层面仅采用资产基础法，该方法仍然以持续经营假设为基础。

　　所以，此次评估基准日持续经营假设前提下对模拟单体层面仅采用资产基础法与2024年度审计报告中认定的不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾。

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，因此选取资产基础法仅是从评估方法适用条件出发，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。且本次评估标的为置出资产，并非上市公司整体股权，亦不影响对上市公司整体股权持续经营假设的判断。因此，2024年度持续经营能力并不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是合理的。

　　2、截至本回复出具日，上市公司不存在较大的流动性风险。公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。

　　3、上市公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备，所用方法及重要假设及关键参数保持一致，综合考虑了房地产行业变动趋势、经营环境变动、市场预期变化等各方面因素。2023年度和2024年度减值准备计提金额较2022年度大幅增加，反映出了不同时间点的市场环境下，公司所面临的存货减值压力的变化，与房地产行业变动趋势、经营环境变化等情况一致，具有合理性。不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送。

　　4、根据不同类型长期股权投资的特点选取合适的评估方法进行评估，并对采用多种方法评估的公司选取更合适的方法结果作为评估结论，充分考虑有限责任的原则，不存在低估长期股权投资价值的情形。

　　5、公司不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，不存在关联方非经营性资金占用。

　　6、本次交易对部分资产仅采用资产基础法符合相关规定，本次定价公允。

　　7、公司评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾。

　　会计师基于为中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及执行的访谈评估师等核查程序，意见如下：

　　1、公司针对结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾的说明在所有重大方面与会计师在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

　　2、公司关于2024年度不存在较大的流动性风险的说明与会计师在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。公司2024年以持续经营为基础编制财务报表与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　3、公司关于2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性的说明，以及不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送的说明在所有重大方面与会计师在执行审计与核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　4、公司关于不同长期股权投资采用不同评估方法、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法与收益法估值差异不大的原因等具有合理性，不存在低估长期股权投资价值的情形的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　5、公司关于不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，不存在关联方非经营性资金占用的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　6、公司关于本次交易对部分资产仅采用资产基础法符合相关规定，本次定价公允的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　7、公司关于评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　问题三：关于资产权属情况

　　披露文件显示，拟置出标的中交富力（北京）置业有限公司以其持有的自有土地使用权为股东北京富力城房地产开发有限公司和你公司提供最高额担保，担保金额最高额分别不超过4.5亿元。截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计150处已取得权属证书的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计9.69万平方米，其中有143处房产设置了抵押，抵押建筑面积共计7.64万平方米。同时标的公司及其子公司拥有1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计约0.15万平方米。请你公司：

　　（1）补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

　　（2）说明1处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

　　（3）说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及你公司的履行情况。

　　请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

　　标的公司自有房屋中，中交富力（北京）置业有限公司（以下简称“中交富力”）及长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“长沙兆嘉”）持有的房屋存在抵押情况，该等抵押涉及的债权人、金额、到期时间、履行情况等具体如下：

　　截至本回复出具日，上述房屋抵押涉及的主债务均正常履行，未出现无法偿债的情况。后续如出现被担保人无法偿债的情况，债权人有权根据抵押合同拍卖、变卖该等抵押房产。

　　上述抵押房产均为本次重组标的公司所持有房产，本次交易前后，该等房产的所有权人不发生变化，且截至本回复出具日未发生可能需变卖、拍卖该等房产的情况。

　　综上，上述房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

　　二、说明1处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

　　标的公司存在一处尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：

　　上述房屋为房地产开发项目中的公共配套工程，报建文件齐全，不属于违规建筑，目前正在办理权属证书，预计不存在实质性法律障碍。本项房产为标的公司持有房产，本次交易不涉及本项房产所有权人变化或办理变更登记，本项房产未取得房屋产权证书的情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

　　三、说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及你公司的履行情况

　　本次交易标的包括股权、债权及债务等资产，不含土地房产等不动产；标的公司拥有的土地房产等不动产在本次交易前后均由标的公司持有，不涉及该等土地房产等不动产的转移。因此，本次交易不涉及土地房产等不动产的转移，无需履行土地房产等不动产主管机关审批、备案等程序。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、标的公司所持有的房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响；

　　2、标的公司所持有的1处无证房产不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响；

　　3、本次交易不涉及土地房产等不动产转移的主管机关审批、备案等程序。

　　问题四：关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况

　　披露文件显示：（1）2023年度、2024年度你公司为标的公司提供担保20.65亿元、14.06亿元，对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为交易对方为标的公司提供担保，若你公司综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成内部审议及公告等程序，交易对方将依法提供相应的反担保措施；（2）拟置出的债权主要包括其他应收款254.30亿元，款项性质为借款、应收股利、往来款和其他，长期应收款（含一年内到期）79.94亿元，款项性质为借款和其他，本次交易完成后，上述债权将转让至交易对方；（3）本次交易拟转让的债务主要包括短期借款、长期借款、应付债券和应付款项，其中短期借款、长期借款、应付款项的转让需要获得债权人的同意，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；（4）应付款项主要包括上市公司对交易对方及关联方的其他应付款74.37亿元，款项性质为往来款和借款、长期应付款（含一年内到期）259.85亿元，款项性质为借款。请你公司：

　　（1）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

　　（2）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。

　　（3）全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

　　（一）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。

　　经统计，截至本回复出具日，公司为标的公司提供担保的预计变更情况汇总如下：

　　结合沟通情况，预计下述8笔担保无法于交割前变更。公司已召开董事会，就该等预计将形成的关联担保履行决议程序（通过股东大会决议后正式生效），同意2025年12月31日前，由上市公司继续为下述8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保,并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保。上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失：

　　（二）对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

　　截至本回复出具日，目前尚有部分担保变更事项尚在沟通中，对于该等担保，如公司未能在本次重组交割前解除，公司将按照上市规则及公司章程的要求履行提供关联担保的审议、披露程序或采取其他银行认可的方式解除担保。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与地产集团签署的《资产出售协议》中已作出相关约定：若经公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

　　公司已召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》，并于同日披露了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的公告》，尚待公司股东大会审议通过新增关联担保事项。

　　地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合，深入践行“三重两大两优两强基”经营策略，推动大交通、大城市业务提质增量的重要布局主体。作为房地产专业子集团，地产集团负责中交集团房地产板块业务的运营和管理。

　　截至2024年末，地产集团总资产规模为6,505.02亿元，其中货币资金876.95亿元，存货3,518.75亿元，净资产1,354.14亿元。信用评级为AAA（中诚信评级）。公司资产负债率为79.18%，流动比率为1.51倍。

　　因此，地产集团作为上市公司控股股东，负责中交集团房地产业务板块的运营和管理。其资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。

　　二、说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。

　　（一）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意

　　标的债务截至2024年12月31日的账面价值为4,739,128.78万元。其中，长短期借款、应付债券及其他应付款项截至2024年12月31日的账面价值为4,705,379.23万元，占比99.29%。

　　截至本回复出具日，上述主要标的债务取得债权人同意的情况如下：

　　1、 短期借款及长期借款（含一年内到期）

　　标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为29,499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141,351.07万元，该等借款的债务人均为上市公司本部，债权人均为公司非关联方。具体情况如下：

　　截至本回复出具日，上述债务已经上市公司以自有或自筹资金清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。

　　2、应付债券

　　截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：

　　根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

　　评估基准日后至本回复出具日期间，上市公司新增发行的债券基本情况如下：

　　综上，截至本回复出具日，上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

　　3、其他应付款项

　　标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具体如下：

　　（1）其他应付款

　　截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值743,697.61万元，具体如下：

　　（下转C60版）