南威软件股份有限公司关于 2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件  公告编号：2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南威软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0893号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与年审会计师北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中所提及的事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

　　本问询函回复中若出现合计数与各分项数值相加之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南威软件股份有限公司 2024 年年度报告》一致。

　　鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，公司对《问询函》回复中相关内容进行豁免披露处理。

　　1.年报显示，公司2024年度实现营业收入7.37亿元，同比下降56.08%；实现扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别为-3.10亿元、-3.32亿元，分别同比减少约3.5亿元、3.7亿元，均由盈转亏。分业务看，政务软件产品、解决方案（硬件部分）、创新业务、城市公共安全软件产品营业收入、毛利率均有不同程度下滑。

　　请公司：（1）分产品列示各业务板块 2023 年至2024 年前五大客户名称及关联关系、交易内容及成交金额、往来款余额、首次合作时间、是否为新增客户等，结合客户变化情况说明公司是否存在主要客户流失的风险，并说明原因；（2）结合行业政策环境、同行业可比公司情况等，细分行业毛利率变化等情况，补充披露报告期内公司各业务板块营业收入及毛利率下降、净利润由盈转亏的具体因素及其影响的持续性、应对措施，并说明公司业绩变化趋势及幅度与同行业公司是否一致。请年审会计师发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）分产品列示各业务板块2023年至2024年前五大客户名称及关联关系、交易内容及成交金额、往来款余额、首次合作时间、是否为新增客户等，结合客户变化情况说明公司是否存在主要客户流失的风险，并说明原因。

　　1、 各业务板块前五大客户情况

　　公司的业务板块分别为人工智能/数据要素+数字政府、人工智能/数据要素+公共安全、人工智能/数据要素+社会治理和智慧产业，分业务板块列示2023年至2024年公司前五大客户情况如下：

　　（1）人工智能/数据要素+数字政府

　　单位：万元

　　备注：(1)交易金额为2024年/2023年当年的营业收入，为不含税金额；(2)应收款项余额分别对应客户截止2024年12月31日及2023年12月31日总的应收账款余额（未按业务板块拆分），为含税金额；(3)应收款项余额包含：应收账款、合同资产、一年内到期的流动资产、长期应收款及其他非流动资产科目余额。

　　部分客户情况说明如下：

　　智慧丰泽（一期）项目为PPP项目，合同总金额8.19亿（含可用性服务费5.54亿+运维服务费2.65亿），合同约定项目建设期1年，运营期9年，运营期至2027年10月结束。2024年确认的交易金额为运营期的收入，应收款项余额包含应收账款、合同资产、其他非流动资产等，其中应收账款金额11,544.55万元，其余为未到收款节点的应收款项。该项目在2025年2月完成运营期的绩效考核，通常在考核结束后政府将陆续安排资金支付，由于目前地方政府财政资金紧张，截至本公告披露日尚未支付。

　　（2） 人工智能/数据要素+公共安全

　　单位：万元

　　备注：(1)交易金额为2024年/2023年当年的营业收入，为不含税金额；(2)应收款项余额分别对应客户截止2024年12月31日及2023年12月31日总的应收账款余额（未按业务板块拆分），为含税金额；(3)应收款项余额包含：应收账款、合同资产、一年内到期的流动资产、长期应收款及其他非流动资产科目余额。

　　部分客户情况说明如下：

　　● 福州市公安局交易内容主要是福州市高清视频监控系统公安界面购买服务及福州市社会治安防控平台项目，为分期收款项目。截至2024年12月末应收账款余额为8,918.91万元，剩余部分为未到期的应收款项金额，2025年1-6月该客户回款3,684.33万元。

　　● 闽侯县公安局交易内容主要是闽侯县公安局闽侯县“雪亮工程”二期建设项目，为分期收款项目，项目分建设期及维保期。2024年的交易金额为该项目2024年的维保收入，截至2024年12月末应收账款余额6,427.42万元，2025年1-6月已回款3,250万，闽侯县公安局每月均安排资金支付。

　　● 公司与中睿信数字技术有限公司（以下简称“中睿信”）截至2024年12月末应收款项余额为11,833.60万元，累计计提坏账金额1,680.71万元。2024年初至2025年6月30日，中睿信回款1100万元。公司与中睿信的订单集中在2022年及2023年签订，合同约定结算方式为背靠背支付，因最终客户地方财政资金紧张，中睿信未能按期收款，故未能按期足额支付给南威软件。目前公司与中睿信共同向最终客户催收应收账款。2024年至今，公司未再与中睿信签署新订单。

　　（3）人工智能/数据要素+社会治理

　　单位：万元

　　备注：(1)交易金额为2024年/2023年当年的营业收入，为不含税金额；(2)应收款项余额分别对应客户截止2024年12月31日及2023年12月31日总的应收账款余额（未按业务板块拆分），为含税金额；(3)应收款项余额包含：应收账款、合同资产、一年内到期的流动资产、长期应收款及其他非流动资产科目余额。

　　部分客户情况说明如下：

　　为拓展河南驻马店市场业务，公司于2022年与当地国有企业驻马店天中大数据信息技术有限公司（以下简称“天中大数据”）联合成立了河南数聚天中信息技术有限公司（以下简称“数聚天中”）。天中大数据持股51%，南威软件持股49%。董事会成员5人，其中：天中大数据3人、南威软件2人，数聚天中的董事、监事及高管人员，均非南威软件董监高人员。天中大数据负责承建当地的政府信息化项目，数聚天中作为其旗下控股子公司在获取订单方面具备优势，数聚天中获取订单后，在市场公允价格的前提下，优先向南威软件采购。公司与数聚天中所签署合同的最终业主单位为驻马店市政府部门，合同约定结算方式为背靠背支付，数聚天中需收到最终业主单位款项后再支付南威软件，因当地财政资金紧张，最终业主单位未能按期支付，因此数聚天中也未能支付给南威软件。该合同的建设内容是城市管理软件平台，为满足政府服务持续迭代升级的需求，公司与数聚天中需保持合作，以维持公司在当地的市场影响力。

　　（4）智慧产业

　　单位：万元

　　备注：(1)交易金额为2024年/2023年当年的营业收入，为不含税金额；(2)应收款项余额分别对应客户截止2024年12月31日及2023年12月31日总的应收账款余额（未按业务板块拆分），为含税金额；(3)应收款项余额包含：应收账款、合同资产、一年内到期的流动资产、长期应收款及其他非流动资产科目余额。

　　部分客户情况说明如下：

　　公司与河南顺博智能科技有限公司（以下简称“顺博智能”）所签署合同的最终客户均为河南当地政府部门，公司与顺博智能的订单均在2023年签订，因当地财政资金紧张未能及时支付合同款，故顺博智能未能按期支付给南威软件。目前公司与顺博智能共同向最终客户催收应收账款。2024年至今，公司除继续提供已签署订单的维保服务外，与顺博智能无新签订单。

　　2023年至2024年，公司各业务板块前五大客户存在差异的主要原因是：

　　（1） 公司的终端用户大部分是政府单位与政府企事业单位。政府部门在进行数字政府相关项目建设时，以公开招投标的方式选择供应商，公司凭借自身的技术实力、行业经验和解决方案，参与投标竞争，获取订单。项目通过验收后，用户进入使用周期，在这个阶段除运维服务、订阅式服务外，客户不具备连续采购的特征。

　　（2） 由于各个项目的规模、实施进度、项目交付周期、验收过程等存在差异，进而影响公司各年度各业务板块前五大客户的构成，符合所在行业的业务特征，具有商业合理性。2024年公司新签合同额 19.44 亿元，新增中标项目金额18.37亿元，核心销售区域福建省的订单金额超过10亿元。当前客户结构未出现集中流失或长期合作客户异常退出的情况，因此，不存在主要客户流失的风险。

　　（二）结合行业政策环境、同行业可比公司情况等，细分行业毛利率变化等情况，补充披露报告期内公司各业务板块营业收入及毛利率下降、净利润由盈转亏的具体因素及其影响的持续性、应对措施，并说明公司业绩变化趋势及幅度与同行业公司是否一致。

　　1、公司各业务板块营业收入及毛利率

　　单位：万元

　　（1） 人工智能/数据要素+数字政府营业收入及毛利率

　　单位：万元

　　（2） 人工智能/数据要素+公共安全营业收入及毛利率

　　单位：万元

　　（3） 人工智能/数据要素+社会治理营业收入及毛利率

　　单位：万元

　　（4） 智慧产业营业收入及毛利率

　　单位：万元

　　（5） 汇总

　　单位：万元

　　2、营业收入及毛利率下降、净利润由盈转亏的影响因素

　　（1）营业收入下降的原因：报告期内，公司主营业务收入从16.76亿元下降至7.30亿元，同比减少9.47亿元，降幅56.48%。分业务板块看，人工智能/数据要素+数字政府下降2.19亿元，人工智能/数据要素+公共安全下降5.4亿元，智慧产业下降1.65亿元。主营业务收入下滑主要是受国内宏观经济环境影响，2024年各地财政资金紧张，政府预算计划的执行相应迟滞，导致公司主要客户部分信息化建设项目推迟至2024年下半年才开始实施；同时，部分已完成的项目被推迟至2025年进行验收，致使全年项目验收量同比减少。以上两个因素共同导致2024年营业收入下降。人工智能/数据要素+公共安全相较其他业务板块下降较多的原因为各地政府财政资金逐渐紧张，应收账款回款周期拉长，为降低经营风险，2023年下半年起，公司逐渐收缩资金占用量较大的公共安全集成类业务。

　　（2）毛利率下降的原因：报告期内，公司主营业务毛利率从38.5%下降至24.84%，下降13.66个百分点。分业务板块看，人工智能/数据要素+数字政府软件毛利率下降24.88个百分点，人工智能/数据要素+公共安全软件毛利率下降23.03个百分点，人工智能/数据要素+公共安全硬件毛利率下降28.19个百分点。具体原因分析如下：

　　1）2024年软件毛利率从61.38%下降至38.83%，同比下降22.55个百分点。毛利率下降主要受以下因素影响：由于政府财政资金紧张，对项目预算进行压降，导致项目利润空间减少；由于政策的调整变化，导致政务软件产品开发过程中客户需求变更，软件开发投入相应增加；由于政府财政资金紧张，为延迟支付项目款项，拖长项目验收时间，导致项目成本相应增加；公司定制软件主要是自主定制开发技术服务，在标准软件产品的基础上，公司利用低代码/零代码开发平台，可以高效完成定制软件开发服务，成本主要是开发人员的工资，无需大规模硬件投入或原材料采购，毛利率较高。公司定制软件收入占软件总收入的比例由2023年的58.64%降至2024年的51.39%，下降7.25个百分点，收入占比下降导致软件毛利率下降；2023年验收多个基于公司成熟技术的软件开发项目，该类项目毛利率较高，而2024年此类验收项目较少，客户需求变化导致全新定制软件项目收入及毛利率出现大幅下降，导致整体软件毛利率下降。

　　2）2024年硬件毛利率从22.97%下降至8.95%，同比下降14.02个百分点。主要是2024年泉州智能交通PPP项目和智慧邹城PPP项目经财政评审后确定的决算造价较合同金额减少，导致毛利率下降10个百分点。泉州智能交通PPP项目和智慧邹城PPP项目的合同中均明确约定，项目竣工验收后需由项目主管部门或财政审计部门进行工程决算审计。由于政府决算审计程序较为繁琐，加之突发公共卫生事件的影响，相关决算审计工作耗时较长，泉州智能交通PPP项目的工程财务决算工作于2024年完成，审减金额为0.29亿元，最终决算金额为1.45亿元；智慧邹城PPP项目的工程决算及复核工作于2024年完成，核减金额为0.23亿元，最终决算金额为2.07亿元。项目验收后进行工程财务决算符合相关政策，符合合同约定，也符合行业惯例。同时，由于各地政府财政资金紧张，加大预算控制，导致多数项目毛利空间收窄，毛利率水平下降。

　　（3）各类损益构成及同比变动

　　2024年对比2023年期间费用、投资收益及信用减值损失变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年项目回款催收工作成效显著，使得公司2024年计提的信用减值损失对比上年同期减少4,511.34万元，受被投企业业绩下降的影响，公司2024年投资收益对比上年同期减少3,866.22万元，2024年公司投资收益及信用减值损失的变动对净利润影响基本相互抵消，对利润影响不大。期间费用4.85亿元对比2023年减少988.43万元，期间费用构成中职工薪酬占比约50%、折旧摊销占比约20%及差旅费、业务招待费占比约13%，其中职工薪酬及折旧摊销费用合计占比约70%，此部分费用具有刚性特征，属于相对固定的费用，尽管受营业收入下降的影响，与业务规模关联度较高的差旅费及业务招待费同比有所下降，但由于期间费用结构中固定费用占比较大，导致在营业收入大幅波动的情况下，期间费用较上年同期降幅较低，对利润影响不大。

　　综上，主营业务收入减少9.4亿元，同时主营业务毛利率由38.5%下降至24.84%，二者叠加导致毛利额减少4.65亿元，是公司2024年净利润较上年同期减少3.75亿元并由盈转亏的主要原因。

　　3、同行业可比公司业绩变动情况

　　2023-2024年，同行业可比公司营业收入、毛利率、净利润等业绩指标变动情况如下：

　　从上表可以看出，近两年同行业内大部分可比公司呈现出营业收入持续下降、归属于母公司所有者的净利润大幅减少的特征。由于公司部分存量项目在2023年集中验收，2023年的业绩表现优于同行业可比公司平均水平，然而由于受到行业环境的影响，公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润在2024年大幅下降。2023-2024年，行业营业收入平均增长率为-20.91%，公司营业收入平均增长率为-29.18%，与中国软件平均增长率-28.87%、数字政通平均增长率-29.64%、恒锋信息平均增长率-29.53%基本持平，但优于华宇软件平均增长率-38.61%，公司营业收入变动趋势与行业可比公司变动趋势基本一致；2024年公司毛利率24.84%，与行业均值26.52%差距1.68个百分点，趋近行业平均毛利率，同时，公司2024年毛利率的下降与行业整体下行趋势一致；榕基软件、中国软件由2022年盈利转为连续两年亏损，数字政通由盈利1.34亿元转为亏损3.95亿元，恒锋信息由盈利0.17亿元转为亏损0.87亿元，多数公司均出现亏损或净利润下降，因此，从总体来看，公司业绩现状与可比公司业绩变动趋势相吻合。

　　4、影响因素的持续性、行业政策环境及应对措施

　　2024年，国内宏观经济形势持续调整，各地政府财政收入下降，项目投入预算不足等原因导致项目落地时间推迟、验收周期拉长、项目投入成本增加等因素对公司业绩产生不利影响。由于公司不同客户不同项目的财政投入、评审要求、结算方式等差异较大，导致单个项目间的毛利率水平差异较大。2024年财政评审核减导致主要项目毛利水平较上年大幅下降的影响不具有可持续性。

　　公司所处行业具备良好的政策环境和广阔的市场前景。近年来，国家在数据要素和人工智能领域密集出台一系列重要文件，为行业发展提供了强有力的指引。在数据要素领域，《关于加快公共数据资源开发利用的意见》明确提出，到2025年初步建立公共数据资源开发利用制度规则，培育一批数据要素型企业；到2030年全面建成开发利用体系，充分释放公共数据要素价值；《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》设定了到2029年数据产业规模年均复合增长率超15%的目标；在人工智能领域，国务院发布的顶层战略《新一代人工智能发展规划》清晰确定了发展目标、重点任务和保障措施，为产业提供长期指引；《“十四五”国家科技创新规划》将人工智能列为前沿领域，部署关键核心技术攻关和创新平台建设；《“人工智能+”行动实施方案》着力推动人工智能在数字政府领域的深度融合与应用。除上述政策外，2025年政府还出台了一系列化债措施，如完善一揽子化债方案、优化债务置换和再融资政策、加强债务管理和风险监测、推进融资平台改革转型、加大资产盘活和清欠力度以及发行超长期特别国债等，这些举措有助于稳定政府财政状况，增强市场信心。政府财政状况的稳定和市场信心的增强，将为政府信息化项目的持续推进和资金投入提供有力保障，进而为行业内公司创造更广阔的市场空间和发展机遇，促进其业务拓展和业绩增长。

　　为了增强公司的盈利能力，公司采取的应对措施主要为：（1）主动转型，全面以人工智能重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，将垂类大模型和智能体融入业务场景，提升公司在数字政府、公共安全、社会治理等主营业务领域的创新力、产品力，实现G端业务创新发展；（2）持续贯彻“降本增效，聚焦发展”的经营策略，调优人才结构，提高人均效能；（3）继续积极与华为等合作伙伴携手拓展海外市场，与华为联合发布“政务一网通军团海外政务服务联合方案”，共同推动出海数字化和智能化升级，充分释放海外数智生产力；（4）公司与北京大学医学部成立大健康联合实验室，布局AI大健康大模型和个人智能体ToC新赛道，拓展数智大健康业务版图，形成未来业绩新的增长点，开辟第二增长曲线。

　　二、年审会计师回复

　　（一）执行的审计程序

　　1.结合宏观环境、行业形势和公司经营情况，识别可能导致公司存在重大风险错报事项；

　　2.了解、测试与销售及收款相关的内部控制制度；

　　3.执行分析性程序，了解收入和毛利率变动的原因；

　　4.区别不同的业务类型，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　5.对不同类型收入选取样本进行测试，检查项目合同、验收报告以及开工令、设备到货签收表、测试报告、初验报告等项目交付过程资料，核查收入的真实性；

　　6.根据收入的发生额及应收款项、合同资产及其他非流动资产的余额，选取样本执行函证以确认应收账款、合同资产及其他非流动资产余额及营业收入金额的真实性及准确性；

　　7.结合本期应收账款回款及期初应收账款函证，确认以前年度收入确认的真实性、准确性；

　　8.选取主要项目，检查本期及期后回款情况并进行走访。

　　（二）我们的意见

　　1.公司业务具有明显的项目制特征，客户采购不具有持续性，再加上各个项目存在类型、规模、交付周期、验收流程等方面的差异，因此各年度各业务板块前五大客户存在较大变动，符合公司业务实际和行业特征。

　　2.受国内宏观经济环境影响，财政资金紧张，政府客户信息化建设项目落地进度放缓，同时本年部分已完工项目验收时间推迟到2025年，导致公司营业收入较上年减少56.48%。本年项目软件毛利率下降22.55%，硬件毛利率下降14.02%，导致公司主营业务毛利率从38.5%下降至24.84%。受财政资金紧张和相关政策的调整变化，客户压缩项目预算，政务软件需求变更，项目验收时间拖长，项目收入减少且成本投入增加，以及毛利水平较高的定制软件和基于成熟技术开发的软件收入占比下降等因素影响致使软件业务毛利率下降。在硬件业务方面，毛利率下降的主要原因是本年泉州智能交通PPP项目和智慧邹城PPP项目经财政评审后确定的决算造价较合同金额核减和财政资金预算收紧。通过进行同行业对比，公司近两年业绩变动符合行业发展趋势，变动幅度与同行业公司一致。

　　2.年报显示，报告期末公司预付款项余额0.61 亿元，同比减少6.25%，公司未计提减值准备。其他非流动资产期末余额7.73 亿元，金额较大，其中，本期新增2.23 亿元预付算力设备款，公司未披露交易背景、预付对象等明细情况。

　　请公司补充披露：（1）预付款项前五大付款方的名称、成立时间、首次合作时间、采购内容及金额、对应预付比例以及相较上年的变化情况、期后形成资产情况，说明公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，公司对预付款项未计提减值准备是否合理；（2）预付算力设备款主要付款方的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册及实缴资本、主要股东及实际控制人、董监高、主营业务及主要财务数据等，以及预付算力设备款的交易背景、合同签订过程、具体采购内容及金额、支付方式及时间、预计交货时间、目前采购进展等信息，并说明上述预付对象及其主要股东、实际控制人、董监高是否或曾经与公司、主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系、业务往来或其他利益安排；（3）结合问题（2）以及同行业可比业务的开展情况， 说明相关预付安排的商业合理性，并说明是否存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况。请年审会计师、独立董事发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）预付款项前五大付款方的名称、成立时间、首次合作时间、采购内容及金额、对应预付比例以及相较上年的变化情况、期后形成资产情况，说明公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，公司对预付款项未计提减值准备是否合理；

　　2024年公司预付款项前五大付款方情况如下：

　　单位：万元

　　续表：

　　备注：公司与中科盛世科技有限公司在周口市淮阳区公安局公安智能化建设项目和沈丘县智慧城市基础设施建设项目两个项目上进行合作，为规范管理，两个项目实行独立结算。在沈丘县智慧城市基础设施建设项目中，公司与中科盛世科技有限公司作为联合体共同中标。根据双方合作协议，公司负责项目的整体建设工作，中科盛世科技有限公司负责智慧养老、网络安全产品和智慧纪委三个子系统的建设，为此，公司向中科盛世科技有限公司通过自有资金支付预付款（预付比例10%），用于项目初期开发投入。

　　前五大预付对象与公司、控股股东等关联方不存在关联关系、业务往来或其他利益安排。

　　公司与供应商合作稳定且其信用状况良好，预付账款主要系因项目已交付但部分发票未开具、设备或服务尚未全部提供等合理情形形成，相关业务仍在持续执行和结算过程中，因此，经综合判断，公司预付款项减值风险较低，未计提减值准备具有合理性。

　　（二）预付算力设备款主要付款方的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册及实缴资本、主要股东及实际控制人、董监高、主营业务及主要财务数据等，以及预付算力设备款的交易背景、合同签订过程、具体采购内容及金额、支付方式及时间、预计交货时间、目前采购进展等信息，并说明上述预付对象及其主要股东、实际控制人、董监高是否或曾经与公司、主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系、业务往来或其他利益安排；

　　1、预付算力设备款主要付款方的基本情况

　　预付算力设备款的支付对象为北京云软数智科技有限公司（以下简称“北京云软”），基本情况如下：

　　2、北京云软2024年及2023年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　北京云软财务状况良好，日常经营稳定，其全资子公司具有算力中心总承包的相应资质，具备履约能力。

　　3、预付算力设备款的交易背景、合同签订过程、具体采购内容及金额、支付方式及时间、预计交货时间、目前采购进展等。

　　（1）交易背景

　　2024年4月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在北京全球总部开展算力业务的议案》。公司收到北京市丰台区科学技术和信息化局出具的关于“北京七星园数字经济产业智算中心建设项目”（以下简称“智算中心”）的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，同意公司建设2300PFlops算力。项目建成后，20%的算力为企业自用，主要用于公司人工智能领域的研发；30%的算力将服务于政府公共算力需求，以有偿方式提供给政府使用；50%的算力将对外出租，用于企业服务算力。公司董事会同意公司在北京全球总部开展算力业务，授权公司经营管理层在董事会权限范围内就算力业务开展包括但不限于计划制定、手续办理、业务拓展、人才招募、合同签订、设备购置等事项。

　　（2）合同签订过程、具体采购内容及金额

　　2024年6月，公司通过公开招标方式选择智算中心总承包方，北京云软为最低价，并提供了合同履约担保，交易安全性有充分的保障。综合考虑以上因素，公司最终确定北京云软为智算中心建设项目总承包方，公司旗下全资子公司南威北方科技集团有限责任公司与北京云软签署了《北京七星园数字经济产业智算中心基础设施建设项目总承包（EPC）项目合同书》，承包方负责方案设计、采购、施工、验收等工作，根据投标报价下浮率3.2%，签约合同价为7.50亿元。支付方式及时间合同约定如下：“1)乙方在完成设计方案，并取得甲方确认函后，甲方向乙方支付项目“合同概算金额的30%”作为项目采购预付款。2)乙方根据甲方要求进度进行建设，按季度提报建设工程量，经甲方确认后支付提报“工程量金额（按项目造价预算金额计算）的65%*（1-下浮率）”作为项目进度款。在甲方出具工程量确认单后十五个工作日内进行支付。3)所有建设内容完成，并通过验收后，由甲方组织项目造价评审，按“造价评审金额*（1-下浮率）”作为项目结算金额。造价评审后15个工作日内甲方向乙方付清所有结算费用。”

　　（3）预付款支付方式及时间

　　2024年6月，北京云软完成了设计方案，并取得公司评审确认函后，公司陆续向其支付了30%的合同预付款，支付时间为：2024年6月支付18,755万元、2024年7月支付1,500万元、2024年10月支付2,000万元，合计共支付22,255万元，支付方式为电汇支付。

　　北京云软将所收到的30%合同预付款，用于算力设备订购。为提高年报信息的透明度和可理解性，根据年审会计师的建议，公司在2024年年报附注“其他非流动资产”中将智算中心建设项目和北京全球总部建设项目合同预付款按照“预付算力设备款”与“预付工程款”分开列示。

　　（4）预计交货时间及进展

　　北京云软已取得算力设备厂商的订单确认函，因货源紧张，公司预计2026年年初智算中心大楼封顶后进行算力设备交货，计划2026年年底前智算中心正式投入运营。

　　4、说明上述预付对象及其主要股东、实际控制人、董监高是否或曾经与公司、主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系、业务往来或其他利益安排。

　　2022年3月，公司控股子公司深圳太极数智技术有限公司（以下简称“深圳太极”）出资设立了全资子公司北京云软，深圳太极出资设立北京云软的目的是与母公司南威软件股份有限公司、北京万石数智科技有限公司一起参与北京丰台科技园1516-59地块土地的竞拍及建设工作，筹建深圳太极北京总部。因北京云软设立的初衷无法达成，公司与福建省昱方智能工程有限公司（以下简称“福建昱方”）合作多年，得知福建昱方筹划在北京设立企业总部，开拓全国业务，经双方友好协商，2022年7月深圳太极将北京云软的全部股权转让给福建昱方，北京云软成为福建昱方全资子公司。2023年11月，福建昱方的股东将其持有的福建昱方全部股份转让予其全资子公司北京云软，北京云软持有福建昱方100%股权，实现控制权反转，原母子公司关系发生对调。

　　公司2023年-2024年从预付对象的子公司福建昱方采购及销售发生的业务往来金额如下：

　　单位：万元

　　北京云软旗下子公司福建昱方是公司的长期合作伙伴，双方在公共安全领域项目上保持着稳定的业务合作关系。目前北京云软及其主要股东、实际控制人、董监高与公司、主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　（三）结合问题（2）以及同行业可比业务的开展情况，说明相关预付安排的商业合理性，并说明是否存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况。

　　1、同行业可比业务预付款情况

　　受贸易环境变化的影响，不同型号的算力设备在市场需求、货源、供货周期、产品价格等方面波动较大，公司无法从公开渠道查询到同类型号产品的交易信息。根据行业公司已披露的公告信息，业内公司购置算力设备普遍采取“预付30%-50%资金锁定算力设备资源”或“签约预付20%-40%的比例，发货/提货前付清余款”的结算方式，以保障算力设备供应。公司支付北京云软预付款金额占合同总金额比例为30%，符合行业商业惯例。

　　2、公司预付安排的商业合理性

　　（1）智算中心项目建设的成本效益考量：随着人工智能市场的不断发展，高端算力设备的需求将会进一步上升，价格也会随之上涨。从过去2年的市场行情来看，高端算力芯片的价格呈持续上涨趋势，且受中美贸易关系影响巨大。提前以合理的价格锁定算力设备的采购成本，有助于降低公司的运营成本。公司通过提前订购高端算力芯片，可以在一定程度上规避未来价格上涨的风险，实现成本的有效控制，从而提高智算中心项目的盈利能力和投资回报率。

　　（2）智算中心项目建设进度的可控性：提前订购算力设备将使公司能够对智算中心项目建设进度进行更有效的规划和控制，确保智算中心能够如期投入运营，充分发挥其价值，提高公司的运营效率和效益。同时，建设智算中心需要在前期设计阶段，对消防设施、电力、防辐射等进行提前规划。因此，公司需要提前选定供应商，确定设计方案，并提前备货。

　　（3）公司已全面转型人工智能，以人工智能重构数字政府、公共安全、社会治理传统业务，并布局第二增长曲线—人工智能ToC平台，于2025年6月30日面向全球发布运营茶寿健康大模型和个人智能体，对算力需求迫切。

　　综上，公司相关预付安排符合行业现状，具有商业合理性，不存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况。

　　二、年审会计师回复

　　（一）执行的审计程序

　　1.了解、测试与采购和付款相关的内部控制制度；

　　2.对预付账款执行分析性程序；

　　3.对主要预付项目，取得采购合同，了解结算条款、检查付款记录及到货情况；

　　4.对预付款项、其他非流动资产-预付算力设备款、预付购房款和预付工程款执行函证程序，合计发函金额37,752.52万元，发函比例99.78%；回函金额37,549.78万元，回函比例99.25%；

　　5.对主要预付供应商进行走访；

　　6. 通过企查查查询主要预付供应商的工商登记信息，与公司董事长进行访谈；

　　7.对预付算力设备款，（1）检查智算中心项目申报材料、政府批文、招投标过程资料及项目总承包合同；（2）检查付款审批、付款银行回单；（3）走访供应商，了解交易背景、预付款合理性、与南威是否存在关联关系；（4）穿透检查各级供应商至最终供应商的采购合同、采购单或订货单；（5）检查供应商预付设备款给其上游供应商银行付款记录；（6）与公司董事长进行访谈，了解交易背景、交易资金安全性保障措施、预付款的合理性、与供应商是否存在关联关系等；（7）取得公司控股股东控股的其他公司科目余额表，检查是否存在异常资金及业务往来；（8）检查供应商的履约担保协议。

　　（二）我们的意见

　　1.公司、控股股东等关联方与预付对象之间不存在关联关系和其他利益安排，公司、控股股东等关联方与泉州市锐博光电科技有限公司、福建泉州桐安智能工程有限公司的业务往来主要是项目工程外包和房屋租赁；

　　2.预付款项未发生减值迹象，不计提减值准备具有合理性；

　　3.预付算力设备款付款方北京云软在2022年设立时为公司全资孙公司，并于设立当年将全部股权对外转让，因此其曾为公司的关联方，北京云软及其主要股东、实际控制人、董监高与公司、主要股东、实际控制人、董监高目前不存在关联关系，也不存在其他利益安排；

　　4.算力设备款预付安排具有商业合理性，不存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况。

　　三、独立董事回复

　　经与公司管理层和年审会计师沟通，我们认为，公司相关预付安排是基于正常的商业背景和业务发展需求所做出的合理决策，具有商业合理性，不存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况，符合公司整体利益，符合相关监管规则要求和市场惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.年报显示，报告期末公司货币资金余额2.96亿元，主要是银行存款，同比减少20.41%，其中受限的货币资金0.95亿元，主要系票据保证金及保函保证金、信用证保证金等。同期，公司有息负债总额 14.44 亿元，其中短期借款8.97 亿元，一年内到期的非流动负债为0.88亿元，长期借款为4.60亿元。

　　请公司：（1）列示货币资金存放的具体银行支行名称、对应金额、存取受限等情况，并结合公司控股股东及其他关联方在同一银行支行开展业务等情况，说明公司是否存在与控股股东，实际控制人或其他关联方联合或共管账户等情况，公司资金是否存在未披露的质押、冻结、潜在用途限制或被其他关联方实际使用的情况；（2）结合公司日常营运资金需求、融资成本、现金流量净额、长短期借款余额、债务到期情况及偿还安排等情况，充分提示公司可能面临的流动性风险，并说明公司改善财务状况的具体措施。请年审会计师发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）列示货币资金存放的具体银行支行名称、对应金额、存取受限等情况，并结合公司控股股东及其他关联方在同一银行支行开展业务等情况，说明公司是否存在与控股股东，实际控制人或其他关联方联合或共管账户等情况，公司资金是否存在未披露的质押、冻结、潜在用途限制或被其他关联方实际使用的情况；

　　1、货币资金存放的具体银行支行名称、对应金额、存取受限等情况（截至2024年12月31日）

　　单位：万元

　　2、结合公司控股股东及其他关联方在同一银行支行开展业务等情况，说明公司是否存在与控股股东，实际控制人或其他关联方联合或共管账户等情况说明。

　　公司与实际控制人同一控制下的企业存在在同一银行支行开展业务的情形，但各自独立与银行机构开展合作，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方联合或共管账户的情形。

　　3、公司资金是否存在未披露的质押、冻结、潜在用途限制或被其他关联方实际使用的情况

　　经全面核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引》等法律法规，以及《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，公司资金不存在未披露的质押、冻结、潜在用途限制，亦不存在被其他关联方实际使用的情况。

　　（二）结合公司日常营运资金需求、融资成本、现金流量净额、长短期借款余额、债务到期情况及偿还安排等情况，充分提示公司可能面临的流动性风险，并说明公司改善财务状况的具体措施。请年审会计师发表明确意见。

　　1、公司长短期借款余额及债务到期情况

　　截至2024年12月31日，公司有息负债余额14.36亿（不含租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债金额823.48万元），主要是由银行借款、应收账款保理、融资租赁等形成，银行借款平均融资成本3%～4%，具体如下：

　　单位：万元

　　2、 公司2025年日常营运资金需求及债务偿还安排

　　单位：万元

　　截至2025年5月底，公司本年已累计支付有息负债55,879.67万元，从未发生有息负债逾期情况。

　　公司保障流动性的各项措施如下：

　　（1）党中央、国务院高度重视企业账款拖欠问题，国务院出台《保障中小企业款项支付条例》，发布实施《民营经济促进法》，助力民营经济健康发展。公司充分把握政策红利，成立应收账款专项清收工作组，全面加强催收力度。2025年一季度，公司实现销售回款2.35亿元，同比增长12.66%，预计2025年全年销售回款规模约16亿～20亿元。

　　（2）公司与各大银行保持着长期、稳定且良好的合作关系，截至2024年12月31日，公司已获得银行及其他金融机构总授信额度达28.36亿元，其中未使用的银行授信额度为13.53亿元，银行授信余额充足。同时，公司充分利用当前的降息政策利好，以更优惠的利率续借银行借款，从而进一步降低整体融资成本。

　　（3）公司强化供应链管理，合理运用商业信用，精心规划采购付款账期，确保项目现金流的自我平衡。在采购管理方面，细化采购付款条款，平滑采购支出，并借助供应链金融、国内信用证、银行承兑汇票等多种支付手段，有效减少即期现金支出。

　　综上所述，公司通过合理规划资金安排，强化销售回款管理，在满足日常运营及项目采购支出需求的同时，保障到期债务的及时偿付。目前公司运营平稳，现有负债水平、融资能力与营运资金需求相匹配，不存在流动性风险。

　　3、改善财务状况的具体措施

　　为全面改善公司财务状况，公司已推出系统性具体措施：

　　（1）强化应收账款管理，提升主营业务造血功能。公司将优化营收结构，提升自研软件产品收入比重，控制集成业务规模，减少硬件支出，降低采购资金占用率。积极运用国家政策支持、法律保障等多元化手段，加大催收力度，加速应收款项的高效回流，确保回款工作保持稳步增长的良好态势，为公司的稳健运营和持续发展筑牢资金基础。

　　（2）强化主营业务产品的生命周期管理，加大营销推广及渠道建设的投入力度，构筑上下游生态合作关系，从而提升营收规模和营业利润率。通过高效的客户服务流程以及实施“前店后仓”的交付模式，提高项目交付效率，增强客户满意度，缩短客户回款周期，并提升资产周转率。

　　（3）深化降本增效，提升人效。通过实施扁平化管理，精简层级，充分授权并控制审批节点，有效缩短决策链。优化人才结构，借助AI工具，全面提升各岗位员工的工作效率。压缩低效投入，聚焦核心产品与市场，精准甄别并裁撤低效、边缘及战略协同性差的业务板块，集中资源攻坚高增长、高潜力业务领域。

　　（4）革新激励机制，以经营成果为导向，强化“多劳多得、高利润高收益、快回款快收益”的激励模式。出台经营成果奖励计划，并建立产品专项销售激励机制，全面激发团队活力。

　　（5）优化资产结构，提高资产流动性，公司将计划出售部分长期资产，适时退出个别股权投资项目，增强资产的变现能力，为公司业务发展提供充足的资金保障。

　　综上所述，公司通过强化应收账款管理、优化营收结构、加强主营业务产品生命周期管理、深化降本增效、革新激励机制及优化资产结构等一系列措施，以全面改善财务状况，提升盈利能力与资金流动性，保障企业健康稳健发展。

　　二、年审会计师回复

　　（一）执行的审计程序

　　1.了解、测试与资金管理相关的内部控制制度；

　　2.与资金主管访谈，了解借款的取得条件和款项用途，抵押情况；

　　3.检查借款合同是否约定款项用途，并检查借款相应的银行流水记录、查询公司借款的资金流向及款项用途；

　　4.执行银行函证程序，询证银行资金是否冻结、担保等受限情况以及是否属于资金池或其他资金管理账户等；

　　5.取得企业信用报告，检查公司质押、对外担保等情况；

　　6.取得保理合同、了解应收账款保理情况，检查中登网应收账款（保理）查询报告，了解应收账款质押情况；

　　7.获取公司2025年度经营和资金预算，评估公司流动性风险。

　　（二）我们的意见

　　1.公司不存在与控股股东，实际控制人或其他关联方联合或共管账户等情况，公司资金也不存在未披露的质押、冻结、潜在用途限制或被其他关联方实际使用的情况；

　　2.公司期末货币资金29,562.00万元，其中受限资金9,513.01万元，期末短期借款89,661.95万元、长期借款45,960.67元。公司2024年销售回款19.7亿元，较上年增加6亿元，增长44.17%，项目回款有所好转。2025年第一季度，销售回款2.35亿元，同比增长12.66%。截至2024年末，公司受限的货币资金、应收账款、固定资产金额为2.87亿元，占资产总额的比例为4.92%，公司未使用授信额度13.53亿元。因此总体看，公司流动性风险整体可控，持续经营不存在重大不确定性。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2025年7月25日