安源煤业集团股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告（下转C68版）

　　证券代码：600397         证券简称：安源煤业       公告编号：2025-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司于2025年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，本次交易的审计基准日由2024年12月31日调整为2025年3月31日，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年3月31日为基准日分别出具了本次交易相关审计报告、备考审阅报告。

　　基于前述情形，公司对《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）相关内容进行了相应修订、补充和完善。

　　如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　重组报告书主要修订情况如下：

　　除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2025年7月26日

　　证券代码：600397         证券简称：安源煤业       公告编号：2025-059

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于安源煤业集团

　　股份有限公司重大资产置换暨关联交易

　　草案信息披露的问询函》回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：

　　如无特别说明，本回复中简称与名词的释义与重组草案相同。

　　一、关于交易方案。草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债6.61亿元。标的公司剩余43%股权由4家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为12.5%、12.5%、10%、8%。

　　请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露4家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加

　　（一）上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源

　　对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取得债权人的同意。截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面涉及的金融机构负债为66,076.14万元，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债。

　　截至本问询回复出具日，上述66,076.14万元金融机构负债已由江西煤业通过自有资金、新增银行贷款及上市公司控股股东提供的资金支持提前清偿完毕，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加

　　1、保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源

　　截至2024年12月31日，上市公司保留负债的具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述保留负债将于2025年9月下旬和10月上旬陆续到期。在后续偿债计划方面，目前上市公司拟在上述贷款到期时偿还贷款本息。在还款资金来源方面，除了本次交易上市公司保留的货币资金6,294.72万元，本次交易后上市公司拟通过子公司金环磁选分红、新增银行贷款等自有资金或自筹资金偿还上述保留负债。若上述保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股将及时向上市公司提供资金支持。

　　2025年7月15日，江钨控股出具了《江西钨业控股集团有限公司关于安源煤业保留债务的承诺函》，主要内容如下：

　　“为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在母公司本部的债务，本公司承诺如下：

　　1、本公司将积极协调、协助安源煤业按期清偿本次整合保留在安源煤业的债务；本公司将采取向安源煤业提供资金、担保等方式支持和确保安源煤业按期清偿上述保留债务。

　　2、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造成一切损失和后果由本公司承担。”

　　2、本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年一季度报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：

　　注1：资产负债率=负债总额÷资产总额；

　　注2：流动比率=流动资产÷流动负债；

　　注3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债;

　　本次交易前，2024年末、2025年3月末上市公司的速动比率分别为0.34倍、0.33倍，流动比率分别为0.36倍、0.35倍，资产负债率分别为97.83%、99.89%；本次交易完成后，2024年末、2025年3月末上市公司的速动比率分别为0.47倍、0.49倍，流动比率分别为1.27倍、1.29倍，资产负债率分别为55.87%、55.69%。可见，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有所提升，资产负债率将显著下降，本次交易有利于降低上市公司偿债风险，交易完成后上市公司的偿债压力预计将显著下降。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”中补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿置出资产金融机构债务的具体安排、资金来源情况。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”中补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源情况。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露交易完成后上市公司的偿债压力情况。

　　二、补充披露4家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议

　　（一）4家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议

　　截至本问询回复出具日，4家员工持股平台《合伙协议》对金环磁选的表决权内部安排约定如下：

　　4家员工持股平台之间以及与标的公司控股股东之间均不存在一致行动协议或其他相关协议。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。

　　三、补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施

　　（一）标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排

　　截至本问询回复出具日，金环磁选章程关于股东大会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排如下：

　　（二）标的公司核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况

　　截至本问询回复出具日，标的公司核心技术人员共4名（任祥君、刘向民、王勇平、熊涛），该等核心技术人员具体情况如下：

　　该等核心技术人员均已和金环磁选签署离职及竞业协议，协议主要条款如下：

　　“1、乙方在期限内，非经甲方书面同意，不得在与甲方经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。不得自己经营与公司有直接竞争的业务。

　　2、在期限和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东、董事、管理人员、顾问等的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织。（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。

　　3、乙方在期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方公司：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司或其关联公司的聘用关系。（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。（3）在期限内不得抢夺目前甲方在册客户，也不将甲方的客户介绍给其他单位及个人，损害甲方的利益。

　　4、在期限内承担的其他义务包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人获得或使用公司的商业秘密；不传播、不扩散不利于公司的消息或报道；未签订过且不会签订任何与本合同条款相冲突的书面或口头合同。

　　5、乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、技术秘密或其他商业秘密信息，属职务成果并由甲方享有知识产权的，乙方不得在未经甲方同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。

　　6、乙方离职以后，若利用原来在甲方任职期间掌握或接触到的秘密研制、创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得甲方的同意，并需向甲方支付一定的补偿费用。未征得甲方同意或无证据表明有关内容为乙方自行创作的成果，甲方保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责任的权利。

　　7、乙方无论因何种原因离职，仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的相关秘密，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。保密期限依据各技术项目、资料的保密期限而定。

　　8、竞业限制期限为2年，自甲、乙双方解除或终止劳动合同之日起算。”

　　（三）结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施

　　1、结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司

　　本次交易前，标的公司的控股股东为江钨发展，间接控股股东为江钨控股，实际控制人为江西省国资委。本次交易完成后，金环磁选的股权结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司持有金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%），为金环磁选控股股东，拥有股东大会的过半数表决权，能够在股权上对金环磁选实施控制。

　　根据安源煤业2024年年度股东大会决议，江钨控股作为安源煤业控股股东，委派并更换了上市公司相应非独立董事。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。目前标的公司除1名董事（熊大和）由4家员工持股平台共同提名产生，标的公司董事会其他6名董事均由江钨控股体系（包括江钨发展）提名或推荐产生，因此江钨控股体系占有董事会多数席位。因此，本次交易完成后，上市公司在管理架构上能够对标的公司进行有效控制。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司在股权结构、管理架构等方面能够对标的公司实施有效控制。

　　2、后续整合管控安排

　　1）后续整合安排

　　为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司的整合计划如下：

　　①业务整合

　　通过本次交易置入磁力选矿设备相关业务，为所属企业其他矿山的尾矿库提供进一步的选矿服务，提高尾矿库综合利用率，公司得以聚焦资源、加速业务转型升级，为探索新的发展机遇、进入具备可持续盈利能力的业务领域奠定基础，从长远看将显著增强公司的持续经营能力，有助于打造绿色经济、循环经济，紧跟ESG发展趋势。

　　②资产整合

　　通过置入磁力选矿设备核心资产，依托金环磁选的技术优势，上市公司将加速转型步伐，聚焦磁力选矿设备主业，提高金环磁选的管理效率，并巩固其在行业的竞争优势。

　　③财务整合

　　本次交易完成后，金环磁选将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。上市公司还将加强对金环磁选资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范金环磁选的运营、财务风险。

　　④人员整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金环磁选核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

　　⑤机构整合

　　本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务转型为磁力选矿设备业务及提供矿业全流程解决方案业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善金环磁选的机构设置，并综合考虑金环磁选现有业务的经营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善金环磁选的公司决策机制及合规经营能力。

　　2）后续管控安排

　　为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合。

　　②建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　3、维持技术人员稳定性的保障措施

　　本次交易完成后，标的公司将从协议约定与激励制度两方面维持技术人员稳定性，具体保障措施如下：

　　1）通过协议约定保障技术人员的稳定性

　　截至本问询回复出具日，标的公司与技术人员均签署了劳动合同、离职竞业禁止协议，技术人员若违反相关协议约定，将承担赔偿责任。

　　2）充分发挥激励作用，保障技术人员稳定性

　　本次交易完成后，标的公司将保持现有技术人员的稳定性，原则上现有技术人员不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不会因本次交易对技术人员产生重大不利变化。标的公司将与技术人员按照双方签订的劳动合同、离职及竞业协议继续履行相关权利义务。除此以外，标的公司将进一步完善技术人员长效激励机制，通过成果转化激励、科研项目奖励、知识产权激励等，激发技术人员积极性和凝聚力，进一步保障技术人员稳定性。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、组织架构”及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司的核心竞争力”中补充披露相关内容。

　　四、补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排

　　截至本问询回复出具日，上市公司不存在对金环磁选剩余股权的后续收购计划或约定，上市公司与标的公司相关股东亦不存在其他相关协议或者利益安排。后续是否收购及收购计划需视标的公司未来经营情况、行业发展情况、各方股东意向等情况，由各方再行协商确定。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问核查意见

　　1、截至本问询回复出具日，上市公司拟在股东会通知前清偿的金融机构债务已全部清偿完毕。若上市公司保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股已承诺及时向上市公司提供资金支持。本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降。

　　2、截至本问询回复出具日，4家员工持股平台对金环磁选表决权的内部安排合理有效，不存在一致行动协议或其他相关协议。

　　3、本次交易完成后，上市公司在股权结构、管理架构等方面能够对金环磁选实施有效控制，上市公司已对金环磁选作出后续整合管控安排，并形成了维持技术人员稳定性的保障措施。

　　4、截至本问询回复出具日，上市公司不存在对金环磁选剩余股权的后续收购计划或约定，上市公司与标的公司相关股东亦不存在其他相关协议或者利益安排。

　　（二）会计师核查意见

　　截至本问询回复出具日，上市公司拟在股东会通知前清偿的金融机构债务已全部清偿完毕；若上市公司保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股已承诺及时向上市公司提供资金支持；本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降。

　　（三）律师核查意见

　　1、截至本问询回复出具日，4家员工持股平台对金环磁选表决权的内部安排合理有效，不存在一致行动协议或其他相关协议。

　　2、本次交易完成后，上市公司在股权结构、管理架构等方面能够对金环磁选实施有效控制，上市公司已对金环磁选作出后续整合管控安排，并形成了维持技术人员稳定性的保障措施。

　　3、截至本问询回复出具日，上市公司不存在对金环磁选剩余股权的后续收购计划或约定，上市公司与标的公司相关股东亦不存在其他相关协议或者利益安排。

　　二、关于标的公司的估值。草案显示，标的公司金环磁选评估采用资产基础法和收益法，并选择收益法为最终评估方法，基准日2024年12月31日，评估结果为6.47亿元，增值率46.76%。历史交易显示，标的公司以2022年12月31日为评估基准日，评估结果为4.24亿元。标的公司的主营业务为磁选设备的研发、生产和销售，主要采取“以销定产”的生产模式，最近两年营业收入分别为4.51亿元、4.83亿元。因设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内主要客户变化较大。

　　请公司：（1）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性；（2）补充披露标的公司2022年-2024年的经营数据，包括但不限于资产、负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等，并结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行业公司是否存在重大差异；（3）结合行业发展趋势、在手订单情况，说明收益法业绩预测可实现性，是否审慎、合理。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性

　　（一）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设

　　标的公司本次评估与前次评估在评估方法、增值率以及主要评估假设等方面的对比情况如下：

　　注：标的公司高新技术企业认证所得税优惠到期日为2027年11月18日；财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）西部大开发所得税优惠到期日2030年12月31日。二者到期期间按孰长原则，2030年12月31日到期前所得税税率按15%预测。2031年后，西部大开发所得税优惠政策是否延续存在一定不确定性。出于谨慎性原则，本次评估永续年所得税税率按正常所得税率25%预测。

　　如上表所示，标的公司本次评估与前次评估的评估方法、主要评估假设基本一致。

　　标的公司两次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结论，两次评估的评估增值率不存在重大变化。评估结果存在差异主要系标的公司所属行业环境变化、标的公司生产经营情况及竞争力发生变化，导致本次评估标的公司营运资金追加额减少、资本性支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及从谨慎性角度预测经营性现金流等因素综合影响所致。综合来看，本次交易标的公司评估值高于前次交易评估值具有合理性。

　　（二）结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性

　　1、行业环境变化

　　金环磁选所处行业的具体细分为磁力应用装备制造业，下游产业包括铁矿、煤炭、电力、钢铁冶金、稀有金属、医疗等行业。随着全球对金属和非金属矿产资源需求的不断增长，尤其是新能源、电子信息等新兴产业对锂、钴、镍等金属以及石英砂等非金属矿的需求旺盛，推动了选矿行业的发展，进而带动了磁力应用设备市场规模的扩大。全球市场来看，根据QY Research数据，2020-2022年全球磁力应用装备行业产值分别为72.50亿元、89.64亿元、95.96亿元，至2024年全球磁力应用装备行业产值已增长至103.25亿元，2020-2024年年均复合增长率约9.24%，预计2031年产值将达到166.09亿元，2025-2031年年均复合增长率约7.09%。具体到中国市场来看，根据QY Research数据，2024年中国磁力应用装备行业产值约36.66亿元，占全球市场比例约35.51%，2020-2024年年均复合增长率约12.72%；预计2031年产值将达到63.82亿元，2025-2031年年均复合增长率约8.36%。

　　综上，近年来，标的公司所处行业快速发展，国内外市场规模均不断提高。相比于前次评估，本次评估标的公司所处行业环境未发生重大不利变化。

　　2、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况

　　从标的公司生产经营情况特别是实现业绩情况来看，自前次评估基准日2022年末至本次评估基准日2024年末，标的公司经营业绩提升较为明显，具体如下：

　　单位：万元

　　注：金环磁选2023-2024年财务数据已经中兴华会计师审计，2022年财务数据未经审计。

　　从标的公司竞争力变化情况来看，自前次评估基准日2022年末至本次评估基准日2024年末，金环磁选在国际及国内的磁力应用设备的市场占有率有所增长，竞争力得到加强。根据QY Research的统计及预测，标的公司市场份额变化情况如下：

　　3、本次交易估值高于前次的原因以及合理性

　　标的公司本次交易估值与前次交易估值最终均选取收益法评估结果作为评估结论，两次评估值差异情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易金环磁选的评估值较前次评估增加22,253.19万元，主要系营运资金追加额差异、资本性支出差异、地方政府基于城市更新搬迁规划对标的公司子公司土地进行回收等三方面导致本次评估值增加，以及从谨慎性角度预测经营性现金流导致本次评估值减少共同影响所致。具体分析如下：

　　（1）营运资金追加额差异

　　随着金环磁选加强资金管理，2023年和2024年金环磁选的应付款项周转天数较往年显著增加，企业所需营运资金的追加投入减少，因此本次评估基准日营运资金追加预测较前次评估基准日显著降低。营运资金追加减少使得本次评估值较前次评估值增加22,908.84万元。

　　本次评估和前次评估预测的营运资金追加额及对评估值的影响具体对比如下：

　　单位：万元

　　注：本次评估预测2025年营运资金追加额为负数，主要系随着标的公司运营效率提升，现金转换周期变短，营运资金投入额减少所致。

　　前次评估中2023-2024年预测营运资金和实际发生额的对比情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，前次评估中2023-2024年预测营运资金高于实际发生额，主要原因系：前次评估时参考标的公司历史年度应付账款周转率、存货周转率、应收账款周转率实际情况对未来所需营运资金追加额进行预测。标的公司过往应付账款周转较快，导致资金使用效率低，预测营运资金偏大。而随着标的公司资金管理效率的提升、企业信誉的积累及行业地位的提升，标的公司2023-2024年应付账款周转天数大幅拉长，所需营运资金相应减少，导致实际营运资金低于预测值。

　　（2）资本性支出投入减少

　　前次评估时，标的公司仍有较多在建工程，标的公司根据当时在建工程及规划建设项目情况，预测2023年至2024年将有较多资本性支出，因此2023年和2024年的资本性支出预测金额较大，相关预测金额与标的公司2023年和2024年的实际资本性支出差异较小，具体如下：

　　单位：万元

　　随着标的公司年产600台智能选矿设备改扩建项目（一期）、年产600台智能选矿设备改扩建项目（二期）于2023-2024年相继完工并转入固定资产，本次评估时，标的公司基于当前生产规模对未来资本支出进行预测，使得本次评估关于标的公司的资本性支出预测低于前次评估，由此使得本次评估值较前次评估值增加10,933.00万元。

　　本次评估和前次评估的资本性支出预测及对评估值的影响具体对比如下：

　　单位：万元

　　（3）地方政府基于城市更新搬迁规划对标的公司子公司土地进行征收

　　本次评估时，由于赣州经济技术开发区迎宾大道城市更新工作要求，将标的公司子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入城市更新范围，因此要求铜峰磁选进行搬迁。2023年11月铜峰磁选按照政府要求完成了相关搬迁工作，原主营业务已转入标的公司母公司，相关土地处于待收回状态，因此本次评估时铜峰磁选已无法继续生产经营，只能将其作为标的公司的长期股权投资采用资产基础法评估后加回。

　　赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室已委托江西东升房地产土地资产评估有限公司对上述土地进行评估，根据2024年12月19日评估机构出具的《房地产价值评估报告》（赣东升房评[2024]03号），金龙路地块及房产的初步评估价值12,569.37万元，结合前期飞翔路地块及房产的评估价值5,252.33万元，二者合计价值为17,821.70万元。2025年7月赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室就土地回收事项出具的访谈纪要进一步确认，铜峰磁选涉及征收的两处土地及房产的最终补偿金额预计不会低于本次评估值13,947.38万元。受前次评估后政府土地回收因素影响，标的公司子公司铜峰磁选的生产经营情况发生了重大变化，标的公司对铜峰磁选的长期股权投资只能作为溢余及非经营性资产处理，使得本次评估的溢余及非经营性资产评估值较前次评估增加15,825.79万元。

　　（4）经营现金流差异

　　结合宏观经济、磁力应用设备行业竞争格局及标的公司生产经营情况，从谨慎性角度出发，本次评估关于标的公司未来收入增长率、毛利率等参数的预测较前次评估更加审慎，导致本次评估标的公司的经营性现金流预测低于前次评估，由此使得本次评估值较前次评估值减少24,951.69万元。

　　本次评估和前次评估的经营现金流预测及对评估值的影响具体对比如下：

　　单位：万元

　　综上所述，两次评估均采用收益法评估值，两次评估的评估增值率不存在重大变化。评估结果存在差异主要系标的公司所属行业环境变化、标的公司生产经营情况及竞争力发生变化，导致本次评估标的公司营运资金追加额减少、资本性支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及从谨慎性角度预测经营性现金流等因素综合影响所致。综合来看，本次交易标的公司评估值高于前次交易评估值具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　关于前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）股份公司阶段”之“2、2023年12月，股份公司第一次股份转让”中进行了补充披露。

　　二、补充披露标的公司2022年-2024年的经营数据，包括但不限于资产、负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等，并结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行业公司是否存在重大差异；

　　（一）补充披露标的公司2022年-2024年的经营数据，包括但不限于资产、负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等

　　2022-2024年，标的公司主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：金环磁选2023-2024年财务数据已经中兴华会计师审计，2022年财务数据未经审计。

　　2022年至2024年，标的公司经营业绩稳中向好，营业收入及净利润规模稳步提升。

　　（二）结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行业公司是否存在重大差异

　　1、标的公司客户采购频次与同行业公司不存在重大差异

　　（1）标的公司最近三年前五大客户的变化情况

　　标的公司的销售模式以直销为主，并采用“以销定产”的生产模式及“以产定购”的采购模式。2022-2024年，标的公司前五大客户（同一控制口径）及其销售金额（不含税）情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，最近三年标的公司前五大客户虽然存在一定变化，但报告期内大部分前五大客户均持续向标的公司采购相关产品。从设备使用周期来看，尽管标的公司设备的使用寿命通常在4-10年，客户单个项目因更新老旧设备的采购频次相对较低，但是规模体量较大且具有全球化布局的客户往往会因行业周期性上行而进行扩产布局，相应增加的设备采购往往会持续数年。

　　例如2023-2024年，鞍钢集团矿业有限公司及其关联方的销售额分别为5,005.71万元、1,452.91万元，主要系其齐大山赤铁矿项目的更新设备于2023年验收、其攀枝花钛铁矿技改项目的设备于2024年验收所致；Metso Finland Oy 及其关联方的销售额分别为2,276.15万元、1,883.40万元，主要系其埃及铁矿开发项目的设备、巴西尾矿回收项目的设备均于2023年验收，其澳大利亚锂辉石硬岩矿开发项目的设备于2024年验收所致。

　　综上，标的公司下游客户的采购频次主要由其整体生产计划而确定，与标的公司的业务模式相符。

　　（2）同行业可比公司最近三年前五大客户的变化情况

　　最近三年，同行业可比公司前五大客户变化情况如下：

　　注：2022-2024年度，隆基电磁、南矿集团、北矿科技、山东矿机等同行业可比公司披露的主要客户信息无法判断其前五大客户是否出现重大变化。

　　由上表可知，同行业可比公司华特磁电、耐普矿机在2022-2024年间的前五大客户均存在一定变化，与标的公司情况一致，不存在重大差异。

　　2、标的公司客户采购频次不会对标的公司业绩稳定性带来重大不利影响

　　（1）标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系

　　磁选设备作为矿山选矿、资源回收利用等领域的关键设备，其性能和稳定性对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色矿业发展起着关键作用，因此下游客户在前期选择磁选设备供应商时较为谨慎。由于下游客户对于磁选设备供应商的选择成本较大，一旦双方形成供货关系，除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问题，下游客户一般不会轻易更换磁选设备供应商。

　　由于标的公司设备均为定制化产品，出于对设备可靠性和稳定性的考虑，在标的公司设备投入使用后，下游客户会复购备件以替换损耗件。因此，客户与标的公司的合作关系较为稳定、持续。此外，当客户需要替换报废设备或有新项目需要购买新设备时，亦会优先考虑具有较深合作基础的供应商进行合作。因此，标的公司的客户复购率较高，标的公司在客户稳定性方面不存在重大风险。

　　（2）标的公司具备持续提升业务规模的能力，未来将进一步扩展境外业务以提升经营业绩的稳定性

　　金环磁选坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，凭借较高的质量水准及丰富的产品系列，其磁选设备在下游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓新客户及拓展老客户业务规模的能力。2025年上半年，金环磁选新增订单中既包括老客户中国五矿集团有限公司控制的企业、ArcelorMittal Nippon Steel India Limited，也包括新客户山东鲁北化工股份有限公司控制的企业、Shyam Metalics And Energy Limited，金环磁选较强的业务开拓能力可有效地保障其未来经营业绩的稳定性。

　　当前，金环磁选仍处于业务扩张阶段。根据QY research数据，2022-2024年金环磁选在全球市场磁力应用设备的市场份额分别为3.11%、4.34%、4.92%，其主要产品的全球市场份额虽稳步增长，但市占率仍有较大的提升空间，尤其在与国内、国际行业龙头企业的合作深度及广度方面，存在较大发展空间。

　　随着境外铁矿资源开发力度的持续加大，中国龙头企业也在“基石计划”的号召下积极布局海外铁矿石资源。伴随境外新增矿山开采项目的增加，下游客户对磁选设备的需求也将持续增加。未来金环磁选将跟随现有合作企业的步伐积极开拓海外市场；同时，金环磁选海外市场的成功案例也将为其带来更多的境外客户，境外收入占比将进一步提高，从而进一步提升其经营业绩的稳定性。

　　（三）补充披露情况

　　关于标的公司2022年至2024年的经营数据，上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“八、金环磁选主要财务状况”中补充披露。

　　三、结合行业发展趋势、在手订单情况，说明收益法业绩预测可实现性，是否审慎、合理

　　（一）行业发展趋势

　　1、磁力应用设备具有较好的发展前景

　　国家鼓励发展高端装备制造、新能源与环保产业，鼓励装备制造业向“智能化、高端化、绿色化”转型，带动磁选、输送、检测等设备智能化升级；“十四五”规划与2035远景目标纲要明确提出发展高端装备制造、绿色环保技术，推动资源循环利用与智能制造，磁力应用设备作为物料处理和分选的重要手段受益显著；“双碳”政策要求提升资源回收效率、推动节能减排，促进绿色低碳技术广泛应用，磁力设备作为无接触、低能耗、高效率的分选与搬运手段，在钢铁、有色金属、固废处理等行业应用空间大幅扩展。因此，政策的持续倾斜有利于磁力应用设备需求扩大。

　　目前，磁力应用设备较成熟的下游产业包括黑色金属矿、非金属矿、煤炭、电力、钢铁冶金等。随着节能减碳趋势的增长，企业对绿色制造、节能工艺愈发重视，对磁力应用设备的需求持续增长；未来，磁力应用装备的应用领域将逐渐从上述传统行业拓展至有色金属、非金属、金属尾矿、节能环保和新能源等领域，将推动磁力应用设备的需求继续刚性增长。

　　2、磁力应用设备在国内及国际市场空间广阔

　　国内市场方面，中国作为全球最大的矿产资源生产和消费国之一，磁电选矿行业已具有一定的市场规模。随着未来矿石品位整体下降，传统分选设备无法在低品位矿石中分离的尾矿将使得磁选设备的市场份额有所提升，同时随着国家对矿产资源高效利用和环境保护的重视，磁电选矿技术在国内的应用将更加广泛。

　　国际市场方面，发达国家在磁电选矿技术方面保持领先地位，但新兴市场国家如非洲、东南亚等地的矿产资源开发需求不断增长，为磁电选矿设备和技术出口提供了广阔空间。

　　根据QY Research数据，预计2031年全球磁力应用装备行业产值将达到166.09亿元，2025-2031年年均复合增长率约7.09%；预计2031年中国磁力应用装备行业产值将达到63.82亿元，2025-2031年年均复合增长率约8.36%。

　　3、标的公司具有较高的市场地位

　　金环磁选深耕磁选设备30余年，凭借卓越的技术研发能力、丰富多样的产品体系和可靠的产品质量，公司产品广泛应用于国内外各类矿产资源开发领域，并开创了立环高梯度电磁选技术在该领域的多项首创应用记录，在磁电选矿技术领域具备显著的技术优势与深厚技术积淀，创造了多项矿产资源综合回收的行业纪录，产品性能深受业内推崇和认可，能够满足矿山开采、资源回收利用等下游不同应用领域多样化的需求。在“高效、节能、智能、大型化”等方面优势突出，得到了下游标杆客户的广泛认可，积累了大量稳定优质的客户资源，在客户中树立了良好的品牌形象和市场声誉。

　　根据QY Research的统计及预测，金环磁选在国际及国内的磁力应用设备市场占有率情况如下：

　　在国家产业政策的大力支持及下游应用市场的快速发展下，同时随着产品技术进步和各类矿物可开采品位的下降，磁力应用装备将拥有更广阔的市场。标的公司凭借多年积累的稳定优质的客户资源、良好的品牌形象和市场声誉，2025年国内外市场份额有望保持上升。

　　（二）在手订单情况

　　截至本问询回复出具日，标的公司在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　注：在手订单收入是指已签署合同或有较为明确的意向订单，且按合同执行进度预计可在年内确认收入的金额。

　　如上表所示，标的公司在手订单充足，能够覆盖业绩承诺收入，预计可实现收益法业绩预测。另外，标的公司积极开拓新客户，目前正在推进部分意向性客户的签约，预计在年内还可形成少量配件及小型设备收入，出于谨慎性原则在上表统计时未予以考虑。

　　在全力保障本年度收入目标达成的同时，标的公司已前瞻性地启动了未来的业务布局规划。公司目前在手订单仍能对未来几年收入提供一定支撑。同时，标的公司将继续积极拓展市场，深化业务布局，通过多元化市场策略持续获取新订单，进一步充实未来收入储备基础。基于当前积极的市场发展趋势以及标的公司核心竞争力，标的公司具备条件实现收益法业绩预测。

　　（三）本次评估预测收入增速较标的公司历史增速及同行业可比公司增速更为审慎

　　2022-2024年度，标的公司及同行业可比公司营业收入增速情况如下：

　　由上表可见，2022-2024年度，标的公司营业收入复合增长率为27.33%，同行业可比公司平均的营业收入复合增长率为7.11%。本次收益法评估预测期间（2024年-2030年）标的公司的营业收入复合增长率为1.73%，远低于最近三年标的公司及同行业可比公司收入增速，本次评估的收益法业绩预测较为审慎。

　　综上，磁力应用设备行业发展趋势向好，标的公司在手订单充足，本次评估预测收入增速低于最近三年标的公司及同行业可比公司收入增速，标的公司本次评估收益法业绩预测具有可实现性，业绩预测审慎、合理。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　（一）标的公司两次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结论，两次评估的评估增值率不存在重大变化。评估结果存在差异主要系标的公司所属行业环境变化、标的公司生产经营情况及竞争力发生变化，导致本次评估标的公司营运资金追加额减少、资本性支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及从谨慎性角度预测经营性现金流等因素综合影响所致。本次交易标的公司评估值高于前次交易评估值具有合理性。

　　（二）标的公司客户采购频次与同行业公司不存在重大差异。标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系且标的公司具备持续开拓业务的能力，客户采购频次不会对标的公司业绩稳定性带来重大不利影响。

　　（三）磁力应用设备行业发展趋势向好，标的公司在手订单充足，本次评估预测收入增速低于最近三年标的公司及同行业可比公司收入增速，标的公司本次评估收益法业绩预测具有可实现性，业绩预测审慎、合理。

　　三、关于标的公司的资产

　　1.关于存货。草案显示，标的公司的资产以存货为主，2023年及2024年存货账面价值分别为4.77亿元、3.79亿元，占资产总额的比例分别为49.18%和47.38%，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，存货余额大主要是因产品定制化程度较高，存在一定的生产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合同负债分别为3.20亿元、2.13亿元。

　　请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成；（2）结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（3）结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明定制化产品是否存在客户违约和存货减值风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成

　　（一）报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例

　　报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，存货具体构成及对应比例如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期

　　标的公司的主要产品包括各类磁选设备及配件等，其中磁选设备系按照客户要求定制化生产，因此均为定制化产品。而对于配件，除少数跟随磁选设备随售的定制化配件外，绝大部分配件均为非定制化产品。最近三年标的公司定制化产品的收入占比情况如下表所示：

　　注：2022年度财务数据为未经审计数

　　由上表可见，最近三年标的公司定制化产品收入分别为23,411.37万元、37,649.70万元、39,920.73万元，收入占比分别为78.54%、83.45%和82.60%，定制化产品是标的公司收入的主要来源。

　　最近三年，标的公司的磁选设备主要包括立环脉动高梯度磁选机、永磁机、离心选矿机三类。其中立环脉动高梯度磁选机的生产周期主要与对应机型矿石处理能力大小密切相关，而转环直径是区分其矿石处理能力的重要标识。设备转环直径越大，则相应生产周期通常越长。而永磁机和离心选矿机占磁选设备的比重相对较小，生产周期在45天到50天左右，差异不大。上述三类设备主要型号的生产周期举例说明如下：

　　（三）最近三年合同负债的具体构成

　　标的公司合同负债余额主要与公司收入确认的具体方法及合同价款结算模式密切相关。标的公司的磁选装备业务以验收确认收入，公司将通过验收前的预收货款计入合同负债。标的公司与主要客户约定的结算方式大部分采用分阶段收款方式，在合同签订、发货、验收、质保期满等里程碑时点收款，典型的收款方式如在合同签约后、发货签收后、通过验收后各收取合同总额30%款项，剩余10%作为质保金在质保期满后支付。因此，标的公司在报告期各期末存在一定规模的合同负债，符合公司业务经营情况。

　　2022年-2024年末，标的公司合同负债期末余额分别为26,021.57万元、32,042.07万元和21,277.51万元，其中前十大合同负债情况如下：

　　（下转C68版）