安源煤业集团股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告（上接C67版）

　　（上接C67版）

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成。

　　二、结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异

　　（一）生产模式、生产周期和备货政策

　　标的公司采取“以销定产”和适当备货相结合的生产模式。整体而言，由于标的公司主要产品磁选设备对应的客户往往会提出个性化的需求并要求标的公司对相关设备进行相应设计和配置定制化生产，因此标的公司需要依据订单结合客户需求制定相关生产计划。与此同时，由于标的公司生产的产品具有大型化且规格型号多样等特点，需要一定的生产周期，为最大限度缩短生产周期，提升标的公司应对客户各类不确定性需求（如突发性订货、交货期紧急、临时用量增加等）带来的物料需求以满足客户交付预期，针对通用性强的部件，标的公司会结合相应部件的库存情况进行适当备货。

　　（二）主要存货科目变动分析

　　报告期各期末，标的公司主要存货构成及占比情况如下表所示：

　　金额单位：万元；占比：%

　　从整体来看，报告期各期末标的公司存货的账面价值分别为47,702.11万元、37,901.99万元和38,112.48万元，其中2024年末存货金额较上年减少20.54%，主要系受宏观经济环境、行业需求变化等因素影响，标的公司2024年在手订单较上年有所减少所致。2025年3月末，标的公司存货金额整体有所回升，主要系2025年标的公司海外业务取得突破，在执行订单陆续安排生产所致。

　　从存货构成来看，标的公司存货主要由发出商品和原材料两部分构成，其中发出商品账面价值较高主要系下游客户矿山建设设备验收通常需要一定的周期，且产品单价相对较高，因此标的公司发出商品期末余额较大。而原材料账面价值较高主要系标的公司根据日常在手订单生产半成品，以及根据生产计划、客户交期、历史数据及订单预测等数据，对部分标准化部件进行适当备货所致。

　　（三）与同行业公司存货结构比较

　　2023年末及2024年末，同行业可比公司的存货结构如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表可见，同行业可比公司存货结构均以原材料、库存商品和发出商品为主，与标的公司存货结构一致。报告期内，虽然同行业可比公司均为矿山机械制造企业，但各公司在业务范围、核心产品或服务及下游应用领域等方面存在一定差异，因此存货变动趋势亦存在一定差异。华特磁电、隆基电磁的主营产品均为专用磁选设备，其产品下游应用领域及客户与标的公司更为接近，该两家可比公司2024年末的存货账面价值均较上年末有所下降，与标的公司存货变动趋势一致。

　　三、结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明定制化产品是否存在客户违约和存货减值风险

　　报告期内，标的公司验收周期较长的产品主要为单价较高、验收流程较为复杂的立环脉动高梯度磁选机，该设备主力型号的验收周期具体如下：

　　报告期内，标的公司生产的产品多具备定制化特征，产品生产周期较长，且部分发出商品的验收周期较长，主要系标的公司产品通常先根据客户的技术需求完成产品的售前技术方案，签订合同后再根据客户的技术协议进行更具体的设计开发，在完成原料采购、组装、调试等阶段工作后，最终发货并在客户现场安装、调试及试运行，达到技术指标要求后方可完成产品验收。由于产品从发货至完成验收需视下游客户项目情况确定，导致部分产品验收周期较长。

　　从合同条款约定来看，针对收款安排，标的公司结合设备类产品验收周期较长的特点，通常采用分阶段收款安排来规避垫资风险。针对境内客户，标的公司通常会在合同签订、发货、验收、质保期满等里程碑时点收款，典型的收款安排系在合同签约后、发货签收后、通过验收后各收取合同总额30%款项，剩余10%款项作为质保金在质保期满后支付。针对境外客户，标的公司为规避回款风险通常采用先款后货的收款安排。得益于上述收款安排，报告期各期末标的公司未验收产品对应的存货减值风险较低。

　　此外，报告期内标的公司发出商品对应的主要客户回款情况良好，客户违约风险较低。报告期各期末，标的公司发出商品对应的主要客户回款情况如下表：

　　综上所述，从合同条款约定的收款安排及实际执行情况来看，标的公司定制化产品的客户违约风险较小。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　（一）上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成。

　　（二）报告期各期末，标的公司存货金额、结构及占比变动合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（三）报告期内标的公司发出商品对应的主要客户回款情况良好，标的公司定制化产品的客户违约风险较小。

　　2.关于固定资产。草案显示，标的公司报告期末固定资产账面价值1.8亿元，其中房屋建筑物1.46亿元，占比超80%。子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围，尚未与政府达成补偿协议。相关地上厂房主要用于对外出租。

　　请公司：（1）结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同行业公司是否存在重大差异；（2）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请评估师核查问题（2）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同行业公司是否存在重大差异

　　（一）标的公司固定资产构成情况

　　报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、通用设备构成，其中各期末房屋及建筑物账面价值分别为14,385.45万元、14,570.48万元和14,343.67万元，占比分别为82.01%、80.96%和80.92%，是标的公司固定资产最重要的组成部分。报告期各期末，标的公司固定资产结构总体保持稳定。

　　报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物构成，主要原因为：（1）标的公司生产的专用磁选设备具有体积大、重量重等特征，需要宽敞的生产厂房空间来放置生产设备、原材料、在产品和产成品，因此标的公司房屋及建筑物占比较高与公司经营业务特点相匹配；（2）报告期内标的公司年产600台智能选矿设备改扩建项目（一期）、年产600台智能选矿设备改扩建项目（二期）相继完工转固，使得2023年末、2024年末标的公司房屋及建筑物分别增加10,961.66万元、1,205.59万元，该等房屋及建筑物累计计提的折旧金额较小，账面价值相应较高。

　　（二）同行业公司固定资产结构情况

　　2023年末及2024年末，同行业可比公司的固定资产结构情况如下：

　　单位：%

　　注1：数据来源于同行业可比公司披露的定期报告；

　　注2：上述比例的计算方式为各类固定资产的账面价值/固定资产账面价值总额

　　由上表可知，同行业可比公司的固定资产亦主要由房屋建筑物构成，且各年末同行业可比公司固定资产中的房屋建筑物占比平均值分别为72.89%和68.81%，与标的公司固定资产结构基本一致。因此，标的公司的固定资产结构与同行业公司不存在重大差异。

　　二、补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响

　　（一）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益

　　1、涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值情况

　　报告期各期末，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地及房屋建筑物账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　注：宗地二和宗地一为同一厂区，宗地二系前者边界外延部分，占地面积较小，地上构筑物为厂区围墙，功能上和宗地一不可分割。

　　2、 涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的承租方、租赁期限以及具体用途、年租金情况

　　涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的承租方、租赁期限以及具体用途、年租金情况如下表所示：

　　单位：万元

　　3、 每年租金收益情况

　　报告期内，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地取得的租金收益情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地取得的租金收入分别为445.40万元、818.72万元和181.96万元，租金收入占标的公司各期营业收入的比例分别为0.99%、1.69%和2.61%，占比较低。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）固定资产”中补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益情况。

　　（三）土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响

　　1、土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响

　　因土地及房产存在征收风险，自2023年11月起，标的公司子公司铜峰磁选不再将上述涉及城市更新的三宗国有工业建设用地作为生产经营场所，而是转为出租经营。如前所述，报告期内标的公司该等土地及房产取得的租金收入分别为445.40万元、818.72万元和181.96万元，租金收入占标的公司各期营业收入的比例分别为0.99%、1.69%和2.61%，占比较低。

　　鉴于上述土地及房产非标的公司的主要生产经营场所，且报告期内标的公司取得的租赁收入占比较低，因此土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

　　2、土地收回事项对标的公司估值的具体影响

　　赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室（以下简称“经开区更新办”）已委托江西东升房地产土地资产评估有限公司（以下简称“东升评估”）对上述土地进行评估，根据江西东升出具的《房地产价值评估报告》（赣东升房评[2023]9号）、《房地产价值评估报告》（赣东升房评[2024]03号），飞翔路地块及房产的评估价值为5,252.33万元，金龙路地块及房产的初步评估价值为12,569.37万元，二者合计评估价值为17,821.70万元，高于本次交易的评估价值13,947.38万元。

　　截至目前，上述土地征收工作仍在推进中，若后续上述地块完成征收，标的公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及中小股东利益造成损害。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问及会计师核查意见

　　经核查，财务顾问及会计师认为：

　　1、标的公司的固定资产结构合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　2、土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，若后续上述地块完成征收，标的公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及中小股东利益造成损害。

　　（二）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，若后续上述地块完成征收，标的公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及中小股东利益造成损害。

　　3.关于应收账款和应收票据。草案显示，最近两年标的公司报告期末合并报表应收账款和应收票据合并分别为1.67亿元、0.88亿元，占营业收入比重分别为37.03%、18.22%。应收账款账龄在一年以内的占比分别为70.31%和45.99%。子公司铜峰磁选2023年11月已不再生产经营，报告期末账面应收账款0.7亿元。

　　请公司：（1）结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（2）结合标的公司业务模式变化，说明应收账款和应收票据同比下降的原因以及合理性；（3）结合标的公司应收账款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，与业务模式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异；（4）结合铜峰磁选经营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配

　　报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　注：2025年3月末应收账款账面余额占营业收入比例=2025年3月末应收账款账面余额/本次交易置入资产评估报告预测的金环磁选2025年营业收入。

　　报告期各期末，标的公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例分别为23.80%、18.36%和18.03%，应收账款账面余额占收入的比例总体保持稳定，报告期各期末标的公司应收账款规模与销售收入相匹配。

　　截至2025年3月末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户的账龄结构、信用政策、期后回款（截至2025年7月11日）情况如下：

　　单位：万元

　　由于2025年3月末距本问询回复日较近，因此整体回款率相对较低。2023年末及2024年末，江苏中基鸿业矿业科技有限公司、河北铸合集团兴隆县矿业有限公司和云南中钛科技有限公司等个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素影响，部分合同剩余款项回款进度不及预期，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划，具体说明如下：

　　1、根据2025年6月江苏中基鸿业矿业科技有限公司与标的公司达成的还款计划，针对截至承诺函出具日的欠款该公司承诺分期付清如下：“①2025年6月支付200万元；②2025年7月-11月每月支付100万元；③2025年12月底前余款（121.605336万)”。

　　2、根据2024年5月河北铸合集团兴隆县矿业有限公司与标的公司达成的还款计划，针对截至承诺函出具日的欠款该公司承诺分期付清如下：“①2025年7月支付200万元；②2025年12月支付100万元；③2026年6月支付200万元；④2026年12月支付150万元；⑤2027年4月支付145.92万元”。

　　3、根据2025年6月云南中钛科技有限公司下属子公司弥市中泰科技有公司与标的公司达成的还款计划，“截至本函出具之日，我公司累计欠付金环磁选合同货款共计199.316万元，我公司承诺分期付清该欠款：2025年8月支付10万元，2025年10月支付10万元，2025年12月支付10万元，2026年2月支付10万元,2026年4月支付10万元，2026年6月支付10万元,2026年8月支付10万元,2026年10月支付10万元，2026年12月支付10万元,2027年2月支付10万元,2027年4月支付10万元,2027年6月支付10万元，2027年8月支付10万元，2027年10月支付10万元，2027年12月支付10万元，2028年2月支付20万元，2028年4月支付 29.316万元”；根据2025年6月云南中钛科技有限公司下属子公司寻甸金林钛矿有限公司与标的公司达成的还款计划，“截至本函出具之日，我公司尚欠金环磁选合同设备款46万元未付，我公司承诺2025 年8月支付10万元，2025年10月支付10万元，2025年12月支付10万元，2026年2月支付10万元，2026年4月支付6万元”；根据2025年6月云南中钛科技有限公司下属子公司建水铭泰矿业有限公司与标的公司达成的还款计划，“截至本函出具之日，我公司累计欠付金环磁选合同货款共计387.464万元，我公司承诺分期付清该欠款：2025年7月支付40万元，2025年10月支付20万元，2025年12月支付20万元，2026年2月支付20万元，2026年4月支付20万元，2026年6月支付20万元，2026年8月支付20万元，2026年10月支付20万元，2026年12月支付20万元，2027年2月支付20万元，2027年4月支付20万元，2027年6月支付20万元，2027年8月支付30万元，2027年10月支付30万元，2027年12月支付30万元，2028年2月支付30万元，2028年4月支付7.464万元”。

　　截至本问询回复出具日，上述还款计划均在正常履行中。

　　综上所述，报告期各期末标的公司应收账款规模与销售收入规模相匹配。从各期末应收账款对应主要客户的信用政策和期后回款情况来看，标的公司个别客户期后回款情况相较于信用政策存在较大差异，主要系个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素影响所致，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划，具有一定合理性。

　　二、结合标的公司业务模式变化，说明应收账款和应收票据同比下降的原因以及合理性

　　报告期各期末，标的公司应收账款和应收票据情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款账面价值合计金额分别为16,688.14万元和8,846.02万元，其中2024年末较2023年末减少7,842.12万元，降幅46.99%，主要原因为：（1）2024年标的公司海外收入较上年增加4,751.82万元，而标的公司为控制回款风险对境外销售采取了更严格的信用政策，大部分境外销售执行款到发货信用政策，因此不会产生应收账款或应收票据挂账，使得2024年末应收账款或应收票据账面价值有所降低；（2）因标的公司给予攀钢集团矿业有限公司及其关联方的信用期为4个月，2023年末该公司仍在信用期内的应收账款余额为2,299.54万元，上述款项于2024年收回使得标的公司2024年末的应收账款余额有所降低。

　　综上所述，报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款同比下降具有合理性。

　　三、结合标的公司应收账款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，与业务模式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异

　　报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，标的公司账龄1年以内的应收账款占比分别为70.31%、45.99%和43.34%，其中2024年末账龄1年以内的应收账款占比较2023年末下降较多，主要原因为：（1）2024年标的公司境外业务收入占比提高，标的公司海外业务结算方式主要以先款后货为主，包括收取电汇和信用证，除个别客户因小额质保金未回款外，其余境外客户均已完成回款;（2）国内部分核心客户回款及时，2024年末标的公司应收账款账面余额相应下降；（3）个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素影响，回款进度不及预期，因此部分应收款项的账龄有所延长，标的公司账龄结构变化与业务模式匹配。

　　2023年末及2024年末，同行业可比公司账龄结构情况如下：

　　从上表可见，2023年末及2024年末，同行业可比公司1年以内的应收账款占比均呈下降趋势，标的公司应收账款账龄结构变化趋势与同行业公司不存在较大差异。

　　四、结合铜峰磁选经营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施

　　截至2025年3月末，铜峰磁选应收账款账面价值7,018.36万元，其中应收母公司金环磁选的货款为7,018.36万元，主要系铜峰磁选销售产品给金环磁选形成的货款。因此，铜峰磁选应收账款的回收风险较小，不会因应收账款无法收回而损害上市公司中小股东利益。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　（一）报告期内标的公司应收账款规模与销售收入规模相匹配。从各期末应收账款对应主要客户的信用政策和期后回款情况来看，标的公司个别客户期后回款情况相较于信用政策存在较大差异，主要系个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素影响所致，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划。

　　（二）2024年末标的公司应收账款和应收票据较上年末有所下降，主要系标的公司海外销售回款较好，以及标的公司信用期内客户及时回款所致，具有合理性。

　　（三）报告期各期末，标的公司的应收账款账龄结构变化具有合理性，与标的公司业务模式匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（四）铜峰磁选的应收账款回收风险较小，不会因应收账款无法收回而损害上市公司中小股东利益。

　　4.关于无形资产。草案显示，标的公司无形资产账面价值69.33万元，资产基础法下评估价值2372.11万元，评估增值率3321.51%，主要为表外无形资产-专利权增值，专利权对标的公司未来产品销售收入有贡献。46项专利中7项系公司与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司等其他主体共同持有。

　　请公司：（1）补充披露标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，相关知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露共有专利在标的公司生产经营中的作用，是否为核心技术，或在核心技术、产品中的运用情况；（3）补充披露共有专利的使用和收益是否有明确约定，是否存在不能继续使用的风险，是否需要支付相关费用，相关技术后续改进是否受限，改进成果是否有明确约定。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，相关知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷

　　（一）标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，相关知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷

　　截至本问询回复出具日，金环磁选与其他主体共同持有专利的具体情况如下：

　　金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司共有专利均为金环磁选的技术人员于相应大学就读期间的科研成果，并非金环磁选的核心技术。

　　报告期内，金环磁选不存在与第三方共同研发核心技术的情况，上述共有专利的知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（2）知识产权情况”中进行了补充披露。

　　二、补充披露共有专利在标的公司生产经营中的作用，是否为核心技术，或在核心技术、产品中的运用情况

　　（一）前述共有专利尚未投入金环磁选的生产经营，不属于金环磁选的核心技术

　　报告期内，金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学以及国家电投集团铝电投资有限公司存在的7项共有专利，均为金环磁选技术人员在相应高校就读期间的科研成果，均系标的公司在产学研结合的理念下与高等院校联合培养技术人员、扩充技术人才队伍，并就矿物分选方向前沿技术进行探索性技术储备而形成。

　　截至本问询回复出具日，该等共有专利技术未投入金环磁选生产经营，不属于金环磁选核心技术，该等共有专利的应用尚处于早期研究或技术储备阶段，金环磁选主营业务及核心产品不依赖该等共有专利。由于该等共有专利并未投入金环磁选生产经营，因此该等共有专利对本次金环磁选的评估价值没有影响。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（2）知识产权情况”中进行了补充披露。

　　三、补充披露共有专利的使用和收益是否有明确约定，是否存在不能继续使用的风险，是否需要支付相关费用，相关技术后续改进是否受限，改进成果是否有明确约定

　　（一）标的公司前述共有专利与相应专利共有权人未对其使用和收益、改进成果进行明确约定，不存在不能继续使用的风险，亦无需向专利共有权人支付相关费用，相关技术后续改进不会受限

　　报告期内，金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学以及国家电投集团铝电投资有限公司存在的共有专利均系金环磁选与高等院校联合培养技术人员期间形成的科研成果，截至本问询回复出具日，相应共有专利均未投入金环磁选的生产经营。

　　根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”因此，就上述共有专利，金环磁选可以单独实施，无需取得其他共有人的同意，且无需向其他共有人分配收益或支付费用，上述专利处于共有状态，并不影响金环磁选合法使用该等专利。

　　根据中介机构对江西理工大学及昆明理工大学的访谈情况，截至本问询回复出具日，金环磁选未与共有权利人签署协议，亦未对共有专利的使用和收益、改进成果进行明确约定，但相应专利不存在不能继续使用或继续改进的风险。金环磁选单独使用该等共有专利无需向共有权利人支付相关费用。

　　由于金环磁选未与共有权利人对后续技术改进作出约定，后续金环磁选根据自身业务发展需求，利用自身人力、技术及资金资源在共有专利基础上独立开展技术后续改进不存在限制，由此产生的相应专利改进成果均归金环磁选所有。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（2）知识产权情况”中进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：

　　1、截至本问询回复出具日，金环磁选与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司共有专利的知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2、截至本问询回复出具日，该等共有专利未投入金环磁选生产经营，不属于金环磁选的核心技术，该等共有专利对本次交易金环磁选全部股东权益价值的评估值没有影响。

　　3、金环磁选与共有权利人对共有专利的使用和收益、改进成果没有明确约定，不存在不能继续使用的风险，金环磁选无需向共有权利人支付相关费用。金环磁选利用自身人力、技术及资金资源在共有专利基础上所开展技术后续改进不存在限制，由此产生的改进成果归金环磁选所有。

　　四、关于海外业务收入。草案显示，标的公司最近两年境外收入占比分别为12.76%、22.51%。受国内下游需求景气度和海外需求变化影响，标的公司2024年加大了产品出口力度。

　　请公司：（1）补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性；（2）补充披露最近三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算方式和实际回款情况、毛利率，说明与境内业务是否存在较大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性

　　（一）标的公司海外业务的客户类型和获客途径

　　针对境外市场，直销模式下，标的公司向行业内主要境外客户直接销售形成示范效应，并通过自建英文网站、在主流网站投放广告、参加海外专业展会、参加专业的矿业联盟等多种方式对海外成功案例进行宣传以形成品牌效应，吸引该国潜在客户；同时，老客户推荐新客户、合作伙伴推荐新客户或相互分享项目信息等形式也是标的公司开展海外业务的重要途径。而在经销模式下，标的公司通过合作方拓展海外市场。因此，标的公司境外业务的客户可分为三类，具体情况如下：

　　（二）结合公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性

　　报告期内，标的公司主营业务收入的区域分布情况如下：

　　单位：万元

　　2025年1-3月标的公司境外收入占比较低，主要系2024年的境外订单在11、12月发货，2025年一季度暂未验收所致。2024年标的公司境外业务收入同比增长88.99%，主要系印度公司JSW steel Ltd及澳大利亚公司Metso Australia Pty Ltd分别在当地扩产所致。全球矿山开采企业对境外铁矿的资源开发及开采力度显著加大，主要有以下几方面原因：

　　1、发展中国家工业化进程加速直接拉动钢铁消费

　　根据世界钢铁协会（World Steel Association）发布的报告，2024年印度粗钢产量为1.49587亿吨，同比增长6.3%，继续保持全球第二大粗钢生产国地位，其金达尔钢铁电力有限公司（India’s Jindal Steel ＆ Power Ltd.）已于2024年成功收购委内瑞拉最大铁矿—奥里诺科铁矿（Ferrominera Orinoco），矿山合计探明矿量达23.5亿吨；此外，东南亚、非洲的基础设施建设热潮刺激了钢铁需求，推动几内亚西芒杜铁矿、巴西BAMIN铁矿等项目加速开发。

　　2、我国钢铁厂绿色转型催生高品位矿需求

　　随着我国氢能炼钢等低碳技术的推广，国内钢铁厂对铁矿石品位提出了更高的要求，氢基直接还原铁（DRI）工艺需铁含量≥66%的高品位矿。因此，几内亚西芒杜铁矿（品位66-67%）、澳大利亚Eulogie磁铁矿（品位65%）等项目因此成为投资热点。

　　3、智能采矿技术和绿色加工工艺降低开发成本

　　随着全球科学与技术的发展，近年来勘察到的可开采矿山数量增加，开采成本减少，开采效率提升：中国科学院研发的稀土电驱开采技术，将铁矿采收率提升至95%，浸取剂用量减少 80%；AI 勘探和数字孪生技术使沙特发现多个新矿产地；西芒杜项目通过卫星遥感和无人机测绘大大缩短勘探周期；深海采矿技术的发展也使多金属结核进入开发视野，国际海底管理局正加速制定勘探规则。

　　4、资源国通过政策创新吸引外资

　　近年来，各资源国通过政策创新的方式大力吸引外资：几内亚将西芒杜铁矿开发权授予中资主导的赢联盟（韦立国际集团（45%）、中国宏桥集团旗下魏桥铝业（35%）、几内亚联合矿业供应国际公司（20%）及烟台港集团组建的跨国企业联合体），并简化审批流程，使项目基建进度达30-40%，预计2026年投产；利比里亚实施《新矿业法》，允许外资100%控股并自由汇出收益，吸引安塞乐米塔尔投资17亿美元建设非洲最大选矿厂；巴西推出税收优惠政策，淡水河谷与沙钢合作的中宅精混矿项目成为中巴矿业合作典范。各资源国通过政策创新有效地提升了当地的资源使用效率，推动了当地的经济发展。

　　5、地缘政治博弈推动供应链重构

　　各国为降低供应风险加速布局多元化：中国通过“基石计划”推动海外权益矿占比从10%提升至20%，在几内亚、利比里亚等国建立供应链；美国联合盟友构建“矿产安全伙伴关系”（MSP）；欧盟出台《关键原材料法案》强化本土开发；俄乌冲突促使欧洲加速摆脱对俄能源依赖；瑞典稀土勘探投资连续四年增长超20%；印尼、菲律宾通过限制镍出口倒逼国际资本在当地建设冶炼产能，间接推动铁矿配套开发。

　　综上，2024年标的公司的海外业务增长与全球矿山对境外铁矿的资源开发及开采力度显著加大相契合，具有合理性，且预计未来将推动标的公司海外业务持续增长。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、拟置入资产的主营业务情况”之“3、销售模式”中补充披露了海外业务的客户类型和获客途径。

　　二、补充披露最近三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算方式和实际回款情况、毛利率，说明与境内业务是否存在较大差异

　　最近三年，标的公司海外业务前五大客户均为非关联方，结算方式主要以先款后货为主，包括收取电汇和信用证，除个别客户因小额质保金未回款外，其余境外客户均已完成回款，且毛利率相对较高，具体情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，在结算方式上，标的公司境外业务款项结清大多在发货前或者提货前，而标的公司境内业务主要按合同签订、发货、验收及质保期满等分阶段结算款项，通常在发货前收款比例低于境外业务。

　　与标的公司境内业务毛利率相比，最近三年标的公司境外主营业务毛利率分别为52.94%、46.82%和44.43%，高于同期境内主营业务毛利率31.11%、25.90%和22.43%，主要系境外客户更为看重品牌和质量，对价格的敏感度相对较低，客户忠诚度也相对较高，因此标的公司在定价方面具有更大的自主权和灵活性，能够根据产品成本、性能和市场需求等因素制定合理的价格，实现较境内业务更高的毛利率。

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、拟置入资产的主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”之“2、最近三年海外业务前五大客户情况”中补充披露相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　（一）2024年标的公司的海外业务增长与全球矿山对境外铁矿的资源开发及开采力度显著加大相契合，具有合理性，且预计未来将推动标的公司海外业务持续增长。

　　（二）最近三年标的公司境内外业务在结算方式、毛利率等方面均存在一定差异，主要系境内外市场竞争情况和客户偏好存在差异所致，具有合理性。

　　五、关于标的公司的历史沿革。草案显示，标的公司是由金环有限、赣州立环吸收合并而来。金环有限设立时的股东均为赣州立环股东。根据中国稀有稀土金属集团公司、江钨集团的有关批复，由赣研所和职工组建赣州立环。

　　请公司：补充披露金环有限的设立背景，说明金环有限设立时与赣州立环的关系，是否符合设立批复的要求。结合股东（包括代持方和实际出资方）当时任职情况，说明金环有限是否存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露金环有限的设立背景，说明金环有限设立时与赣州立环的关系，是否符合设立批复的要求

　　（一）金环有限的设立系企业经营发展采取的过渡性方案，与赣州立环的设立批复并无直接关系

　　2002年，金环有限由赣州立环的主要自然人股东共同出资设立，主要系为尽快解决赣州立环磁选设备业务规模扩大而带来的生产经营用地不足等问题。

　　赣州立环成立于2001年5月，系赣研所控制的国有控股企业（赣研所持股60%），设立时在赣研所出资的厂房内从事生产经营活动。随着赣州立环生产经营的逐步扩大，原有赣研所厂房已无法满足企业的生产经营需求，但由于赣州立环为国有控股企业，取得土地使用权的内部流程较为繁琐，因此为进一步加快磁选设备等业务的开展，保障相应业务生产经营的稳定，由赣州立环主要自然人股东熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权于2002年11月设立金环有限，并由金环有限取得位于赣州市沙河工业园的土地使用权，继续进行相应生产经营活动。

　　因此，金环有限在赣州立环设立的一年后设立，为当时企业经营发展采取的过渡性方案，与赣州立环的设立批复（即中国稀有稀土金属集团公司《关于同意组建赣州磁电设备高技术有限责任公司的批复》（中稀发字[2000]171号）、江钨集团《关于“赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案”的批复》（赣钨计字[2001]75号））并无直接关系。

　　（二）随着金环有限经营规模的扩大，2005年金环有限吸收合并赣州立环形成本次置入标的

　　2005年8月17日，江钨有限（为江钨集团与五矿有色金属股份有限公司于2003年合资组建）作出《关于重组赣州金环磁选设备有限公司的批复》（江钨投字[2005]129号），原则同意赣研所报来的投资重组金环有限的公司合并协议、公司增资扩股协议、公司章程；同意赣研所以经评估的实物资产和现金，出资1,530万元重组金环有限，金环有限注册资本3,000万元，赣研所占注册资本51%。

　　经江钨有限《关于重组赣州金环磁选设备有限公司的批复》（江钨投字[2005]129号）批复，金环有限吸收合并赣州立环，金环有限为吸收合并后的存续公司，赣州立环注销。金环有限吸收合并赣州立环后，统一在位于赣州市沙河工业园的土地上进行生产经营。

　　（三）针对前述金环有限设立及吸收合并赣州立环事项，江钨控股及江西省国资委均已进行确认

　　2025年6月6日，江钨控股向江西省国资委提交《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股董办字[2025]171号），对金环有限设立及吸收合并赣州立环事项进行了确认，金环磁选国有股权权属清晰，不存在争议；金环磁选历次国有股权变动真实、有效，存在的瑕疵事项不构成重大违法违规，未对国有股东利益造成重大不利影响。

　　2025年6月13日，江西省国资委作出《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》（赣国资函[2025]52号），原则同意江钨控股对金环磁选历史沿革相关事项的审核意见。

　　2025年7月23日，江钨控股就金环有限设立情况出具承诺函：金环有限于2002年11月由赣州立环的主要自然人股东熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权共同出资设立，主要系为尽快解决赣州立环磁选设备业务规模扩大而带来的生产经营用地不足等问题。2005年9月金环有限吸收合并赣州立环，金环有限为吸收合并后的存续公司。江钨控股知悉并认可金环有限设立及股权代持情况，金环有限自然人股东（包括代持方和实际出资方）未违反当时国有企业任职人员持股办企、任职资格及廉洁从业的相关规定。金环有限设立情况未违反赣州立环的设立批复，未对国有股东利益造成重大不利影响。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）有限公司阶段”之“5、2005年9月，金环有限吸收合并赣州立环、第四次增资”进行补充披露。

　　二、结合股东（包括代持方和实际出资方）当时任职情况，说明金环有限是否存在影响本次交易合规性及交易价格的情形

　　（一）金环有限员工持有的股份不属于本次交易标的范围，员工持股与本次交易评估值的相关性较小

　　根据本次交易方案，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。因此，金环有限员工持有的43%股份并未纳入本次交易标的范围。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次标的资产以收益法的评估结果作为最终评估结果，标的资产未来的经营收益对于本次交易的评估结果及最终交易价格将会产生较大影响，而与标的公司员工持股情况的相关性较小。

　　（二）代持方和实际出资方当时以金环磁选员工为主，目前金环磁选历史上的员工股权代持已经解除并规范，不存在影响本次交易合规性及交易价格的情况

　　2005年金环有限吸收合并赣州立环及增资后，金环有限自然人股东（包括代持方、实际出资方）当时以金环有限员工为主，相关人员主要担任工程师、技术员、实验员、车工、电焊工、司机、业务员、会计、管理岗、管理层、董事等职务。

　　为解决金环有限存在的员工股权代持问题，金环有限于2020年筹划设立员工持股平台用于承接代持人代其他金环有限员工所持股权。

　　2020年9月，金环有限董事、高级管理人员李建设、任祥君、黄会春、熊大和作为执行事务合伙人与其余各被代持员工共同设立了赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯4家员工持股平台，用于承接熊大和等7名代持人代持的金环有限股权。

　　2020年9月2日，各代持人与新设的员工持股平台签署《股权转让协议》，将各代持人（即金环磁选自然人股东）所持股权及其代持股权均转移至上述4家持股平台。

　　为进一步规范金环有限股权管理，金环有限分别于2021年及2025年对员工股东进行股权确权公证，并分别于2021年8月5日、2025年7月13日在报纸公开登报公告，并于当年度进行了员工股东的股权确权，公证机构就此出具了《公证书》。截至本问询回复出具日，中介机构已分别于2025年3月及7月对金环磁选员工持股平台的合伙人进行了访谈，共计访谈143人（全部持股员工144人），占全部持股员工总数的99.31%，经受访人确认，其本人真实出资间接持有金环磁选股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，其通过员工持股平台持有的金环磁选股份不存在纠纷或潜在纠纷情形。2025年6月，针对员工历史持股及变化情况，中介机构获取了金环磁选员工持股平台共计142人的确认，确认其历史上在金环磁选及其子分公司、赣州立环的出资均不存在纠纷或潜在纠纷情形。

　　因此，截至本问询回复出具日，金环磁选历史上的员工股权代持已经解除并完成规范，不影响本次交易的合规性。

　　（三）江钨控股及江西省国资委均对金环磁选的历史沿革进行了确认

　　江钨控股于2025年6月6日向江西省国资委提交《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股董办字[2025]171号），确认金环磁选国有股权权属清晰，不存在争议；金环磁选历次国有股权变动真实、有效，存在的瑕疵事项不构成重大违法违规，未对国有股东利益造成重大不利影响。江西省国资委于2025年6月13日作出《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》（赣国资函[2025]52号），原则同意江钨控股对金环磁选历史沿革相关事项的审核意见。

　　同时，江钨控股已于2025年6月25日出具《关于金环磁选历史沿革的承诺函》，江钨控股承诺本次重组完成后，若金环磁选（含子公司）现有股东或历史股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表决权、收益权、处置权等）发生任何争议或纠纷，由此导致上市公司发生损失的，江钨控股将对上市公司进行足额赔偿。

　　综上所述，金环有限不存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：

　　（一）金环有限系在赣州立环设立的一年后设立，系当时为企业经营发展采取的过渡性方案，与赣州立环的设立批复并无直接关系。经江钨有限批复，金环有限吸收合并赣州立环，金环有限为吸收合并后的存续公司。针对金环有限设立及吸收合并赣州立环事项，江钨控股及江西省国资委均已进行确认。

　　（二）截至本问询回复出具日，金环磁选历史上的员工股权代持已经解除并完成规范，金环有限不存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月26日