深圳市宝明科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量合计117.4470万股，占本次回购注销前公司总股本的0.65%，涉及激励对象人数为103人，有61人同时获授首次部分和预留部分限制性股票。其中，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销首次部分限制性股票95.9649万股，共涉及激励对象78人；回购注销预留部分限制性股票21.4821万股，共涉及激励对象86人。

　　2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由182,043,105股变更为180,868,635股。

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（三）2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。

　　（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

　　（十）2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。

　　（十一）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十二）2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。

　　（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十四）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十五）2024年7月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,222,960股限制性股票已于2024年7月29日回购注销完毕。

　　（十六）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（十七）2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2025年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十八）2025年5月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成83名激励对象预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的25.4129万股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2025年5月23日上市流通。

　　（十九）2025年6月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成77名激励对象首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的126.5271万股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2025年6月25日上市流通。

　　二、本次回购注销的相关说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.5100万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、因首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标而回购注销

　　本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年度实现营业收入为1,523,236,467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76,350,191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司将对首次授予的78名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的91.2213万股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的84名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销。

　　3、因激励对象2024年度个人绩效考核结果不达标而回购注销

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，其对应不得解除限售的5.5195万股限制性股票（其中首次部分4.7436万股，预留部分0.7759万股）由公司进行回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票117.4470万股。

　　（二）回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核结果不达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未完全达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。

　　（三）本次回购的资金来源及资金总额

　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为7,868,037.55元（含利息）。

　　三、本次回购注销的验资及完成情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕7-26号）。截至2025年7月14日止，变更后的注册资本人民币180,868,635.00元，股本人民币180,868,635.00元。

　　截至本公告日，本次限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由182,043,105股变更为180,868,635股，股本结构变动情况如下：

　　注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布情况仍然符合上市条件；

　　2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2025年7月29日