山东黄金矿业股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及相关议事规则的公告（下转D14版）

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第六届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。现将相关情况公告如下：

　　一、取消监事会情况

　　根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗位。《公司法》及《公司章程》中原由监事会行使的职权，将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》废止，原监事会监事职务自然免除。

　　在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

　　二、《公司章程》及相关议事规则修订情况

　　根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订涉及以下几个方面：

　　1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。

　　2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

　　3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；在董事会专门委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　4、完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检工作人员等内容。

　　5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。

　　6、其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。

　　7、根据新修订的《公司章程》，对其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

　　《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订具体内容详见附件。修订后的《公司章程》及议事规则全文详见上海证券交易所网站。

　　公司取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项需提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月28日

　　附件：

　　1、 《山东黄金矿业股份有限公司章程》修订对照表

　　2、 《山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

　　3、 《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　附件1：

　　山东黄金矿业股份有限公司章程修订对照表

　　（下转D14版）