科兴生物制药股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告（下转D32版）

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2025年7月27日在深圳市南山区创益科技大厦B栋19楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年7月24日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份合计1,615,000股已完成归属并上市流通，公司注册资本由199,642,250元变更为201,257,250元、股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的相关规定公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　根据有关规定，公司拟调整董事会成员组成。调整后公司第三届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名、职工代表董事1名。

　　基于前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。

　　（二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。

　　（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名邓学勤先生、赵彦轻先生、崔宁女士、王小琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。

　　（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名HE RUYI（何如意）先生、张汉斌先生、方俊辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。

　　（五）审议通过《关于提请召开科兴生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的议案尚需提交公司股东大会审议和表决。现提请在2025年8月31日前召开公司2025年第一次临时股东大会。股东大会召开的时间、地点等具体事宜公司将另行发出股东大会通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2025-051

　　科兴生物制药股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2025年7月27日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年7月24日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　公司监事会认为：本次公司拟取消监事会、修订《公司章程》的事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司监事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2025-053

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司开展董事会换届选举工作。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2025年7月27日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据董事会审议通过的决议，公司本次换届同步修订《公司章程》，调整董事会成员组成。调整后公司第三届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名、职工代表董事1名。

　　经公司董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名邓学勤先生、赵彦轻先生、崔宁女士、王小琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名HE RUYI（何如意）先生、张汉斌先生、方俊辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中张汉斌先生为会计专业人士。上述第三届董事会董事候选人简历详见附件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。上述独立董事候选人中HE RUYI（何如意）先生、张汉斌先生均已获得相关独立董事培训证明，方俊辉先生已完成独立董事履职学习平台培训学习。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　上述董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第三届董事会，公司第三届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　二、其他说明

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，该等董事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司第二届董事会独立董事曹红中先生、唐安先生、陶剑虹女士因在公司任期已满六年离任。唐安先生、曹红中先生、陶剑虹女士届满离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一，在本次换届选举出的新任独立董事就任前，唐安先生、曹红中先生、陶剑虹女士将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行其独立董事和专门委员会委员相应职责，直至公司股东大会选举产生新的独立董事。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项和修订《公司章程》、取消监事会前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2025年7月29日

　　附件：候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　1、邓学勤先生简历

　　邓学勤：男，1967年出生，1989年毕业于深圳大学，本科学历。1989年进入深圳宝安建设局工作，先后担任宝安县建设局工程质量监督检验站副站长、宝安区城市建设投资发展公司总经理助理、宝安区建设局副局长等职务。2003年至今任正中投资集团总经理和董事长，2008年至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司执行董事、总经理等职务，2019年7月至今任公司董事长。

　　邓学勤先生通过直接和间接方式合计持有公司127,553,272股，为公司实际控制人。邓学勤先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　2、赵彦轻先生简历

　　赵彦轻：男，1982年出生，毕业于兰州大学，硕士研究生学历。2006年至2013年任职于广东华美集团企管部，2013年至2016年，任职于深圳科兴生物工程有限公司，历任营销部经理、医药营销中心总监；2016年8月至2017年11月任职于山东科兴生物制品有限公司，历任副总经理、常务副总经理，2017年12月至2018年8月任职于山东科兴生物制品有限公司常务副总经理兼销售管理中心总监，2018年8月至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司董事、常务副总经理，2019年7月至今任公司董事兼总经理。

　　赵彦轻先生直接持有公司151,136股。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　3、崔宁女士简历

　　崔宁：女，1977年出生，毕业于山东轻工业学院，本科学历。1999年至2010年任职于济南维尔康生化制药有限公司，历任生产车间主任、质量管理部经理；2010年9月至2017年6月任职于山东科兴生物制品有限公司，历任生产部副经理、生产部经理、副总经理。2017年6月至2018年8月任山东科兴生物制品有限公司总经理，2018年8月至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司董事兼总经理，2019年7月至今任公司董事兼副总经理。

　　崔宁女士直接持有公司82,076股。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　4、王小琴女士简历

　　王小琴：女，1977年出生，中南财经政法大学金融专业，本科学历,中国注册会计师。2000年至2008年先后任职于丽斯达（湖北）日化有限公司、深圳市荣恩实业有限公司，2008年8月至2018年11月，历任正中投资集团有限公司财经中心财务主管、融资中心部门副经理、部门经理、中心副总经理、资金中心副总经理，2018年12月至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司副总经理兼财务总监，2019年7月至今任公司财务总监兼董事会秘书，2024年1月16日至今任公司董事。

　　王小琴女士直接持有公司89,100股。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　（二）独立董事候选人简历

　　1、HE RUYI（何如意）先生简历

　　HE RUYI（何如意）：男，1961年生，美国国籍，医学博士，曾任职于中国医科大学附属第一医院、美国国家卫生研究院、美国Howard大学医学院附属医院、美国FDA新药审评办公室消化及罕见病药物审评部、CFDA药品评审中心、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司、国投创新投资管理有限公司；曾任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司独立董事、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事；现任扬子江药业集团有限公司首席医学官。

　　HE RUYI（何如意）先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　2、张汉斌先生简历

　　张汉斌：男，中国国籍，1966年生，无境外永久居留权，国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师，香港华人会计师公会境外会员。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市行业协会商会评估委员会评估专家、深圳市注册会计师协会第四届及第五届理事会理事，深圳市注册会计师协会第二届及第三届监督委员会委员、深圳市力合科创股份有限公司独立董事。现任深圳铭鼎会计师事务所首席合伙人、深圳市注册会计师协会第八届理事会副会长、深圳市创新科技委员会专家、深圳市发展和改革委员会专家、深圳市个人破产债务人清偿能力评估专家及深圳市专家人才联合会发起人，深南电路股份有限公司独立董事、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司独立非执行董事、深圳市佳士科技股份有限公司董事。

　　张汉斌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　3、方俊辉先生简历

　　方俊辉：男，1978年生，中国香港特别行政区永久居民，获香港大学精算科学学士学位，香港注册会计师，2018年起任香港注册会计师公会企业融资委员会委员，具备香港证监会6号牌照主要负责人员和保荐人资格。曾任职于安永（香港）会计师事务所审计员、工商东亚融资有限公司经理、法国巴黎百富勤融资（亚太）有限公司高级经理、中银国际亚洲有限公司执行董事、东方融资（香港）有限公司执行董事、兴证国际融资有限公司企业融资主管、中国平安资本香港有限公司企业融资主管、玖壹叁陆零医学科技南京有限公司首席财务官。现任香港证券及期货专业总会理事及芒果金融有限公司总裁。

　　方俊辉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2025-052

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于取消监事会、变更注册资本暨修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记、修订及

　　制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月27日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

　　根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　二、变更公司注册资本的情况

　　公司于2025年7月9日完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。公司股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股，注册资本由人民币199,642,250元变更为人民币201,257,250元。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。

　　三、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司注册资本变更的情况，对《公司章程》进行修订。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件（附件：《公司章程》修订对照表），除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

　　四、公司部分治理制度修订情况

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体明细如下表：

　　上述治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，其中序号为1-8的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度内全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2025年7月29日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　（下转D32版）