山西壶化集团股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股 股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份         公告编号：2025-049

　　本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月25日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　该预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、中华人民共和国国家国防科技工业局审查批准、取得经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册批复后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份         公告编号：2025-051

　　山西壶化集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报与公司采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年7月25日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2026年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东会审议通过、中华人民共和国国家国防科技工业局审查批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为58,595.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2025年3月31日的总股本200,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过60,000,000股（含本数）。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日公司总股本200,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　6、根据公司已披露的2024年年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润为14,001.81万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,896.00万元。公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上分别按照以下三种假设进行测算：（1）2025年、2026年与2024年持平；（2）2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；（3）2025年比2024年下降10%，2026年比2025年下降10%。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司对2025年度和2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，有利于持续提升公司在民爆行业的市场竞争力，符合公司核心发展战略。具体详见《山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司致力于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团。本次募集资金将用于民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目、矿山工程机械设备购置项目、新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目和补充流动资金。

　　本次发行募投项目中，民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目为公司现有生产线及仓库的技术改造；矿山工程机械设备购置项目是对公司现有业务的产业链延伸，有助于提升公司现有主营业务之一的爆破服务业务的综合服务能力；新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目为公司现有主要产品的生产线建设项目。因此，本次发行募投项目均投资于公司现有主营业务，本次募集资金的使用，将有助于扩大公司生产经营规模，提升公司经营能力，缓解公司资金压力、实现公司的长期可持续发展。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司将采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（二）积极落实募集资金的使用计划，助力公司业务发展

　　董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，增强未来的股东回报。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025—2027）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、本人/本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　XYZH/2025BJAG1B0413

　　山西壶化集团股份有限公司

　　山西壶化集团股份有限公司全体股东：

　　我们对后附的山西壶化集团股份有限公司（以下简称壶化股份）于2020年9月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2025年3月31日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

　　壶化股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，壶化股份公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了壶化股份公司截至2025年3月31日前次募集资金的使用情况。

　　本鉴证报告仅供壶化股份公司向特定对象发行股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

　　中国注册会计师：

　　中国  北京  二○二五年七月二十五日

　　山西壶化集团股份有限公司

　　截至2025年3月31日前次募集资金

　　使用情况报告

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，编制了本公司于2020年9月募集的人民币普通股资金截至2025年3月31日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 前次募集资金情况

　　(一) 募集资金金额及到位时间

　　根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除承销、保荐费用后的余额368,000,000.00元，已于2020年9月14日存入募集资金专项账户。本公司累计发生股票发行费用人民币70,400,964.78（不含税），上述募集资金扣除股票发行费用后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,740.10万元，系从募集资金专户中用于支付律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用。

　　二、 前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　1. 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　（1）膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目和胶状乳化炸药生产线技术改造项目实际投资总额与承诺之间差异原因

　　项目实施期间，通过优化工艺、生产线维修重复利用，在保证项目质量的前提下，坚持安全、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，降低了项目总支出。

　　（2）电子雷管自动化生产线建设项目和电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目及配套综合楼建设项目实际投资总额与承诺之间差异原因

　　公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累了丰富经验，项目实施效率得到提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。另外，截至2025年3月31日，项目尚余部分用于支付项目尾款的募集资金还未实际投入。

　　电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目及配套综合楼建设项目承诺投资金额与实际投资金额差异较大，除实施过程中成本节约及部分尾款尚未支付以外，由于2023年-2024年数码雷管芯片市场发生重大变化，价格发生较大下滑，综合考虑风险及收益性，公司计划终止使用募集资金实施该项目的第三期工程，未来若市场向好，公司将以自有资金继续实施三期工程。

　　（3）爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目和粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目实际投资总额与承诺之间差异原因

　　爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目实际投资总额与承诺之间差异原因系项目终止，未实际开展投资，项目终止的具体原因详见“2、前次募集资金实际投资项目变更”。

　　粉状乳化炸药生产线智能化、信息化改造部分已完工，计划投资1,280.00万元，实际投资金额547.15万元，实际投资与承诺之间差异原因系公司在保证募投项目的风险控制下，加强了项目建设各个环节的成本费用控制，节约了项目总支出。

　　14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目实际投资总额与承诺之间差异原因系项目终止，未实际开展投资，项目终止的具体原因详见“2、前次募集资金实际投资项目变更”。

　　2. 前次募集资金实际投资项目变更

　　2021年募集资金实际投资项目终止情况：

　　2021年9月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议同意终止“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”和“工程技术研究中心建设项目”，并于2021年10月13日经公司2021年第三次临时股东大会表决通过，具体变更原因如下：

　　（1）工程技术研究中心建设项目终止

　　工程技术研究中心建设项目募前承诺投资金额为4,984.00万元，占前次募集资金总额比例为14.63%。该募投项目主要变更原因系：1）根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》及2021年3月工业和信息化部安全生产司《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划(征求意见稿)》要求，到2022年，将全面淘汰普通工业雷管,全力推广使用数码电子雷管,《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划(征求意见稿)》对产品品种结构做出重大调整，数码电子雷管将取代普通电雷管、导爆管雷管等传统产品。基于上述原因对应的高强度高精度导爆管雷管自动装配生产线和高精度延期药研发及自动化生产设备的研究,对公司技术发展影响不大，不再需要对其深入研究和加大投入；2）利用原有建筑资源，合理配备研发条件。因《民爆行业高质量发展意见》的全面推行实施,公司按照政策对工业雷管产能进行了调整,空闲出部分生产工房，该等工房原设计均为抗爆间室设计，本质安全性好，生产设备齐全,经过技术改造后可完全满足起爆药自动化生产线和军民融合产品的研发需求，做到充分利用资源、节省投资、满足科研需求的目的；3）因地制宜匹配资源，提升重点研发项目能力。公司主要进行设计研发，不需要大型试验场所。根据不同研发项目，充分利用外部合作方试验研发平台和经验，提升实际研发能力。

　　（2）粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目终止

　　粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目募前承诺投资金额为3,280.00万元，已投入金额为547.15万元，未投入部分占前次募集资金总额比例为8.02%。该募投项目的主要变更原因系：1）壶化股份子公司阳城县诺威化工有限责任公司于2017年对阳城周边市场调研时，当地政府有意向新建年产12万方大型采石场，完全适用于现场混装爆破作业，炸药年用量预估计在6,500吨左右。此采石场项目后因国家环境保护部于2018年发布的《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》将晋城市纳入“2+26”城市大气污染重点监管范围，迟迟未得到审批；2）当地政府原计划投资约20亿元，建设年产800万吨露天煤矿开采项目，预计年可用7,500 吨现场混装炸药,该露天煤炭开采项目后因土地权属和环境污染治理等诸多原因，未得到审批。

　　2021年募集资金实际投资项目延期情况：

　　本公司于2021年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于爆破工程一体化服务项目延期的议案》，根据公司募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，对项目预定达到的可使用状态的时间进行调整。

　　爆破工程一体化服务项目募前承诺投资金额为13,947.83万元，占前次募集资金总额比例为40.95%。该项目矿点于2013年由山西省国土厅批复，列入长治市矿产资源总体规划和矿业权方案。该矿点经壶关县自然资源、应急、环保、林业、水利、电力等部门和晋庄镇政府、北掌村委确认审核，经壶关县政府常务会研究，同意将该矿点列入出让计划。并请示长治市政府将“壶关县晋庄镇北掌村建筑石料用灰岩采矿权”列入“长治市矿业权公开出让计划”。因国家实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，项目批复未完成，导致项目进度延期。

　　2022年募集资金实际投资项目终止情况：

　　本公司于2022年12月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，并于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》，同意公司终止“爆破工程一体化服务项目”，并将所有剩余募集资金用于实施“电子雷管自动化生产线建设项目”“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。

　　爆破工程一体化服务项目募前承诺投资金额为13,947.83万元，占前次募集资金总额比例为40.95%。该募投项目的主要变更原因系国家实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》和相关政策的调整，爆破工程一体化服务项目迟迟未完成批复。结合本公司实际情况和数码电子雷管全面推广应用的发展机遇，本着对股东负责的态度，经综合考虑，终止该项目。

　　2024年募集资金实际投资项目延期情况：

　　本公司于2024年10月29日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于电子雷管自动化生产线建设项目延期的议案》。

　　电子雷管自动化生产线建设项目募集后承诺投资金额为5,213.91 万元，占前次募集资金总额比例为15.31%。电子雷管自动化生产线建设项目分三期工程，一期工程 “一条电子雷管全自动生产线、配套成品转运设施”、二期工程 “一条电子雷管全自动生产线”已完成，三期工程“电子雷管辅助引火元件自动化生产线”已完成设备定制，未达到预定可使用状态。由于同一时期公司筹划的建设项目较多，导致整体计划延后，公司拟将电子雷管自动化生产线建设项目达到预定可使用状态的时间由2024年10月调整至2025年6月。

　　2025年1-3月募集资金实际投资项目变更情况：

　　本公司于2025年1月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》。公司拟变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款1,937.41万元外，共计11,809.25万元用于收购河北天宁化工有限公司。

　　电子雷管自动化生产线建设项目募集后承诺投资金额为5,213.91 万元，已投入金额为1,628.26万元，拟投入金额为1,821.49万元，未投入部分占前次募集资金总额比例为5.18%；电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目募集后承诺投资金额为18,163.73万元，已投入金额为8,667.96万元，拟投入金额为115.92万元，未投入部分占前次募集资金总额比例为27.54%。上述项目主要变更原因系适应公司长期战略规划和现阶段发展需求以及提高募集资金使用效率。

　　3. 前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　4. 闲置募集资金临时用于其他用途

　　本公司闲置募集资金主要用于活期储蓄或购买保本型银行理财产品，截至2025年3月31日，闲置募集资金累计实现的利息收入及现金管理收益合计为17,002,184.61元。

　　5. 未使用完毕的前次募集资金

　　截至2025年3月31日，尚未使用的募集资金余额为1,937.41万元，占前次募集资金总额的比例为5.69%。募集资金尚未使用完毕的原因系电子雷管自动化生产线建设项目和电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目尚未结算完毕，预计尚未使用完毕的募集资金将支付上述募投项目的工程尾款。

　　6. 其他需说明事项

　　本公司无其他需说明的事项。

　　三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　2. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况

　　本公司膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目由公司全资子公司屯留县金辉化工有限公司实施，截至2025年3月31日，该项目累计实现收益为-283.54万元，低于承诺效益的20%，主要原因系膨化硝铵炸药近年来销售竞争加剧，销售价格偏低且毛利率较低。此外，近年来屯留县金辉化工有限公司的部分客户信用减值风险较高，导致信用减值损失增加。

　　四、 认购股份资产的运行情况

　　本公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件不存在重大差异。

　　六、 其他

　　本公司无其他需要说明的事项。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　二○二五年七月二十五日

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份        公告编号：2025-050

　　山西壶化集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下：

　　一、 前次募集资金情况

　　(一) 募集资金金额及到位时间

　　根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除承销、保荐费用后的余额368,000,000.00元，已于2020年9月14日存入募集资金专项账户。本公司累计发生股票发行费用人民币70,400,964.78（不含税），上述募集资金扣除股票发行费用后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,740.10万元，系从募集资金专户中用于支付律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用。

　　二、 前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　1. 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　（1）膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目和胶状乳化炸药生产线技术改造项目实际投资总额与承诺之间差异原因

　　项目实施期间，通过优化工艺、生产线维修重复利用，在保证项目质量的前提下，坚持安全、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，降低了项目总支出。

　　（2）电子雷管自动化生产线建设项目和电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目及配套综合楼建设项目实际投资总额与承诺之间差异原因

　　公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累了丰富经验，项目实施效率得到提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。另外，截至2025年3月31日，项目尚余部分用于支付项目尾款的募集资金还未实际投入。

　　电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目及配套综合楼建设项目承诺投资金额与实际投资金额差异较大，除实施过程中成本节约及部分尾款尚未支付以外，由于2023年-2024年数码雷管芯片市场发生重大变化，价格发生较大下滑，综合考虑风险及收益性，公司计划终止使用募集资金实施该项目的第三期工程，未来若市场向好，公司将以自有资金继续实施三期工程。

　　（3）爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目和粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目实际投资总额与承诺之间差异原因

　　爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目实际投资总额与承诺之间差异原因系项目终止，未实际开展投资，项目终止的具体原因详见“2、前次募集资金实际投资项目变更”。

　　粉状乳化炸药生产线智能化、信息化改造部分已完工，计划投资1,280.00万元，实际投资金额547.15万元，实际投资与承诺之间差异原因系公司在保证募投项目的风险控制下，加强了项目建设各个环节的成本费用控制，节约了项目总支出。

　　14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目实际投资总额与承诺之间差异原因系项目终止，未实际开展投资，项目终止的具体原因详见“2、前次募集资金实际投资项目变更”。

　　2. 前次募集资金实际投资项目变更

　　2021年募集资金实际投资项目终止情况：

　　2021年9月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议同意终止“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”和“工程技术研究中心建设项目”，并于2021年10月13日经公司2021年第三次临时股东大会表决通过，具体变更原因如下：

　　（1）工程技术研究中心建设项目终止

　　工程技术研究中心建设项目募前承诺投资金额为4,984.00万元，占前次募集资金总额比例为14.63%。该募投项目主要变更原因系：1）根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》及2021年3月工业和信息化部安全生产司《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划(征求意见稿)》要求，到2022年，将全面淘汰普通工业雷管,全力推广使用数码电子雷管,《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划(征求意见稿)》对产品品种结构做出重大调整，数码电子雷管将取代普通电雷管、导爆管雷管等传统产品。基于上述原因对应的高强度高精度导爆管雷管自动装配生产线和高精度延期药研发及自动化生产设备的研究,对公司技术发展影响不大，不再需要对其深入研究和加大投入；2）利用原有建筑资源，合理配备研发条件。因《民爆行业高质量发展意见》的全面推行实施,公司按照政策对工业雷管产能进行了调整,空闲出部分生产工房，该等工房原设计均为抗爆间室设计，本质安全性好，生产设备齐全,经过技术改造后可完全满足起爆药自动化生产线和军民融合产品的研发需求，做到充分利用资源、节省投资、满足科研需求的目的；3）因地制宜匹配资源，提升重点研发项目能力。公司主要进行设计研发，不需要大型试验场所。根据不同研发项目，充分利用外部合作方试验研发平台和经验，提升实际研发能力。

　　（2）粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目终止

　　粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目募前承诺投资金额为3,280.00万元，已投入金额为547.15万元，未投入部分占前次募集资金总额比例为8.02%。该募投项目的主要变更原因系：1）壶化股份子公司阳城县诺威化工有限责任公司于2017年对阳城周边市场调研时，当地政府有意向新建年产12万方大型采石场，完全适用于现场混装爆破作业，炸药年用量预估计在6,500吨左右。此采石场项目后因国家环境保护部于2018年发布的《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》将晋城市纳入“2+26”城市大气污染重点监管范围，迟迟未得到审批；2）当地政府原计划投资约20亿元，建设年产800万吨露天煤矿开采项目，预计年可用7,500 吨现场混装炸药,该露天煤炭开采项目后因土地权属和环境污染治理等诸多原因，未得到审批。

　　2021年募集资金实际投资项目延期情况：

　　本公司于2021年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于爆破工程一体化服务项目延期的议案》，根据公司募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，对项目预定达到的可使用状态的时间进行调整。

　　爆破工程一体化服务项目募前承诺投资金额为13,947.83万元，占前次募集资金总额比例为40.95%。该项目矿点于2013年由山西省国土厅批复，列入长治市矿产资源总体规划和矿业权方案。该矿点经壶关县自然资源、应急、环保、林业、水利、电力等部门和晋庄镇政府、北掌村委确认审核，经壶关县政府常务会研究，同意将该矿点列入出让计划。并请示长治市政府将“壶关县晋庄镇北掌村建筑石料用灰岩采矿权”列入“长治市矿业权公开出让计划”。因国家实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，项目批复未完成，导致项目进度延期。

　　2022年募集资金实际投资项目终止情况：

　　本公司于2022年12月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，并于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》，同意公司终止“爆破工程一体化服务项目”，并将所有剩余募集资金用于实施“电子雷管自动化生产线建设项目”“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。

　　爆破工程一体化服务项目募前承诺投资金额为13,947.83万元，占前次募集资金总额比例为40.95%。该募投项目的主要变更原因系国家实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》和相关政策的调整，爆破工程一体化服务项目迟迟未完成批复。结合本公司实际情况和数码电子雷管全面推广应用的发展机遇，本着对股东负责的态度，经综合考虑，终止该项目。

　　2024年募集资金实际投资项目延期情况：

　　本公司于2024年10月29日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于电子雷管自动化生产线建设项目延期的议案》。

　　电子雷管自动化生产线建设项目募集后承诺投资金额为5,213.91 万元，占前次募集资金总额比例为15.31%。电子雷管自动化生产线建设项目分三期工程，一期工程 “一条电子雷管全自动生产线、配套成品转运设施”、二期工程 “一条电子雷管全自动生产线”已完成，三期工程“电子雷管辅助引火元件自动化生产线”已完成设备定制，未达到预定可使用状态。由于同一时期公司筹划的建设项目较多，导致整体计划延后，公司拟将电子雷管自动化生产线建设项目达到预定可使用状态的时间由2024年10月调整至2025年6月。

　　2025年1-3月募集资金实际投资项目变更情况：

　　本公司于2025年1月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》。公司拟变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款1,937.41万元外，共计11,809.25万元用于收购河北天宁化工有限公司。

　　电子雷管自动化生产线建设项目募集后承诺投资金额为5,213.91 万元，已投入金额为1,628.26万元，拟投入金额为1,821.49万元，未投入部分占前次募集资金总额比例为5.18%；电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目募集后承诺投资金额为18,163.73万元，已投入金额为8,667.96万元，拟投入金额为115.92万元，未投入部分占前次募集资金总额比例为27.54%。上述项目主要变更原因系适应公司长期战略规划和现阶段发展需求以及提高募集资金使用效率。

　　3. 前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　4. 闲置募集资金临时用于其他用途

　　本公司闲置募集资金主要用于活期储蓄或购买保本型银行理财产品，截至2025年3月31日，闲置募集资金累计实现的利息收入及现金管理收益合计为17,002,184.61元。

　　5. 未使用完毕的前次募集资金

　　截至2025年3月31日，尚未使用的募集资金余额为1,937.41万元，占前次募集资金总额的比例为5.69%。募集资金尚未使用完毕的原因系电子雷管自动化生产线建设项目和电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目尚未结算完毕，预计尚未使用完毕的募集资金将支付上述募投项目的工程尾款。

　　6. 其他需说明事项

　　本公司无其他需说明的事项。

　　三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　2. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况

　　本公司膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目由公司全资子公司屯留县金辉化工有限公司实施，截至2025年3月31日，该项目累计实现收益为-283.54万元，低于承诺效益的20%，主要原因系膨化硝铵炸药近年来销售竞争加剧，销售价格偏低且毛利率较低。此外，近年来屯留县金辉化工有限公司的部分客户信用减值风险较高，导致信用减值损失增加。

　　四、 认购股份资产的运行情况

　　本公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件不存在重大差异。

　　六、 其他

　　本公司无其他需要说明的事项。

　　山西壶化集团股份有限公司董事会

　　二○二五年七月二十九日

　　山西壶化集团股份有限公司

　　未来三年（2025—2027）股东分红

　　回报规划

　　为了健全和完善山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《山西壶化集团股份有限公司未来三年（2025—2027）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、 本规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、综合发展规划、行业发展趋势、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、 本规划的制定原则

　　（一）本规划的制定遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　（二）本规划充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事、高级管理人员的意见；

　　（三）本规划的制定重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（四）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　三、 未来三年（2025—2027）具体股东分红回报规划

　　（一）利润分配原则

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、公司可以采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展战略需要。

　　3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式及期间

　　1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东会审议。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　1、利润分配顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　2、现金分红的条件及比例

　　公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

　　重大资本性支出项目是指《公司章程》规定的需经公司股东会审议批准的涉及资本性支出的交易事项。

　　现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　3、股票股利分配条件

　　如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　在满足上述分红条件的情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　四、 利润分配相关决策程序

　　（一） 利润分配决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东会审议批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还可通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（二） 利润分配政策调整条件及程序

　　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　五、 其他事宜

　　（一）本规划由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效，修订调整时亦同；

　　（二）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　山西壶化集团股份有限公司董事会

　　2025年7月26日

　　证券代码：003002       证券简称：壶化股份         公告编号：2025-048

　　山西壶化集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会议召开情况

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知已于2025年7月14日通过书面方式送达。会议于2025年7月25日以现场表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过60,000,000股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金规模及用途

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。

　　公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票拟定了《山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2025年3月31日的《关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　以上议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。

　　三、 备查文件

　　第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司监事会

　　2025年7月29日