湘潭电机股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：600416      　　　　　证券简称：湘电股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600416            证券简称：湘电股份           公告编号：2025临-046

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于现金收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟以现金方式收购公司之控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有的通达电磁能股份有限公司（以下简称“通达电磁能”或“标的公司”）12.5%的股权。本次交易价格以评估基准日2024年12月31日通达电磁能全部权益价值的评估值166,387.00万元为基础，通达电磁能12.5%股权交易价格为人民币20,798.375万元。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于湘电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须报公司股东会批准。

　　● 截至本公告日，过去12个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人、以及与其他关联人不存在与交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　2025年7月28日，公司董事会审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》，同意公司以现金方式收购湘电集团持有的通达电磁能12.5%股权，并与湘电集团就本次交易签署《股权交易合同》。 本次交易价格以评估基准日2024 年12月31日通达电磁能全部权益价值的评估值166,387.00万元为基础，通达电磁能12.5%股权交易价格为人民币20,798.375万元。鉴于湘电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易资金来自公司自有资金及自筹资金，不存在使用募集资金的情形。2024年公司实现营业收入470,121.41万元，较上年同期上涨3.02%；经营活动产生的现金流量净额为28,391.82万元。公司盈利状况良好，经营活动现金流保持较好水平且能够满足日常营运资金需求。同时，公司拥有较强的融资及调配流动性能力，本次现金收购不会显著增加公司的财务负担和长短期偿债风险，本次交易采用现金方式收购具有可行性。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年7月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。关联董事张越雷先生、舒源先生、王大志先生、刘海强先生、张惠莲女士、张亮先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须报公司股东会批准。

　　（四）截至本公告日，过去12个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人、以及与其他关联人不存在与交易类别相关的交易。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方（关联方）的基本情况

　　截至2025年7月28日，湘电集团直接持有湘电股份A股股票180,990,081股，占湘电股份已发行总股本的13.66%；湘电集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湘电股份A股股票225,929,169股，占湘电股份已发行总股本的17.05%，湘电集团为湘电股份的控股股东。

　　截至2025年7月28日，湘电集团与公司存在董事兼任的情况，公司的董事长张越雷兼任湘电集团党委副书记、副董事长、总经理，公司董事舒源兼任湘电集团党委副书记、工会主席、职工董事，公司总经理、董事王大志兼任湘电集团党委委员，公司董事刘海强兼任湘电集团党委委员、总会计师。

　　（三）湘电集团为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之外，公司与湘电集团在产权、业务、资产、债权债务等方面彼此独立。

　　（四）湘电集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为湘电集团持有的通达电磁能12.5%的股权，属于公司收购资产的交易类别。

　　2、交易标的的权属情况

　　湘电集团持有的通达电磁能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　①其他股东无优先受让权。

　　②通达电磁能不属于失信被执行人，且无诉讼案件。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　通达电磁能近12个月内未发生评估、增资、减资、改制情况。

　　经与通达电磁能的股东湘电集团沟通后，其同意出让其持有的通达电磁能股权，公司收购湘电集团持有的通达电磁能12.5%的股权可实现战略协同与业务拓展效用，实现共同发展。综合考虑目前各项生产经营情况及财务策划安排，公司决定暂不购买其控股权，后续根据实际情况，进一步论证是否实施增持计划。

　　（三）湘电集团持有的通达电磁能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的标的公司评估值为依据确定。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　3、评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论选用收益法评估结果。评估方法选择理由如下：

　　经过对通达电磁能企业本身、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和通达电磁能接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此通达电磁能不具备采用市场法进行评估的条件。

　　本次评估根据通达电磁能持续经营特点及主要资产的特点，通达电磁能历年资料能够收集且未来预期良好，未来收益可以预测并能用货币计量，与获得未来收益相联系的风险基本可以量化，因此可采用收益法进行评估。由于通达电磁能的资产均能得到持续正常使用，因此适宜采用资产基础法评估。

　　根据对通达电磁能的基本情况进行分析，本次对通达电磁能整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。

　　（1）资产基础法

　　采用资产基础法评估所得出的通达电磁能股东全部权益的市场价值为108,096.60万元，评估值较账面值增值额为4,164.16万元，增值率4.01%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2024年12月31日                               金额单位：人民币万元

　　（2）收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的应用前提是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。

　　企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

　　其估算公式如下：

　　股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

　　整体资产价值=营业性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产

　　营业性资产价值根据预测企业自由现金流量并折现得到，对企业自由现金流量采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其估算公式如下：

　　式中：P 一自由现金流价值

　　r一折现率

　　i 一收益预测期，取2024年12月31日为i=0

　　t 一预测前段的年限

　　Ai一预测前段第1年自由现金流量

　　At一预测期后段每年的自由现金流量

　　企业自由现金流量=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运 资本追加额

　　根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本(WACC)作为其未来自由现金流量的折现率。其具体计算公式如下：

　　式中：WACC—加权平均资本成本

　　KE—权益资本成本

　　KD— 债务资本成本

　　D/E—目标资本结构

　　T 一所得税税率

　　权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM)来估算，具体公式如下：

　　Kg=K,+β×MRP+Kc

　　式中：Kf 一无风险利率

　　β一权益的系统风险系数

　　MRP一市场风险溢价

　　KC一企业特定风险调整系数

　　4、评估假设

　　（1）一般性假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续或再投入使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

　　④持续经营假设

　　企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。

　　⑤本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。

　　⑥评估范围内资产权属明确，无争议，无限制条件，确属被评估单位所有。

　　⑦委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。

　　⑧被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

　　⑨没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　（2）特殊评估假设

　　①假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。

　　②假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　③除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。

　　④假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。

　　⑤假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题(即坏账情况)。

　　⑥假设通达电磁能未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑦假设收入的取得和成本的付出均匀发生。

　　⑧假设被评估单位将保持持续性经营，经营范围与现时方向保持一致，其资产在2024 年12月31日后不改变用途仍持续使用。

　　⑨被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

　　⑩被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。

　　⑪被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。

　　⑫在未来收益期内有关价格、成本、税率及利率等在正常范围内变动。

　　⑬根据财政部税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(2023年第7号),企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设研发费用加计扣除比例未来年度可以持续。

　　⑭假设被评估单位高新技术企业资质2026年到期后能够重新取得并享有15%所得税率。

　　被评估单位的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。

　　本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

　　采用收益法评估得出的通达电磁能股东全部权益价值为166,387.00万元，评估增值62,454.56万元，增值率60.09%。

　　（二）定价合理性分析

　　在评估基准日，采用资产基础法评估所得出的通达电磁能股东全部权益价值为108,096.60万元，评估值较账面值增值额为4,164.16万元，增值率4.01%；采用收益法评估得出的通达电磁能股东全部权益价值为166,387.00万元，评估增值62,454.56万元，增值率60.09%。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高58,290.40万元，差异率为53.92%。

　　两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。通达电磁能具备技术优势，盈利能力较强，经过多年发展，具备一定的营销网络，盈利能力较好，收益法能全面反映品牌效应、人力资源以及客户关系等资产的价值，结合此次评估目的是为股权转让事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。

　　因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，通达电磁能于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值为166,387.00万元。

　　五、关联交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：湘电集团有限公司

　　受让方（乙方）：湘潭电机股份有限公司

　　（二）交易价格、支付方式及支付期限

　　1 .根据中威正信（北京）资产评估有限公司湖南分公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》，标的股权的评估价值为20,798.375万元，本次转让的标的股权合计作价20,798.375万元，转让方应当向受让方支付20,798.375万元。前述收购价款均为含税价款，本次股权收购过程中涉及的税费由各方依法负担。

　　2.各方同意，乙方应在本合同签订之日起20个工作日内，将交易价款人民币贰亿零柒佰玖拾捌万叁仟柒佰伍拾元整（￥207,983,750.00）以银行转账方式汇入甲方基本账户。

　　（三）股权收购的交割

　　甲方在本合同签订之日起20个工作日内签署标的股权过户至乙方所需的全部文件，并在本合同签订之日起30个工作日内配合目标公司、乙方办理好标的股权工商变更登记。

　　（四）过渡期损益安排

　　通达电磁能自评估基准日至交易日的过渡期损益，由湘电集团承担。

　　（五）协议的生效、变更和解除

　　1.合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

　　2.甲、乙双方协商一致，可以变更、解除合同。乙方逾期一个月未付清全部交易价款，则甲方有权单方解除本合同。

　　3.甲、乙双方同意解除本合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应全额退还乙方的已付款项。

　　4.凡合同变更或解除的，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外）。

　　（六）违约责任

　　1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　2.乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。

　　3.因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

　　4.如在整个股权交易和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《中华人民共和国民法典》承担责任。

　　5.经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响

　　通达电磁能目前已成为我国重要的电磁能、电机产业的研发和制造商，其主营业务在行业积累了一定优势，与公司在电磁能、电机、特种产品等主业上具有高度协同性，且其经营业绩持续改善、具有较好成长性。

　　1、战略协同与业务拓展方面。一是有利于公司“电磁能”板块的打造。通达电磁能作为在院士团队指导下的电磁能产业的领先企业，其产品和技术与公司的主营业务高度相关。参股收购通达电磁能，将使公司能够更深入地参与电磁能产业链的布局，通过资源共享和技术合作，实现“三电”板块均衡发展。二是有利于公司开拓新的市场与业务领域。通达电磁能在特种产品市场和民品市场均有良好表现，特别是在绿色新能源和智慧交通领域拥有一定的市场份额。参股后，公司可以利用通达电磁能的市场渠道和技术优势，加速进入这些新兴市场。三是有助于促进技术融合与创新。通达电磁能在电磁能、电机领域拥有强大的研发能力和创新技术。参股收购将使公司能够共享通达电磁能的研发资源，加速新技术的引进和应用，提升公司技术水平和创新能力。

　　2、财务与资本运作方面。一是提升财务表现。通达电磁能近年来经营业绩持续改善，具有较好的成长性。收购后，公司将能够分享通达电磁能的业绩增长带来的财务收益，提升公司的整体财务表现。二是优化资本结构。参股收购是一种相对灵活的资本运作方式，既能实现战略目的，又不会对公司的财务稳定性产生过大影响，可优化公司的资本结构。三是长期战略投资。通过持续参与通达电磁能的发展，深入了解并把握电磁能的最新动态和发展趋势。这将为公司在未来制定更加精准有效的市场战略和产品规划提供有力支持，推动公司在长期发展中保持竞争优势和持续增长动力。

　　通达电磁能具备良好的盈利能力，2023年度、2024年分别实现营业收入36,039万元及40,309 万元，实现净利润为2,027万元及3,618万元。通过收购通达电磁能12.5%股权，将有助于进一步提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，提升公司整体资产质量、增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形

　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

　　本次交易完成后，若后期公司与标的公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次交易完成后，通达电磁能成为公司的参股公司，本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2025年7月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。关联董事张越雷先生、舒源先生、王大志先生、刘海强先生、张惠莲女士、张亮先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2025年7月28日，公司第九届监事会第八次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2025年7月28日，公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次公司收购通达电磁能12.5%股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以通达电磁能股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　证券代码：600416           证券简称：湘电股份          公告编号：2025临-043

　　湘潭电机股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2025年7月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由张越雷先生主持，应参会董事9名，实参会董事9名，其中现场出席董事4人，通讯方式出席董事5人，公司监事会和经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

　　同意：9票     反对：0票      弃权：0票

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议全票审议通过。

　　《湘潭电机股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要已于2025年7月29日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　2、审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意：9票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已于2025年7月29日全文刊登在上海证券交易所网站（公告编号：2025临-045），供投资者查阅。

　　3、审议通过了《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》

　　同意：3票     反对：0票      弃权：0票

　　关联董事张越雷先生、舒源先生、王大志先生、刘海强先生、张惠莲女士、张亮先生回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议全票审议通过。独立董事认为：本次公司收购通达电磁能股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以通达电磁能股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。

　　为进一步提升公司对产业链控制和变革创新引领能力，增强电磁能、电机主业科技创新和市场竞争能力，同意由公司出资收购湘电集团有限公司所持通达电磁能股份有限公司12.5%股权，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于现金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025临-046）。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　证券代码：600416            证券简称：湘电股份          公告编号：2025临-044

　　湘潭电机股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2025年7月28日在公司办公楼三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由公司监事会主席黄晶先生主持，应参会监事3名，实参会监事3名，其中现场出席监事2人，通讯方式出席监事1人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

　　同意：3票     反对：0票      弃权：0票

　　监事会认为：

　　（1）公司2025年半年度报告的编制和审议符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的半年度报告信息能全面、真实地反映公司2025年半年度经营和财务管理状况。

　　（3）没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　2、审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意：3票     反对：0票      弃权：0票

　　3、审议通过了《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》

　　同意：3票     反对：0票      弃权：0票

　　监事会认为：本次公司收购通达电磁能12.5%股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以通达电磁能股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司监事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　证券代码：600416             证券简称：湘电股份           公告编号：2025临-045

　　湘潭电机股份有限公司

　　2025半年度募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》，上述募集资金净额已于2022年10月25日全部到位。

　　2、募集资金投资项目情况

　　2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分募投项目募集资金金额。调整前后募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年10月，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

　　2022年12月，公司分别与华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司、湖南湘电动力有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

　　2024年6月，公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中信证券股份有限公司、湖南湘电机电工程有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司于2024年12月10日披露了《关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2024临-050）。公司持续督导机构由中信证券股份有限公司变更为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）。公司与原保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由国泰海通承接。公司已与国泰海通、商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2025年1月，公司、湖南湘电动力有限公司、湖南湘电机电工程有限公司及保荐机构国泰海通分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国银行股份有限公司湘潭分行、华夏银行股份有限公司湘潭分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的职责、权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2025年2月14日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司长沙湘电电气技术有限公司作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”项目的共同实施主体，并使用部分募集资金向其提供无息借款以实施募投项目。

　　2025年4月，公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国泰海通证券股份有限公司、长沙湘电电气技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129088888877，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

　　公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000000032878，截至2025年6月30日，专户余额为16,872,237.91元；

　　公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000000032889，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

　　公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行开立募集资金专项账户，账号为43050163610809686868，截至2025年6月30日，专户余额为86,269.83元；

　　公司在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为10000035330，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

　　公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为611940396268，截至2025年6月30日，专户余额为49,158,330.83元。

　　湖南湘电动力有限公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000000034648，截至2025年6月30日，专户余额为6,511,532.44元；

　　湖南湘电动力有限公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为602879403795，截至2025年6月30日，专户余额为2,111,659.14元。

　　湖南湘电机电工程有限公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610800000621，截至2025年6月30日，专户余额为12,614.21元。

　　长沙湘电电气技术有限公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610809005918，截至2025年6月30日，专户余额为0元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、本年募集资金的实际使用情况

　　（1）车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目

　　车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目募集资金承诺投资总额96,000.00万元，调整后投资总额92,686.52万元、2025年半年度投入金额4,549.55万元，截至期末累计投入金额71,588.81万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（2）轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目

　　轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目承诺投资总额28,000.00万元、2025年半年度投入金额3,093.50万元，截至期末累计投入金额23,055.72万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（3）收购湘电动力29.98%股权

　　公司募集资金86,188.24万元用于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权，已于2022年使用募集资金86,188.24万元完成湖南湘电动力有限公司29.98%股权收购。募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（4）募集资金补充流动资金

　　公司募集资金89,811.76万元用于补充流动资金，已于2022年使用募集资金补充流动资金89,811.76万元。募集资金使用情况表详见本报告附表。

　　2、增加募投项目实施主体情况

　　2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

　　2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

　　2025年2月14日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，因公司组织机构调整，原电气传动事业部业务整体并入长沙湘电电气技术有限公司（以下简称“长研院”），同意新增公司全资子公司长研院作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化”项目的实施主体，并向其提供总额不超过项目剩余未投入金额的无息借款以实施募投项目。

　　3、募投项目先期投入及置换情况。

　　公司于2023年4月10日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币310,029,456.36元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,866,037.70元；公司于2023年4月10日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。公司于2023年4月11日对上述置换事项进行了公告。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第3105号《湘潭电机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为湘电股份管理层编制的《湘潭电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了湘电股份自2022年1月25日至2022年10月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了使用闲置募集资金不超过人民币70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。

　　截至2023年11月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023临-021）及《湘潭电机股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023临-044）。

　　公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。2025年2月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2025年3月6日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。

　　5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2025年半年度公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　不适用。

　　7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　不适用。

　　8、节余募集资金使用情况。

　　不适用。

　　9、 募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设”达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。目前，公司已完成该项目的竣工验收。

　　公司于2025年1月24日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年1月。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年6月

　　编制单位：湘潭电机股份有限公司                                                          金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。