天津中绿电投资股份有限公司关于修订《公司章程》及其议事规则的公告（下转D40版）

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2025-054

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年7月25日，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其议事规则的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关要求，结合公司实际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将继续履行职责，确保公司正常运作。《公司章程》修订主要内容包括：

　　第一章总则。一是补充完善制度依据。增加《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等依据。二是补充完善社会责任、依法治企要求。要求公司从事经营活动时要充分考虑社会公共利益，定期发布社会责任报告；坚持依法治企，努力打造法治企业。三是增加法定代表人有关要求。明确董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。四是进一步明确高级管理人员范围，包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。五是进一步明确公司法人主体地位。公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。

　　第三章股份。一是调整部分表述。将“非公开发行”改为“向特定对象发行”，将“公开发行”改为“向不特定对象发行”。二是明确为他人取得本公司股份提供财务资助的情形和要求。即在实施员工持股时，公司可为相关人员提供财务资助，但资助累计总额不超过已发行股本的10%，并经全体董事三分之二以上通过。

　　第四章股东和股东会。一是增加部分股东权利，降低临时提案权的门槛。增加股东复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的权利；增加符合规定的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利；增加符合规定的股东查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利；拥有临时提案权的股东持股比例从“3%”降至“1%”。二是明确董事会、股东会决议存在争议时的处理方式。董事会、股东会决议效力存在争议的应向法院提起诉讼，法院裁决前，不影响决议执行。因董事会、股东会召集程序、表决方式存在轻微瑕疵而导致决议存在争议的不得请求法院撤销。三是压实控股股东和实控人责任。明确控股股东和实控人不得实施滥用控制权或利用关联关系等损害公司利益的9种行为。四是调整股东会职权范围。删除审议监事会工作报告和公司经营方针等职权，增加审议发展战略和规划等职权。五是调整股东会召集人。将原由监事会行使的股东会召集权交由审计委员会行使。六是增加董事及高管应当列席股东会并接受股东质询的要求。

　　第五章董事会。一是进一步完善不能担任董事的情形。增加3类不得担任董事的情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事及高管的。二是调整董事会召集情形。将原由监事会行使的董事会召集权和临时提案权交由审计委员会行使。三是加强离任董事管理。 要求公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。明确董事任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。四是增加独立董事章节。明确独立董事的独立性要求、任职资格、具体职责和独立董事专门会议有关要求。五是增加董事会专门委员会章节。明确审计、提名、战略与ESG、薪酬与考核委员会的人员组成要求和具体职责权限。

　　第六章经理及其他高级管理人员。一是明确高管的离任管理，参考董事离任管理制度执行。二是压实高管管理责任。明确高管执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　删除第七章监事会。

　　第八章公司党委。一是完善党委职责。明确公司党委可根据工作需要，统筹推进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问题整改工作。二是完善“双向进入、交叉任职”领导体制。明确党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

　　第九章民主管理与劳动管理。进一步完善职工代表大会、工会、劳动者合法权益保护有关要求。

　　第十章财务会计制度、利润分配和审计。一是增加资本公积金弥补亏损的有关规定。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。二是完善利润分配有关要求。增加可以实施中期分红及不进行分红的有关要求。三是完善内部审计有关要求。明确内部审计制度的主要内容、内部审计机构的职责范围和独立性要求。同时指出内部审计机构对董事会负责，接受审计委员会监督指导，负责开展内部控制评价工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第十一章通知和公告。明确公司召开董事会的会议通知可以专人送出、邮件、传真、电子邮件等电子通信的方式进行。

　　第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算。一是明确合并的决策程序。公司合并原则上由股东会决策，但合并支付的价款不超过本公司净资产10%的可由董事会决策。二是明确可以通过减少注册资本弥补亏损。任意公积金、法定公积金和资本公积金仍不能弥补亏损的，可以通过减少注册资本弥补亏损。但减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

　　除上述修订内容外，本章程中删除了有关监事会、监事的相关规定，并将“股东大会”统一调整为“股东会”。具体修订对比情况详见附件1。

　　公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司经营层指派专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、《股东大会议事规则》修订情况

　　《股东大会议事规则》修订主要内容包括：一是调整制度名称及相关表述。将“股东大会议事规则”修改为“股东会议事规则”，同时将制度中“股东大会”统一调整为“股东会”。二是调整股东会职权范围。删除审议监事会工作报告和经营方针，增加审议发展战略和规划。三是调整股东会召集人。过半数独立董事及审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会。四是降低临时提案权的门槛。将拥有临时提案权的股东持股比例从“3%”降至“1%”。五是补充股东会网络投票及其他方式表决时间要求。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。六是进一步明确董事会、独立董事及高级管理人员参加股东会的有关要求。年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。七是增加回购普通股决策要求。明确回购普通股应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并于次日公告。八是明确股东会决议存在争议时的处理方式。股东会决议效力存在争议的应向法院提起诉讼，法院裁决前不影响决议执行。因股东会召集程序、表决方式存在轻微瑕疵而导致决议存在争议的不得请求法院撤销。具体修订对比情况详见附件2。

　　三、《董事会议事规则》修订情况

　　《董事会议事规则》修订主要内容包括：一是进一步完善不能担任董事的情形。增加3类不得担任董事的情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事及高管的。二是调整独立董事兼职要求。为保障独立董事有足够的时间和精力有效履行职责，将独立董事的兼职要求由“原则上最多在五家上市公司”调整为“最多在三家境内上市公司”。三是完善党委会前置研究程序。明确担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。四是细化关联交易内部决策要求。明确总经理办公会审议批准的关联交易情形。五是进一步完善董事会秘书任职资格及职权范围。明确5类不得担任董事会秘书的情形，并进一步细化董事会秘书9类职权。六是调整董事会召集情形。将原由监事会行使的董事会召集权和临时提案权交由审计委员会行使。七是调整定期董事会召开次数及紧急董事会情形。将定期董事会召开次数由一年2次调整为一年4次。临时董事会原则上应提前3天发出通知，若出现特殊情况需要即刻作出决议的，董事会通知时限不受前述限制。八是明确相关人员的参会要求。公司经理应当列席董事会，其他高级管理人员、纪委书记可以列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不具有表决权。九是增加证券事务代表有关要求。明确公司应聘证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。十是修改部分表述。将制度中“股东大会”统一改为“股东会”，将监事、监事会相关内容删除。具体修订对比情况详见附件3。

　　四、备查文件

　　1.第十一届董事会第十九次会议决议。

　　2.第十一届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.《公司章程》修订说明

　　2.《股东大会议事规则》修订说明

　　3.《董事会议事规则》修订说明

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2025年7月29日

　　附件1

　　《公司章程》修订说明

　　（下转D40版）