成都西菱动力科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2025-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的必要程序

　　（一）2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事赵勇先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

　　（二）2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会发表了核查意见。

　　（三）2024年3月26日至2024年4月7日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　（四）2024年4月8日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2024年4月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2024年5月30日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划（草案）》”的规定，经第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议批准，公司第一个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1、8名激励对象因个人原因离职，激励对象由97人调减至89人，离职人员不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属14.60万股不得归属并由公司作废。

　　2、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面考核：2024年度营业收入目标值为人民币2,000,000,000.00元，实际完成1,753,373,641.95元；2024年度净利润目标值为100,000,000.00元，实际完成50,614,094.49元，业绩达成率为1,753,373,641.95/2,000,000,000.00*40%+50,614,094.49/100,000,000.00*60%=65.44%，小于80%，公司层面可归属系数为0，故首次授予第一个归属期不可归属的64.92万股由公司作废。

　　综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量为79.52万股。

　　三、本次作废部分限制性对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、法律意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事宜符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力       公告编号：2025-055

　　成都西菱动力科技股份有限公司关于

　　全资子公司向控股孙公司增资、收购其

　　少数股权并放弃部分股权优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）战略规划及业务发展需要，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）拟使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司（以下简称“西菱新动能”）增资（以下简称“增资交易”）、收购西菱新动能少数股东部分股权（以下简称“收购股权交易”）、放弃部分西菱新动能股权转让优先购买权（以下简称“放弃优先购买权交易”）。上述交易均涉及关联方，构成关联交易，具体情况如下：

　　1、增资交易

　　（1）总体交易情况

　　公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资，并以增资前100%股权估值8,597.10万元为基础确定增资价格（即8.5971元/每元注册资本），西菱新动能整体估值为其截至2024年12月31日经审计的账面净资产，未产生增值溢价。增资完成后，西菱新动能注册资本将由1,000.0000万元增加至3,145.9229万元。增资总额为18,448.7138万元，其中2,145.9229万元计入注册资本，16,302.7909万元计入资本公积。

　　西菱新动能增资过程中，公司全资子公司动力部件以8.5971元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000万元。增资交易总额为17,194.2000万元，其中2,000.0000万元计入注册资本，15,194.2000万元计入资本公积。西菱新动能现有股东及关键核心技术人员段景宏以368.97万元认购西菱新动能新增注册资本42.9185万元、蒋向永以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元、李有利以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元、吴贺松以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元，西菱新动能其他股东放弃增资优先认购权。

　　增资完成后，公司全资子公司动力部件持有控股孙公司西菱新动能2,700.0000万元出资额（占增资后西菱新动能注册资本总额的85.83%）。

　　（2）关联交易情况

　　因西菱新动能现有股东包括公司董事、副总经理罗朝金、董事会秘书、财务总监杨浩、监事何相东、副总经理唐卓毅、前任财务总监王先锋、副总经理陈瑞娟等公司关联方，故动力部件出资17,194.2000万元认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000万元构成与关联方共同投资，该增资行为构成关联交易，增资发生额为关联交易金额，即17,194.2000万元。

　　2、收购股权交易

　　（1）总体交易情况

　　收购股权交易中，动力部件以8.5971元/每元注册资本的价格收购何相东等29名西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能101.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的10.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的3.21%），收购股权交易总额为868.3071万元。

　　（2）关联交易情况

　　收购股权交易中，交易对手包括公司监事何相东、前任财务总监王先锋，其中动力部件以189.1362万元收购关联方何相东持有的西菱新动能22.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的2.20%，占增资后西菱新动能注册资本总额的0.70%），以42.9855万元收购视同关联方王先锋持有的西菱新动能5.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的0.50%，占增资后西菱新动能注册资本总额的0.16%）。上述收购股权交易构成关联交易，关联交易合计金额为232.1217万元。

　　3、放弃股权优先购买权交易

　　（1）总体交易情况

　　西菱新动能股东罗朝金以8.5971元/每元注册资本的价格将其持有的西菱新动能41.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的4.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的1.30%）转让给魏永春，交易总额为352.4811万元。

　　（2）关联交易情况

　　魏永春先生系公司董事、副总经理，系推动西菱新动能业务发展的核心关键人员，为调动其积极性，确保西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃对该部分西菱新动能股权转让的优先购买权。同时，动力部件放弃对该部分股权转让的优先购买权构成关联交易，关联交易金额为352.4811万元。

　　综上，增资交易、收购股权交易和放弃股权优先购买权交易的交易总额为18,414.9882万元，其中关联交易总额为17,778.8028万元。前述交易完成后，新动能注册资本由1,000.0000万元增至3,145.9229万元，公司全资子公司动力部件持有西菱新动能的出资额由700.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的70.00%）增至2,801.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的89.04%）。

　　（二）审议程序

　　2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议了通过《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并已经公司独立董事专门会议审议通过，公司关联董事及监事已对该议案回避表决。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，公司实际控制人等关联人将回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、罗朝金：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、副总经理。截至公告出具之日，罗朝金先生直接持有公司股份233,920股（占公司总股本的0.08%），持有西菱新动能78.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的7.80%。

　　2、何相东：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司监事。截至公告出具之日，何相东未持有公司股份，持有西菱新动能22.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的2.20%）。

　　3、杨浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事会秘书、财务总监。截至公告出具之日，杨浩直接持有公司股份476,771股（占公司总股本的0.16%），持有西菱新动能18.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的1.80%）。

　　4、唐卓毅：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至公告出具之日，唐卓毅未持有公司股份，持有西菱新动能5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的0.50%）。

　　5、王先锋：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，曾任公司财务总监。截至公告出具之日，王先锋直接持有公司股份118,880股（占公司总股本的0.04%），持有西菱新动能5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的0.50%）。

　　6、陈瑞娟：女，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至公告出具之日，陈瑞娟未持有公司股份，持有西菱新动能2.0000万元出资额（西菱新动能注册资本总额的0.20%）。

　　7、魏永春：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、常务副总经理。截至公告出具之日，魏永春直接持有公司股份332,881股（占公司总股本的0.11%），未持有西菱新动能股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）标的公司最近一年及一期的财务情况

　　单位：万元

　　注：表中数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）本次交易前后的股权结构

　　单位：万元

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易价格为截至2024年12月31日西菱新动能经审计的每元注册资本对应的净资产值，即8.5971元/每元注册资本。在本次交易中，西菱新动能的整体估值为其截至2024年12月31日经审计的账面净资产8,597.10万元，不存在增值溢价。

　　本次交易遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）增资交易

　　1、动力部件以货币形式向西菱新动能增资，增资金额为17,194.20万元，其中2,000.00万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积；

　　2、增资协议将在西菱新动能股东会决议及西菱动力股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）收购股权交易

　　1、西菱新动能等29名股东同意按照8.5971元/每元注册资本将合计持有的101.0000万元出资额转让给受让方动力部件，收购股权交易总额为868.31万元。

　　2、本次股权转让涉及个人所得税由转让方承担，印花税等其他税费按照法律法规的规定由转让双方各自承担，涉及税费由受让方代扣代缴；

　　3、转让协议将在西菱动力股东大会审议通过之日起生效。

　　（三）放弃优先购买权交易

　　罗朝金先生与魏永春先生已按照8.5971元/每元注册资本的股权转让价格签订股权转让协议，股权转让交易总额为352.4811万元，协议将在动力部件放弃优先购买权的决定获得西菱动力股东大会审议通过之日起生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　西菱新动能主要业务为涡轮增压器的研发、生产及销售，自2022年公司涡轮增压器量产以来，产销量持续保持快速增长，已成为公司近年业务增长最主要的动力，全资子公司通过本次增资及收购，有助于上市公司增强公司对控股孙公司的控制力，收购完成后将增厚公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，符合上市公司股东的利益。同时，为充分调动西菱新动能核心关键人员的积极性，共同推动西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃西菱新动能部分股权的优先购买权。本次交易符合公司的战略规划与管理需求。

　　本次交易定价按照2024年12月31日经审计后净资产确定，定价合理，未损害上市公司股东尤其是中小股东利益。本次交易的资金来源为动力部件自有资金，本次交易完成后西菱新动能仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次交易不会导致公司合并范围、财务状况和经营成果发生重大变化，亦不涉及人员安置、同业竞争等事宜。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露之日，公司除向与本次交易相关的关联人支付日常薪酬外，未与该等关联人发生其他关联交易。

　　八、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，本次交易尚需提请公司股东大会批准。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年7月28日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事已对该议案回避表决。监事会认为：本次交易符合公司战略规划及西菱新动能的发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　本次交易符合公司战略发展规划，遵循了公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增资、收购股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议以及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事已对该事项回避表决，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序。公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》

　　3、《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》

　　4、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　北京德恒律师事务所

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划作废

　　部分限制性股票的法律意见

　　德恒01F20240318-3号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律服务机构。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

　　公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

　　本所同意公司在为本次激励计划事项制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供公司本次激励计划作废部分限制性股票目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划作废部分限制性股票事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

　　一、关于本次激励计划的批准和授权

　　1. 2024年3月21日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划暨关联交易的议案》，独立董事认为本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《成都西菱动力科技股份有限2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《成都西菱动力科技股份有限2024年限制性股票激励计划考核管理办法》提交公司董事会审议。

　　2. 2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3. 2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项发表核查意见。

　　2024年3月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2024年3月26日至2024年4月7日。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2024年4月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2024年4月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5. 2024年5月30日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意将《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》提交公司董事会审议。

　　6. 2024年5月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月30日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的97名激励对象授予231.00万股限制性股票，授予价格为7.44元/股。

　　7. 2024年5月30日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表核查意见。

　　8. 2025年7月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　基于上述，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　二、关于本次作废的具体情况

　　（一）本次作废的原因和数量

　　根据《激励计划》的规定，经第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议批准，公司第一个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1. 2名激励对象因个人原因离职，激励对象由97人调减至89人，离职人员不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属14.60万股不得归属并由公司作废。

　　2. 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面考核：2024年度营业收入目标值为2,000,000,000.00元，实际完成1,753,373,641.95元；2024年度净利润目标值为100,000,000.00元，实际完成50,614,094.49元，业绩达成率为1,753,373,641.95/2,000,000,000.00*40%+50,614,094.49/100,000,000.00*60%=65.44%，小于80%，公司层面可归属系数为0，故首次授予第一个归属期不可归属的64.92万股由公司作废。。

　　（二）公司董事会、监事会的意见说明

　　公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议同意作废已获授予但尚未归属的限制性股票共计79.52万股。

　　本所律师认为，公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事宜符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负 责 人：

　　王  丽

　　经办律师：

　　黄丽萍

　　经办律师：

　　张鼎城

　　2025年7月28 日

　　证券代码：300733              证券简称：西菱动力             公告编号：2025-060

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2025年7月28日在成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年7月18日以书面方式通知全体监事。本次会议由监事会主席万柳邑女士召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会经审议：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金向公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司增资，以现金17,194.20万元认购西菱新增注册资本2,000.00万元，其中2,000万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：2票赞成，反对0票，弃权0票，关联监事何相东回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》

　　监事会经审议同意：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金收购公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司少数股权出资1,010,000元，收购金额8,683,071.00 元，其中：（1）向公司关联方何相东先生收购股权出资220,000元，交易金额1,891,362.00元；（2）向视同关联方的王先锋先生收购股权出资50,000元，交易金额429,855.00元。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：2票赞成，反对0票，弃权0票，关联监事何相东回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司董事、副总经理罗朝金先生拟将持有的成都西菱新动能科技有限公司出资410,000元转让给公司董事、副总经理魏永春先生，转让金额3,524,811.00 元。监事会经审议同意：放弃上述转让股权的优先购买权。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：3票赞成，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期8名激励对象因个人原因离职，激励对象由97人调减至89人，离职人员不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属14.60万股不得归属并由公司作废。2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面考核业绩达成率为65.44%，小于80%，公司层面可归属系数为0，故首次授予第一个归属期不可归属的64.92万股由公司作废。监事会经审议同意：上述首次授予79.52万股限制性股票由公司作废。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。

　　表决结果：3票赞成，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2025年7月28日

　　成都西菱动力科技股份有限公司第四届

　　董事会独立董事专门会议第三次会议决议

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年7月28日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。全体独立董事推举吴传华先生召集和主持本次会议。本次会议的召开符合《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

　　会议审议和表决情况如下：

　　一、 审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　独立董事经审议：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金向公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司增资，以现金17,194.20万元认购西菱新增注册资本2,000.00万元，其中2,000万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积。

　　表决结果：3票赞成，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》

　　独立董事经审议：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金收购公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司少数股权出资1,010,000元，收购金额8,683,071.00 元，其中：（1）向公司关联方何相东先生收购股权出资220,000元，交易金额1,891,362.00元；（2）向视同关联方的王先锋先生收购股权出资50,000元，交易金额429,855.00元。

　　表决结果：3票赞成，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司董事、副总经理罗朝金先生拟将持有的成都西菱新动能科技有限公司出资410,000元转让给公司董事、副总经理魏永春先生，转让金额3,524,811.00 元。监事会经审议同意：放弃上述转让股权的优先购买权。

　　表决结果：3票赞成，反对0票，弃权0票。

　　本次增资、股权收购、放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司战略发展规划，遵循了公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增资、股权收购、放弃优先购买权暨关联交易事项。

　　赵       勇              贺    立    龙                吴    传    华

　　2025年7月28日

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力           公告编号：2025-059

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2025年7月28日在成都市青羊区公司会议室以现场方式和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2025年7月18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　董事会经审议：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金向公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司增资，以现金17,194.20万元认购西菱新增注册资本2,000.00万元，其中2,000万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：6票赞成，反对0票，弃权0票，关联董事罗朝金回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》

　　董事会经审议同意：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金收购公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司少数股权出资1,010,000元，收购金额8,683,071.00 元，其中：（1）向公司关联方何相东先生收购股权出资220,000元，交易金额1,891,362.00元；（2）向视同关联方的王先锋先生收购股权出资50,000元，交易金额429,855.00元。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：7票赞成，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司董事罗朝金先生拟将持有的成都西菱新动能科技有限公司（简称“新动能”）出资410,000元转让给公司董事、副总经理魏永春先生，转让金额3,524,811.00 元。董事会经审议同意：放弃上述转让股权的优先购买权。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：4票赞成，反对0票，弃权0票，关联董事魏晓林、魏永春、罗朝金回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于取消公司监事会、修订＜公司章程＞及相关制度的议案》

　　董事会经审议同意：

　　（1）取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止；

　　（2）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

　　（3）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定修改《公司章程》及相关制度。

　　本次修订的修订对照表及修订后的章程制度原文详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，反对0票，弃权0票。

　　此议案修改后的《公司章程》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5. 审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司舆情管理制度》

　　董事会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都西菱动力科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，反对0票，弃权0票。

　　6. 审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期8名激励对象因个人原因离职，激励对象由97人调减至89人，离职人员不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属14.60万股不得归属并由公司作废。2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面考核业绩达成率为65.44%，小于80%，公司层面可归属系数为0，故首次授予第一个归属期不可归属的64.92万股由公司作废。董事会经审议同意：上述首次授予79.52万股限制性股票由公司作废。

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。

　　表决结果：7票赞成，反对0票，弃权0票。

　　7. 审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议：同意于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东大会，并将下列议案提交公司股东大会审议：

　　1、 《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　2、 《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》

　　3、 《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　4、 《关于取消公司监事会、修订＜公司章程＞及相关制度的议案》

　　具体内容详见公司2025年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）。

　　表决结果：7票赞成，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力             公告编号：2025-058

　　成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开了第四届董事会第二十三次会议，公司董事会决定于2025年8月13日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议召开有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2025年7月28日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2025年8月13日（星期三）下午14：30。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月13日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年8月6日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 上述议案已由公司2025年7月28日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2025年7月28日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、 《关于取消公司监事会、修订＜公司章程＞及相关制度的议案》为特别决议事项。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2025年第三次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年8月12日（星期二：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在累积投票议案中填入选举票数）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人签字：                           委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                           委托人股东账号：

　　委托日期：年   月   日          委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年8月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月13日上午9：15，结束时间为2025年8月13日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年8月12日16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　中泰证券股份有限公司关于

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　全资子公司向控股孙公司增资、收购其

　　少数股权并放弃部分股权优先购买权

　　暨关联交易的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司战略规划及业务发展需要，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）拟使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司（以下简称“西菱新动能”）增资（以下简称“增资交易”）、收购西菱新动能少数股东部分股权（以下简称“收购股权交易”）、放弃部分西菱新动能股权转让优先购买权（以下简称“放弃优先购买权交易”）。上述交易均涉及关联方，构成关联交易，具体情况如下：

　　1、增资交易

　　（1）总体交易情况

　　公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资，并以增资前100%股权估值8,597.10万元为基础确定增资价格（即8.5971元/每元注册资本），西菱新动能整体估值为其截至2024年12月31日经审计的账面净资产，未产生增值溢价。增资完成后，西菱新动能注册资本将由1,000.0000万元增加至3,145.9229万元。增资总额为18,448.7138万元，其中2,145.9229万元计入注册资本，16,302.7909万元计入资本公积。

　　西菱新动能增资过程中，公司全资子公司动力部件以8.5971元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000万元。增资交易总额为17,194.2000万元，其中2,000.0000万元计入注册资本，15,194.2000万元计入资本公积。西菱新动能现有股东及关键核心技术人员段景宏以368.97万元认购西菱新动能新增注册资本42.9185万元、蒋向永以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元、李有利以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元、吴贺松以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元，西菱新动能其他股东放弃增资优先认购权。

　　增资完成后，公司全资子公司动力部件持有控股孙公司西菱新动能2,700.0000万元出资额（占增资后西菱新动能注册资本总额的85.83%）。

　　（2）关联交易情况

　　因西菱新动能现有股东包括公司董事、副总经理罗朝金、董事会秘书、财务总监杨浩、监事何相东、副总经理唐卓毅、前任财务总监王先锋、副总经理陈瑞娟等公司关联方，故动力部件出资17,194.2000万元认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000万元构成与关联方共同投资，该增资行为构成关联交易，增资发生额为关联交易金额，即17,194.2000万元。

　　2、收购股权交易

　　（1）总体交易情况

　　收购股权交易中，动力部件以8.5971元/每元注册资本的价格收购何相东等29名西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能101.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的10.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的3.21%），收购股权交易总额为868.3071万元。

　　（2）关联交易情况

　　收购股权交易中，交易对手包括公司监事何相东、前任财务总监王先锋，其中动力部件以189.1362万元收购关联方何相东持有的西菱新动能22.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的2.20%，占增资后西菱新动能注册资本总额的0.70%），以42.9855万元收购视同关联方王先锋持有的西菱新动能5.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的0.50%，占增资后西菱新动能注册资本总额的0.16%）。上述收购股权交易构成关联交易，关联交易合计金额为232.1217万元。

　　3、放弃股权优先购买权交易

　　（1）总体交易情况

　　西菱新动能股东罗朝金以8.5971元/每元注册资本的价格将其持有的西菱新动能41.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的4.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的1.30%）转让给魏永春，交易总额为352.4811万元。

　　（2）关联交易情况

　　魏永春先生系公司董事、副总经理，系推动西菱新动能业务发展的核心关键人员，为调动其积极性，确保西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃对该部分西菱新动能股权转让的优先购买权。同时，动力部件放弃对该部分股权转让的优先购买权构成关联交易，关联交易金额为352.4811万元。

　　综上，增资交易、收购股权交易和放弃股权优先购买权交易的交易总额为18,414.9882万元，其中关联交易总额为17,778.8028万元。前述交易完成后，新动能注册资本由1,000.0000万元增至3,145.9229万元，公司全资子公司动力部件持有西菱新动能的出资额由700.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的70.00%）增至2,801.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的89.04%）。

　　（二）审议程序

　　2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议了通过《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并已经公司独立董事专门会议审议通过，公司关联董事及监事已对该议案回避表决。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，公司实际控制人等关联人将回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、罗朝金：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、副总经理。截至本核查意见出具之日，罗朝金先生直接持有公司股份233,920股（占公司总股本的0.08%），持有西菱新动能78.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的7.80%。

　　2、何相东：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司监事。截至本核查意见出具之日，何相东未持有公司股份，持有西菱新动能22.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的2.20%）。

　　3、杨浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事会秘书、财务总监。截至本核查意见出具之日，杨浩直接持有公司股份476,771股（占公司总股本的0.16%），持有西菱新动能18.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的1.80%）。

　　4、唐卓毅：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至本核查意见出具之日，唐卓毅未持有公司股份，持有西菱新动能5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的0.50%）。

　　5、王先锋：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，曾任公司财务总监。截至本核查意见出具之日，王先锋直接持有公司股份118,880股（占公司总股本的0.04%），持有西菱新动能5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的0.50%）。

　　6、陈瑞娟：女，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至本核查意见出具之日，陈瑞娟未持有公司股份，持有西菱新动能2.0000万元出资额（西菱新动能注册资本总额的0.20%）。

　　7、魏永春：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、常务副总经理。截至本核查意见出具之日，魏永春直接持有公司股份332,881股（占公司总股本的0.11%），未持有西菱新动能股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）标的公司最近一年及一期的财务情况

　　单位：万元

　　注：表中数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）本次交易前后的股权结构

　　单位：万元

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易价格为截至2024年12月31日西菱新动能经审计的每元注册资本对应的净资产值，即8.5971元/每元注册资本。在本次交易中，西菱新动能的整体估值为其截至2024年12月31日经审计的账面净资产8,597.10万元，不存在增值溢价。

　　本次交易遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）增资交易

　　1、动力部件以货币形式向西菱新动能增资，增资金额为17,194.20万元，其中2,000.00万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积；

　　2、增资协议将在西菱新动能股东会决议及西菱动力股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）收购股权交易

　　1、西菱新动能等29名股东同意按照8.5971元/每元注册资本将合计持有的101.0000万元出资额转让给受让方动力部件，收购股权交易总额为868.31万元。

　　2、本次股权转让涉及个人所得税由转让方承担，印花税等其他税费按照法律法规的规定由转让双方各自承担，涉及税费由受让方代扣代缴；

　　3、转让协议将在西菱动力股东大会审议通过之日起生效。

　　（三）放弃优先购买权交易

　　罗朝金先生与魏永春先生已按照8.5971元/每元注册资本的股权转让价格签订股权转让协议，股权转让交易总额为352.4811万元，协议将在动力部件放弃优先购买权的决定获得西菱动力股东大会审议通过之日起生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　西菱新动能主要业务为涡轮增压器的研发、生产及销售，自2022年公司涡轮增压器量产以来，产销量持续保持快速增长，已成为公司近年业务增长最主要的动力，全资子公司通过本次增资及收购，有助于上市公司增强公司对控股孙公司的控制力，收购完成后将增厚公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，符合上市公司股东的利益。同时，为充分调动西菱新动能核心关键人员的积极性，共同推动西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃西菱新动能部分股权的优先购买权。本次交易符合公司的战略规划与管理需求。

　　本次交易定价按照2024年12月31日经审计后净资产确定，定价合理，未损害上市公司股东尤其是中小股东利益。本次交易的资金来源为动力部件自有资金，本次交易完成后西菱新动能仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次交易不会导致公司合并范围、财务状况和经营成果发生重大变化，亦不涉及人员安置、同业竞争等事宜。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露之日，公司除向与本次交易相关的关联人支付日常薪酬外，未与该等关联人发生其他关联交易。

　　八、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，本次交易尚需提请公司股东大会批准。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年7月28日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事已对该议案回避表决。监事会认为：本次交易符合公司战略规划及西菱新动能的发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　本次交易符合公司战略发展规划，遵循了公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增资、收购股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议以及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事已对该事项回避表决，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序。公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　刘   霆                          关   峰

　　中泰证券股份有限公司

　　2025年7月28日