深圳市三态电子商务股份有限公司关于 召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：301558           证券简称：三态股份         公告编号：2025-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，兹定于2025年8月19日（星期二）下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2025年7月28日召开的第六届董事会第四次会议决议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2025年8月19日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月19日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年8月12日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

　　截止股权登记日2025年8月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况及相关说明

　　上述提案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年7月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　上述提案1.00、2.00、3.00属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关要求，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（见附件二）和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《参会登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：2025年8月14日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:00-17:30。

　　3、登记地点：董事会办公室

　　地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座10层1008室。邮编：518057   传真：0755-26556280（如通过信函方式登记，信封请注明“三态股份2025年第一次临时股东大会”字样）。

　　4、会议联系方式：

　　本次会议联系人：ZHONGBIN SUN

　　联系电话：0755-8601 6968

　　传真号码：0755-2655 6280

　　电子邮箱：sfc_info@suntekcorps.com

　　本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议。

　　3、附件：

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：《股东大会授权委托书》；

　　附件三：《参会登记表》。

　　特此通知。

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　附件一：

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351558

　　2、投票简称：“三态投票”

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年8月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月19日（现场会议召开当日），9:15—15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　致：深圳市三态电子商务股份有限公司：

　　兹委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本人/本公司出席深圳市三态电子商务股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，受托人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　说明：

　　1、 请根据授权委托人的本人意见（以其持有的全部股数），对审议项选择同意、反对、弃权，并在相应表格内打勾，上述选项只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3、受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　持有股份的性质：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件：受托人的身份证复印件

　　附件三：

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会参会登记表

　　备注：

　　1、 请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 已填妥及签署的登记表用信函或邮件方式进行登记的（需提供有关证件复印件），以公司收到信函、邮件的时间为准。

　　3、 本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

　　证券代码：301558         证券简称：三态股份         公告编号：2025-025

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2025年7月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月22日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈思敏女士主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司2025年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动其主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

　　《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容于2025年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：

　　1、《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

　　《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容于2025年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实＜深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　1、公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象为董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包含独立董事和监事）。

　　2、激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司2025年限制性股票激励计划的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》具体内容于2025年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　证券代码：301558         证券简称：三态股份         公告编号：2025-024

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2025年7月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月22日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长ZHONGBIN SUN先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和规范性文件拟定了《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2025年限制性股票激励计划。

　　《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容于2025年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　因公司董事於灿兵先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所就本次激励计划出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要具体内容于2025年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　因公司董事於灿兵先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2025年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

　　（10）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

　　（11）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司2025年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　因公司董事於灿兵先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

　　兹定于2025年8月19日（星期二）下午15:00召开2025年第一次临时股东大会。《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》具体内容于2025年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会关于公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）的

　　核查意见

　　深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

　　深圳市三态电子商务股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　2025年7月29日