珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第五十八次会议决议 公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-064

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第五十八次会议通知于2025年7月27日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月28日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于以政府收储方式盘活深圳前海冰雪世界项目未建商业用地的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-065）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于取消监事会并修订公司＜章程＞及其附件的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-066），修订后的《章程》及其附件《珠海华发实业股份有限公司股东会议事规则》《珠海华发实业股份有限公司董事局议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订、制定及废止公司部分管理制度的议案》，并同意将《对外担保制度》《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》《对外捐赠管理制度》《分红管理制度》的修订事宜提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-066）。

　　四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-067）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二五年七月二十九日

　　证券代码：600325                    证券简称：华发股份                    公告编号：2025-065

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于以政府收回收购方式盘活深圳

　　前海冰雪世界项目未建商业用地的

　　公告

　　本公司董事局、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳融华置地投资有限公司（以下简称“融华置地”）拟按深圳市土地储备中心（以下简称“深圳土储中心”）收回收购的形式处置持有的7块商业用地，面积共计7.0468万平方米，价格为44.05亿元人民币。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事局第五十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

　　● 本次事项尚需与相关政府主管部门进一步磋商确认土地收回收购工作的相关细节，同时还需要经公司股东大会审议，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司子公司融华置地收到深圳土储中心发来的《市土地储备中心关于协商收回收购前海冰雪世界项目7块商业用地有关事宜的函》（深土储函〔2025〕102号），深圳土储中心拟以44.05亿元人民币（含政府本次收回收购承担的契税）收回收购融华置地持有的前海冰雪世界项目7块商业用地（以下简称“标的地块”）。

　　经公司第十届董事局第五十八次会议审议通过，拟按深圳土储中心收回收购的形式处置上述标的地块，价格为44.05亿元人民币，并提请股东大会授权经营班子具体办理后续的签约、过户等程序。

　　本次交易是为加快推进公司滞重地块盘活工作，降低资产流动性风险，规避持续开发存在的市场风险，盘活沉淀资产，回笼资金。

　　经综合测算，预计本次交易产生的亏损超过公司2024年经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事局审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年7月28日召开的第十届董事局第五十八次会议审议通过了《关于以政府收储方式盘活深圳前海冰雪世界项目未建商业用地的议案》（表决结果为：同意14票，反对0票，弃权0票），公司董事局同意按44.05亿元人民币的价格由深圳土储中心收回收购上述标的地块，并提请股东大会授权经营班子具体办理后续的签约、过户等程序。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚需完成政府公示等程序。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为深圳土储中心。深圳土储中心与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦未被列为失信被执行人。交易对方为政府部门，具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的为公司全资子公司融华置地持有的前海冰雪世界项目7块商业用地，即位于深圳市前海合作区会展新城片区沙井街道展城路和沙福路交汇处西北侧、景从路东侧的A301-0600宗地和A301-0599宗地部分地块共7.0468万平方米，计容积率建筑面积460,959.00平方米，其中办公419,691.13平方米，地上商业32,867.87平方米，地下商业3,500.00平方米，公共配套设施4,900.00平方米。标的地块均为国有建设用地，土地用途为商业用地，

　　2、交易标的的权属情况

　　标的地块均属于融华置地，公司持有其100%股权。其中A301-0600宗地不存在抵押、质押；A301-0599宗地部分地块处于抵押状态，公司将在交易前完成解抵押手续。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情形。上述整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准。

　　3、相关资产的运营情况

　　截至目前，标的地块均处于未建状态。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的评估情况和交易价格

　　（一）评估情况和交易价格

　　根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《深圳融华置地投资有限公司因政府拟收储涉及其拥有的位于深圳市宝安区沙井街道共七块商业用地合计70,468.23平方米土地使用权市场价值资产评估报告》（深国房资评字【2025】第010413022001号）：

　　在评估基准日，采用剩余法评估的土地市场价值为448,352.89万元，较账面值减值135,752.81万元，减值率为23.24%；采用标定地价系数修正法评估的土地市场价值为448,567.69万元，较账面值减值135,538.01万元，减值率为23.20%。两种评估方法结果接近，均能真实反映评估对象土地市场价值。基于本次评估是为委托方了解其拥有的国有资产土地市场价值，本次评估以标定地价系数修正法测算的结果作为最终评估结果。即深圳融华置地投资有限公司委托评估的土地于评估基准日2025年6月30日的账面价值为584,105.70万元，评估价值为448,567.69万元。

　　政府收回收购价格与评估值基本持平，符合当前市场行情。

　　标的资产的具体评估情况如下：

　　评估情况详见《深圳融华置地投资有限公司因政府拟收储涉及其拥有的位于深圳市宝安区沙井街道共七块商业用地合计70,468.23平方米土地使用权市场价值资产评估报告》（深国房资评字【2025】第010413022001号）。

　　（二）价格合理性分析

　　本次交易价格与评估值基本持平，符合当前市场行情。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　1、有效盘活沉淀资产，规避持续开发存在的市场风险。若继续持有上述标的地块，可能面临长期资产沉淀，占用大量资金，持有成本增加等相关风险，未来存在较大不确定性；通过政府收回收购方式盘活，可以消除继续开发的不确定性，实现风险对冲。商办项目开发周期长、资金占用大、变现周期长，可能制约公司其他业务（如住宅开发、现金流周转）的拓展。

　　2、增强公司流动性，进一步优化公司现金流状况。通过政府收回收购方式预计回笼资金超40亿元，将增强公司流动性，进一步优化公司现金流状况，增强公司的投资能力和抗风险能力。

　　3、优化资源配置，助力公司长效高质量发展。公司在收到本次交易资金后，可根据市场情况在全国范围内购置其他优质项目，释放资源聚焦核心，有效消化存量、优化增量，进一步优化资源配置，提升运营效率，增强经营韧性，助力公司长效高质量发展。

　　4、本次土地收回收购事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　5、预计本次土地收回收购交易产生的亏损超过公司2024年经审计净利润的50%，本次交易实际结果以后续签订的协议和会计处理为准。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次土地收回收购不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

　　本次土地收回收购完成后不会产生关联交易。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次土地收回收购不会产生同业竞争。

　　（五）本次土地收回收购不涉及导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

　　六、风险提示

　　本次土地收回收购事项尚需与相关政府主管部门进一步磋商确认土地收回收购工作的相关细节（包括但不限于签署相关协议），同时还需要经公司股东大会审议，存在不确定性。

　　公司将按照相关规定，对本次土地收回收购的后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　2025年7月29日

　　证券代码：600325                   证券简称：华发股份                   公告编号：2025-067

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事局

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月13日10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月13日

　　至2025年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第五十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2025年8月8日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　2025年7月29日

　　?报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事局决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月13日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。