大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于拟签署《借款协议》等协议暨 关联交易的公告

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚       公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”、“出借人”）签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。

　　● 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）发行股票并与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》拥有公司10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海潼程为公司关联人。苏州创旅与上海潼程同受香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制，苏州创旅为公司关联人，本次交易为关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需公司股东会审议通过。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司因自身资金需要，拟与苏州创旅签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。

　　为担保公司在《借款协议》项下相关义务的履行，双方同时签署《收费权质押协议》及《生物资产抵押协议》，公司以其运营的大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产为《借款协议》项下的全部债务提供担保。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权，为公司关联人。

　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股票相关事项，发行对象为上海潼程，并拟于同日与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，为公司关联人。

　　苏州创旅与上海潼程受同一方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》构成公司的关联人。

　　除本次交易事项，过去12个月，公司与苏州创旅未进行与本次借款交易类别相关的交易。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人名称：苏州创旅天下信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1MD7FF70

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：徐建中

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦6楼C区

　　成立日期：2015年12月23日

　　主要股东：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

　　经营范围：许可项目：演出经纪；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；单用途商业预付卡代理销售；代驾服务；技术进出口；货物进出口；企业管理；旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；游览景区管理；休闲观光活动；珠宝首饰批发；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车销售。

　　三、协议的主要内容

　　（一）《借款协议》主要内容

　　1. 借款金额、期限、利率及用途

　　苏州创旅同意按照本协议约定的条款和条件向公司出借不超过人民币贰亿伍仟万元（大写）RMB250,000,000元。

　　借款协议中每一笔借款的借款期限，均自苏州创旅每一笔借款的放款日起，至本次定向发行因任何原因终止之日后2个月届满日与苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月之日孰早的日期止。如截至苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月时，本次定向发行尚在审核、注册流程中的，双方可以协商进行展期。

　　本次借款的借款利率为5%/年（单利）；如本次借款期限届满时，本次收购未成功实施完毕的，则本次借款的借款利率自动调整为10%/年（单利），且应自始即按该等调整后的利率计息。

　　本协议项下的借款专项用于甲方书面同意的用途，不得挪作他用。

　　2. 借款的发放与本息偿还

　　借款的发放应满足《借款协议》约定的先决条件，包括公司与相关方达成和解、收购交易文件和借款交易文件均已被相关签署方适当签署，不存在无效、被解除或被终止的情形，且借款交易文件持续有效等。

　　公司应在苏州创旅发放第一笔借款之日起满6个月之日（以下简称“首次付息日”）前将公司就苏州创旅已发放的各笔借款截至首次付息日应支付的利息支付至苏州创旅指定账户，并根据协议约定的借款期限届满之前将全部借款本金及剩余利息支付至苏州创旅指定账户；如遇到期日为非工作日，则应于到期日前的最后一个工作日前还款。

　　公司向苏州创旅归还的款项（包括苏州创旅因行使相关担保权利而取得的款项）不能足额清偿公司在借款交易文件项下对苏州创旅的全部债务时，应首先用于抵偿实现债权及担保权的费用，再用于抵偿到期未付的违约金和赔偿款（如有）及利息，再用于抵偿到期未付的借款本金。

　　发生如下情形之一的，上海潼程有权终止《股份认购协议》并且苏州创旅有权同时要求公司提前还款，公司应在收到苏州创旅书面通知之日起十个工作日内全额偿还借款本金及利息：

　　（1）公司将本协议项下的借款用于从事非法、违规交易，或用于国家禁止生产、经营的领域和用途，或未按照本协议约定的用途使用借款；

　　（2）本协议第2.1条约定的任何借款先决条件不再处于持续被满足的状态且未被甲方书面豁免；

　　（3）公司未按本协议第3.2条约定的期限和金额向甲方支付利息；

　　（4）发生担保协议约定的补充担保情形但公司未按照苏州创旅的要求提供新的担保；

　　（5）公司违反其在借款交易文件项下的任何义务进而可能导致苏州创旅在借款交易文件项下债权无法足额实现的；

　　（6）公司及其下属公司拥有的任何场馆停业或无法正常经营；

　　（7）公司股票被证券交易所实行风险警示；

　　（8）借款交易文件生效后公司发生任何违反其与金融机构债权人的义务进而实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力；

　　（9）在其他方面发生实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力的任何其他事项。

　　3. 违约责任

　　借款交易文件的任何一方不履行或不完全履行其在借款交易文件的项下之义务，或违反其在借款交易文件的中作出的陈述和保证，或者其在借款交易文件的中作出的陈述和保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约。

　　因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于因此遭受的索赔、损失、法律行动、诉讼、仲裁、罚款而实际产生的支出和合理的费用，包括合理的律师费、诉讼费及其他费用）。

　　如公司未按照本协议约定的期限足额偿付借款本息，则每延迟一日，应当按照应付未付金额的千分之一支付违约金。

　　（二）《生物资产抵押协议》主要内容

　　为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其拥有的生物资产为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供抵押担保。

　　抵押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司

　　抵押人1：大连圣亚旅游控股股份有限公司；

　　抵押人2：大连圣亚生物科技发展有限公司（公司子公司）

　　抵押物：《生物资产抵押协议》附件《抵押物清单》列示的所有生物性资产，资产价值20,798.96万元。

　　本次抵押担保的担保范围为主协议项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，包括但不限于借款本金及利息、违约金，损害赔偿金、甲方实现债权及抵押权的费用等。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　（三）《收费权质押协议》主要内容

　　为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其运营的大连主题场馆的门票收费权为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项偿还提供质押担保（以下简称“本次质押担保”）。

　　质押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司

　　出质人：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　本质押协议项下的质物为公司运营的坐落于辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号的全部主题场馆（包括但不限于极地世界、海洋世界、银河星海、珊瑚世界、厉害塔等场馆，以下简称“大连场馆”）在运营期间的收费权（包括但不限于大连场馆在运营期间收取全渠道（线上/线下/代理）门票销售收入的权利，及因门票而衍生收取会员费、预约服务费等其他收费的权利，以下简称“收费权”）。

　　本次质押担保的担保范围为借款协议项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，包括但不限于借款本金及利息、违约金，损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　公司提请董事会、股东会授权管理层办理签署与履行《借款协议》、《生物资产抵押协议》、《收费权质押协议》有关的具体事宜。

　　四、关联交易的定价依据和公允性

　　本次借款系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险。借款利率为5%/年（单利），系参照市场利率并与出借人协商确定，定价依据合理，借款利率具有公允性，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与本次股票发行后取得公司控制权的上海潼程的关联方苏州创旅于2025年7月26日签署《借款协议》、《生物资产抵押协议》、《收费权质押协议》，上述借款安排有利于满足公司对于资金的需求。本次关联交易事项体现了上海潼程对公司的信心与支持，公司将根据实际情况与借款人约定借款发放、使用等具体事宜，化解公司债务与经营风险。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年7月25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司拟签署＜借款协议〉等协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会专门委员会审议情况

　　2025年7月25日，公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过了《关于公司拟签署＜借款协议〉等协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于公司拟签署＜借款协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2025年7月26日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于公司拟签署＜借款协议〉暨关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）本次关联交易尚需履行的程序

　　本次关联交易事项尚需公司股东会审议通过。关联股东将在股东会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593           证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-042

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 独立董事专门会议审议情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，认为：本次提交的日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　2. 董事会及监事会会议审议情况

　　公司于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。

　　（二）日常关联交易预计情况

　　单位：元

　　注：本次预计发生日常关联交易时间自2025年7月至2026年4月。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1. 基本情况

　　企业名称：同程文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：913205943462958034

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：陆宇杰

　　注册资本：60,000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦8F-C808

　　成立日期：2015年7月10日

　　主要股东：艺龙网信息技术（北京）有限公司、苏州龙悦天程创业投资集团有限公司

　　经营范围：文化旅游项目投资、景区开发管理、市场营销策划、旅游景区配套设施建设；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；国内旅游业务、入境旅游业务；销售：旅游用品、日用品、工艺品、食品、鲜活食用农产品、机器设备、通讯器材、珠宝首饰（不含钻石）、电子产品；会务服务、票务代理；汽车租赁；商务信息咨询、旅游信息咨询、经济信息咨询；酒店管理、餐饮管理、电子商务技术咨询；网络设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；网络技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机智能化系统的设计安装；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：单用途商业预付卡代理销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；医用口罩批发；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2. 与公司的关联关系

　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股票相关事项，发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），并与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，为公司关联人。同程文化旅游发展有限公司与上海潼程均受香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制，构成公司关联人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务、租赁等，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）定价政策

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　日常性关联交易事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所

　　关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）的

　　法律意见书

　　金证法意[2025]字0725第0702号

　　致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　释  义

　　在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2．对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；

　　4．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；

　　5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　6．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　正  文

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司前身为1994年成立的大连圣麦尔索海洋世界有限公司，1995年更名为大连圣亚海洋世界有限公司。公司系按照《公司法》及其他有关规定，1999年经对外贸易经济合作部批准转制为股份有限公司。根据中国证监会于2002年核发的《关于核准大连圣亚海洋世界股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]62号），公司于2002年7月11日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“大连圣亚”，证券代码为“600593”。

　　（二）大连圣亚现持有大连市市场监督管理局于2020年9月27日颁发的营业执照，公司统一社会信用代码为91210200604862592R，公司总股本为12,880万股，注册资本为12,880万元，法定代表人为杨子平，住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。

　　（三）根据《审计报告》《内控报告》等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施实行本次激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的内容

　　2025年7月26日，公司第九届六次董事会会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的基本内容为：

　　（一）本次激励计划的目的

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　1. 激励对象的确定依据

　　（1）激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（2）激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

　　2. 激励对象的范围

　　本次激励计划授予的激励对象共计27人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心骨干员工。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的有效期内于公司或公司的全资或者控股子公司任职，并签署劳动合同。

　　预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3. 激励对象的核实

　　本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。

　　（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配

　　1. 本次激励计划的股票的来源

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

　　2. 本次激励计划的股票的数量

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向授予对象授予不超过2,045,000股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额128,800,000股的1.59%。其中,首次授予不超过1,645,000股，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.28%，占本次拟授予限制性股票总数的80.44%；预留400,000股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.31%，占本次拟授予限制性股票总数的19.56%。

　　3. 激励对象获授权益的分配情况

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予数量、股票种类，首次授予的权益数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

　　（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1. 有效期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2. 授予日

　　根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3. 限售期和解除限售安排

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　4. 禁售期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划关于股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排和禁售期的符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1. 授予价格

　　根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股17.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2. 首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股34.08元的50%，即每股17.04元；本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.94元的50%，即每股15.47元。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

　　（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件

　　1. 授予条件

　　根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　2. 解除限售条件

　　根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。

　　（A）上市公司层面业绩考核目标

　　注：① 上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。

　　② 上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。

　　若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致；若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，具体如下：

　　注：① 上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。

　　② 上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。

　　若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度A≥100%，则公司层面可解除限售比例X1=100%；若80%≤A＜100%，则X1=A；若A＜80%，则X1=0。

　　公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作为同行业可比公司，具体如下：

　　在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（2）景区层面业绩考核目标

　　本激励对象在2025-2027年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩考核目标如下表：

　　若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致；若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，具体如下：

　　若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度B≥100%，则景区层面可解除限售比例X2=100%；若80%≤B＜100%，则X2=B；若B＜80%，则X2=0。

　　参与本次激励计划的上市公司董事及高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：

　　参与本次激励计划的上市公司董事及高级管理人员当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例X1×解除限售系数M。

　　负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例X1+80%×景区层面可解除限售比例X2）×解除限售系数M。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划有关限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

　　（七）本次激励计划的调整方法和程序

　　经核查《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　（八）限制性股票会计处理

　　经核查《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　（九）本次激励计划的实施程序

　　经核查《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

　　（十）公司/激励对象各自的权利义务

　　经核查《激励计划（草案）》中公司的权利与义务、激励对象的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

　　（十一）公司/激励对象发生异动的处理

　　经核查《激励计划（草案）》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化情形下如何实施激励计划的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等事项时本次激励计划的执行等内容，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。

　　（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，应当按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。

　　综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）本次激励计划已经履行的法定程序

　　截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：

　　1. 2025年7月25日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　2. 2025年7月26日，公司第九届六次董事会会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象的关联董事已回避表决。

　　3. 2025年7月26日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序

　　根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：

　　1. 在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2. 公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

　　4. 公司股东会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议。

　　5. 公司应当在关于审议本次激励计划的股东会召开前，取得有权国有资产管理单位批准。

　　6. 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）事实股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）》的相关规定；本次激励计划尚需经有权国有资产管理单位批准并经公司股东会审议通过后方可实施。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　（一）激励对象的确定依据和范围

　　如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

　　（二）激励对象的核实

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。

　　公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　根据《激励计划（草案）》，公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划中激励对象的确定程序及审核机制符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定。

　　五、本次激励计划的信息披露

　　根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

　　截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

　　六、公司是否为激励对象提供财务资助

　　根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，激励对象行权的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的情形；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　如本法律意见书第二部分所述，本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益；本次激励计划尚需经有权国有资产管理单位批准并经公司股东会审议通过后方可实施。

　　截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

　　综上，本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　八、关联董事回避表决情况

　　经核查，本次激励计划的激励对象中包含副董事长薛永晨先生和董事褚小斌先生，薛永晨先生、褚小斌先生作为关联董事在公司第九届六次董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》三十三条的规定

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序；本次激励计划中激励对象的确定程序及审核机制符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的必要程序和信息披露义务；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字加盖本所公章后生效。

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）             经办律师：（签字）

　　郑晓东                    王 迟

　　严 珺

　　年   月   日

　　证券代码：600593        证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-031

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第九届五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届五次监事会会议于2025年7月23日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：以通讯表决方式出席监事2人）。本次会议由公司监事郑军伟召集并主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于豁免监事会会议通知时限的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2. 审议通过《关于拟签署＜战略合作协议＞暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署＜战略合作协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　4. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），发行对象以现金方式全额认购。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行价格与定价原则

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期安排

　　本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（10）本次向特定对象发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　6. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　7. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　8. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　9. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　10. 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　11. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　12. 审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　13. 审议通过《关于拟签署＜借款协议＞等协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署＜借款协议＞等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　14. 审议通过《关于日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-042）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15. 审议通过《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-043）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　16. 审议通过《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　监事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚        公告编号：2025-033

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次向特定对象发行股票预案的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册同意。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日