大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人 拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚       公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 目前大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”），实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）。2025年7月26日，公司召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将表决权委托给上海潼程行使。公司控股股东拟变更为上海潼程，由于上海潼程间接控股股东同程旅行控股有限公司（以下简称“同程旅行”）无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

　　● 本次向特定对象发行股票事项尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　● 上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

　　2025年7月26日，公司召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《股份认购协议》。公司拟向上海潼程发行股票，发行数量不超过发行前公司已发行股份总数的30%。本次发行股份完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股份，占本次发行后公司总股本的23.08%。

　　同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其持有的全部10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部2,470,941股公司股份对应的表决权自协议生效日至本次发行完成之日起36个月内不可撤销地委托给上海潼程行使。上述表决权委托安排在《表决权委托协议》签署后即生效。

　　本次发行前，公司控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委。通过实施上述向特定对象发行股票事项及表决权委托事项，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，并通过表决权委托安排合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.88%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

　　二、本次交易对象的基本情况

　　本次向特定对象发行股票的发行对象及表决权委托受托方为上海潼程，其基本情况如下：

　　三、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）《股份认购协议》

　　《股份认购协议》的主要内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

　　（二）《表决权委托协议》

　　委托方1：杨子平先生

　　委托方2：蒋雪忠女士

　　（委托方1、委托方2以下合称“委托方”）

　　受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2025年7月26日

　　1. 委托安排

　　1.1委托方同意，在本协议有效期内，委托方1将其所持有的上市公司10,591,591股股份、委托方2将其持有的上市公司2,470,941股股份（合计13,062,532股股份，以下简称“委托股份”）对应表决权不可撤销地委托给受托方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。

　　1.2 各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。就本协议而言，表决权行使包括但不限于：

　　（1）亲自或委托他人出席并参加上市公司股东会；

　　（2）在上市公司股东会中，根据受托方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于：提议召开股东会，向股东会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事（如适用）及其他人员；提出董事、监事候选人（如适用）并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告（如适用）；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划等；

　　（3）在董事会、审计委员会/监事会不召开和主持股东会时，代为召集和主持股东会；

　　（4）对相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程及其他公司治理制度规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

　　1.3为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。

　　1.4 委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。

　　1.5 各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第1条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。

　　1.6 受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。

　　1.7 如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2. 违约责任

　　2.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　2.2 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　3. 协议的生效、变更、解除和终止

　　3.1 本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

　　3.2 本协议在如下任一情形出现时终止：

　　（1）委托方和受托方协商一致书面终止；

　　（2）受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股票比例超过30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

　　（3）任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

　　（4）上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

　　（5）产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议。

　　四、其他说明及风险提示

　　本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次向特定对象发行股票事项尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚        公告编号：2025-032

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于

　　拟签署《战略合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次签署的《战略合作协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在具体实施过程中尚存在不确定性，对公司财务状况、经营业绩等的影响需视具体事项的推进和实施情况而定。

　　● 本次协议签署对方为公司股东杨子平及苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（以下简称“龙悦天程”或“产业投资人”），本次签署《战略合作协议》构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次《战略合作协议》履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，是否能够有效执行存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）拟与公司股东杨子平及龙悦天程签署《战略合作协议》。本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。

　　本次战略合作系全面响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的指导精神，全面紧跟及落实《东北全面振兴“十四五”实施方案》精神，深入贯彻习近平总书记“全面振兴东北”、“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”、“大力发展特色文化旅游”等重要讲话和指示精神，响应国家“文旅赋能东北振兴”政策号召，利用各方优势，快速填补东北高端文旅产品空白，并撬动产业投资人在全国的上下游产业链资源向大连集聚，打造服务东北亚的文旅产业枢纽。

　　产业投资人为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持大连圣亚发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

　　在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于大连圣亚发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金和资源支持，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

　　截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与龙悦天程未进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　1. 杨子平为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司关联人。

　　2. 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人，龙悦天程为上海潼程执行事务合伙人，为公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.杨子平

　　杨子平，男，1968年1月出生，中国国籍，2018年4月起担任公司董事，现任公司董事长。

　　2. 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司

　　关联人名称：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1QFRHM6P

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：马和平

　　注册资本：15,000万美元

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦9楼A906

　　成立日期：2017年9月7日

　　主要股东：eLong, Inc.，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

　　经营范围：一般项目：创业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；酒店管理；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；会议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合作内容

　　产业投资人将通过定增、表决权委托等方式取得上市公司控制权。其中，就定增部分，产业投资人控制的上海潼程认购上市公司定向增发的不超过现有总股本30%的股票（即38,640,000股股票，以下简称“本次定增”），上海潼程通过本次定增认购的股份将被锁定三十六个月。本次定增的相关具体内容及效力均以上海潼程与上市公司另行签订的附条件生效的股份认购协议约定为准。

　　为加强产业投资人控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人持有的上市公司13,062,532股股票全部或部分的表决权委托给上海潼程，相关具体内容及效力以杨子平及其一致行动人与上海潼程另行签署的表决权委托协议为准。

　　产业投资人取得上市公司控制权后，将基于保持上市公司现有核心管理层稳定的原则持续经营上市公司，包括保持其取得控制权以前/后上市公司实施的股权激励政策和计划（如有，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的上市公司股票总数不得超过本协议签署时上市公司总股本的2%）。

　　产业投资人取得上市公司控制权后，将在保持并聚焦上市公司现有主营业务的基础上继续经营。

　　（二）战略协同

　　各方拟全力合作，将上市公司打造成全球性的文旅龙头上市公司。产业投资人后续将尽可能以上市公司作为平台开展文旅项目并购及投资业务，与其强强联合、优势互补。

　　在产业投资人取得上市公司控制权后，在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求并履行产业投资人所需的内部和外部审议、批准、注册、备案等程序的前提下，产业投资人拟逐步择机整合其体系内的景区和持续发掘、培育的优质文旅资产、业务，与上市公司开展多方面多渠道的合作，助力大连圣亚版图拓展与市值增长，做大做强。

　　产业投资人将充分发挥其上下游产业链资源以及优势，积极与大连政府展开合作，基于友好协商、合作共赢的原则协商采取多种方式收购或通过大连圣亚收购大连其他优质文旅资产，以及向大连本地引流，推进多业态产品组合，丰富上市公司及大连文旅消费产品供给，助力通过上市公司平台推动生产服务业向价值链高端延伸，助力大连完成文旅新城市布局，重塑城市竞争力。

　　在产业投资人取得上市公司控制权后，后续如上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，择机为上市公司补充经营现金流或优质资产。

　　（三）融资支持

　　产业投资人同意自行或由其指定的关联方向上市公司提供不超过2.5亿元的过桥贷款，以尽快恢复项目建设和上市公司正常经营和融资活动。非经产业投资人同意，上市公司不得将过桥贷款用于其他用途。上市公司应以大连圣亚海洋极地世界景区门票的收益权、可抵质押的其他资产如生物资产等为前述过桥贷款提供质押/抵押担保。过桥贷款的具体内容以上市公司与产业投资人或其指定的关联方另行签署的融资协议为准。

　　在产业投资人取得上市公司控制权后，如后续上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，提供股东贷款支持。

　　（四）协议的生效、变更、解除和终止

　　本协议自各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）各方协商一致书面终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次定增因任何原因未获得审批机关批准/注册/认可，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生任何原因导致上市公司与认购人另行签署的股份认购协议终止或不能实施的，产业投资人有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（五）违约责任

　　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　四、关联交易的定价依据和公允性

　　本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次签署的《战略合作协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在具体实施过程中尚存在不确定性，对公司财务状况、经营业绩等的影响需视具体事项的推进和实施情况而定。

　　协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，是否能够有效执行存在不确定性，请投资者注意风险。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第九届六次董事会会议及第九届五次监事会会议审议通过。关联董事杨子平回避表决。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚       公告编号：2025-034

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议和第九届五次监事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

　　公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：

　　（1）假设本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）假设本次向特定对象发行股份数量为38,640,000股，募集资金总额为956,340,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准）。

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本128,800,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（6）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,078.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比增亏或降低10%、持平、减亏或增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）提升公司经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善业务流程，加强对各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后公司的控股股东上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）、间接控股股东同程旅行控股有限公司承诺如下：

　　“1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

　　3. 本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　4. 若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　5. 本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1. 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3. 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7. 本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8. 本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　9. 本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚        公告编号：2025-036

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过38,640,000股，募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），全部由上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）认购。上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制单位。

　　● 本次交易尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，全部由上海潼程认购。本次发行的发行价格为24.75元/股，募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。

　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上海潼程以现金方式认购公司本次发行的股票，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与上海潼程未进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司 10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

　　出资额：45,000万元

　　主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J

　　成立日期：2025年7月17日

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）关联人主营业务情况

　　截至本公告披露日，上海潼程尚未开展实质经营。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　（一）关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

　　（二）关联交易的定价政策及定价依据

　　具体参见“四、关联交易协议的主要内容”之“（一）认购价格及定价依据”。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）认购价格及定价依据

　　1. 本次发行的定价基准日为上市公司第九届六次董事会会议审议通过本次发行事项的决议公告日。

　　2. 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　3. 如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

　　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　　（二）认购方式及数量

　　1. 根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38,640,000股。

　　2. 如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。

　　3. 若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　4. 乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956,340,000元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。

　　（三）支付方式

　　1. 乙方同意，在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方将指定符合证券法规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　　2. 乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（四）锁定期

　　1. 乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　2. 乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　3. 乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。

　　（六）公司治理架构安排

　　双方同意，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助乙方与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持乙方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，乙方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且乙方提名的董事应占董事会多数席位。

　　（七）协议生效条件

　　1. 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起成立。

　　2. 本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

　　（1）上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行；

　　（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　3. 除非上述第11.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第11.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

　　4. 除非另有约定，各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（八）协议的变更、解除和终止

　　1. 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。

　　2. 本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致书面终止；

　　（2）本次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生法定不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施；

　　（4）在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次注册发行完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；

　　（5）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3. 本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生本协议第12.2条（1）至（3）约定的终止情形，双方应协调本次发行所涉及相关方恢复原状，且互不承担赔偿责任；对于乙方已缴付的认购款，甲方应于本协议终止后15个工作日内全额无息退还乙方；

　　（2）如发生本协议第12.2条第（4）、（5）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　（九）违约责任

　　1. 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　2. 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　（十）相关费用的承担

　　1. 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的费用，均应由发生该等费用的一方自行承担。

　　2. 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。因完成本次发行而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各相关方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1. 为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险

　　公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　2. 通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以IP运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业

　　本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的单位，本次发行完成后，同程旅行控股有限公司将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

　　在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于上市公司发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年7月25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会专门委员会审议情况

　　2025年7月25日，公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，并同意提交董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2025年7月26日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。监事会认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）本次关联交易尚需履行的程序

　　公司本次向特定对象发行股票尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-039

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）拟向特定对象发行股票。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚情况及相应整改措施

　　（一）处罚情况

　　2021年12月，中国证券监督管理委员会对公司时任董事兼总经理毛崴超比例增持、减持未报告、披露及在限制期内交易行为出具《行政处罚决定书》（[2021]115号），具体如下：

　　“一、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对其超比例增持、减持未报告、披露的行为给予警告，并处以30万元罚款。

　　二、依据2005年《证券法》第二百零四条的规定，对其限制期内交易行为给予警告，并处以1,500万元罚款。”

　　（二）整改措施

　　时任董事兼总经理毛崴已缴纳罚款。自2023年3月6日起，上述行政处罚涉及的相关当事人已不在公司担任任何职务。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施情况及相应整改措施

　　（一）上海证券交易所出具《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

　　1. 主要情况

　　2020年3月，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]15号），时任董事兼总经理毛崴作为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）股东之一，因磐京基金及其股东在股票交易、信息披露等方面存在违规行为被予以通报批评，责任认定如下：

　　“磐京基金及其一致行动人持有大连圣亚已发行股份累计达到5%时，未及时停止买卖，且权益变动报告书中一致行动人的信息披露不完整。同时，磐京基金在确定未来增持计划时，未能谨慎考虑并评估其后续增持计划及相关安排，导致披露前次增持计划后，在外部客观条件未发生重大变化的情况下，短时间内大幅调整增持计划，有关增持计划的披露不准确，信息披露前后不一致。磐京基金的上述行为违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十六条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。

　　有关责任人方面，磐京基金股东毛崴、股东韩淑琴作为磐京基金的主要负责人，负责信息披露及相关增持事项，对磐京基金及其一致行动人的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.23条等相关规定。”

　　2. 整改措施

　　自2023年3月6日起，上述纪律处分涉及的相关当事人毛崴已不在公司担任任何职务。

　　（二）上海证券交易所对大连圣亚旅游控股股份有限公司及董秘进行口头警示

　　1. 主要情况

　　2020年7月，上海证券交易所以信息披露不真实、准确、完整为由对公司及时任董秘丁霞进行口头警示，具体如下：

　　“经查明，公司在履行信息披露义务及相关操作中存在以下不规范情况。2019年9月19日、2019年9月26日、2020年4月24日、2020年5月18日和2020年6月29日，公司提交公告超过系统要求时间，进行了开闸处理；此外，2019年12月9日，公司公告内容不符合要求。

　　公司多次未及时、审慎办理信息披露相关事项，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号—信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司及时任董秘丁霞予以口头警告。”

　　2. 整改措施

　　公司高度重视信息披露工作，持续加强信息披露工作的管理，不断完善公司治理、提高规范运作水平，确保信息披露真实、准确、完整，提升信息披露质量。

　　（三）中国证券监督管理委员会大连监管局出具《关于对杨子平、毛崴采取出具警示函措施的决定》

　　1. 主要情况

　　2020年7月，公司时任董事杨子平、时任董事兼总经理毛崴因未配合中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）进行监管谈话而收到大连证监局下发的《关于对杨子平、毛崴采取出具警示函措施的决定》（[2020]11号），具体如下：

　　“2020年6月30日晚，经磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提议，大连圣亚公司董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理。我局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，我局已收到近200名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。为进一步了解相关情况，我局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来我局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知你们，但你二人拒绝配合我局的监管工作，一直未到我局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。你二人的上述行为违反了《证券法》第一百七十条、第一百七十三条的相关规定。

　　按照《证券法》第一百七十条的规定，我局决定对你二人采取出具警示函的行政监管措施，请你们认真学习证券法律法规和相关监管规则的规定，依法依规行使股东权利和履行董事职责，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2. 整改措施

　　杨子平、毛崴后续已主动配合大连证监局谈话，并充分认识到其行为已违反相关规定。公司积极督促董事、监事、高级管理人员遵循上市公司相关法律法规、规范性文件的要求，积极与监管部门沟通、汇报，勤勉尽责履行相关职责。

　　（四）上海证券交易所对大连圣亚旅游控股股份有限公司及董秘进行口头警示

　　1. 主要情况

　　2021年4月，上海证券交易所以重大事项披露延迟为由对公司及时任董秘杨子平进行口头警示，具体如下：

　　“经查明，公司于2020年11月24日披露公告称，因涉及营口金泰珑悦起诉股权转让纠纷事宜，公司主要账户被司法冻结。直至2020年12月3日公司公告称，已于2020年11月25日收到《民事裁定书》，公司以评估总价值为1.9亿元的不动产作为置换财产申请法院解除对银行账户的冻结，现法院已经裁定解除冻结。

　　公司未及时披露诉讼进展事项，违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.1.5条相关规定。鉴于上述事实及情节，经讨论，决定对公司及时任董秘杨子平予以口头警示。”

　　2. 整改措施

　　公司高度重视信息披露工作，持续加强信息披露工作的管理，不断完善公司治理、提高规范运作水平，确保信息披露及时、准确、完整，提升信息披露质量。

　　（五）上海证券交易所出具《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事杨子平予以监管警示的决定》

　　1. 主要情况

　　2021年5月，公司时任董事杨子平收到上海证券交易所监管警示，警示事项如下：

　　“经查明，2019年12月7日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚或公司）时任董事杨子平披露增持计划公告称，拟于该增持计划公告披露之日起12个月内，增持公司股份3%到10%，即增持不低于3,864,000股，不超过12,880,000股。2020年5月6日，公司披露公告称，杨子平于2020年3月 26日在二级市场买入334,122股公司股份，约占总股本的0.26%，成交金额约 1,293.34万元。另经核实，2020年4月25日，公司披露了2019年年度报告及 2020年第一季度报告。

　　杨子平作为公司时任董事，其在定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规增持，且违规的股票数量与交易金额均较大。上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等规定，也违反了其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，杨子平上述违规增持日期与定期报告披露前三十日的窗口期仅相差一天。2020年5月6日公司披露公告称，对于此次窗口期增持的股份，杨子平承诺十二个月内不减持，在十二个月后出售时如有收益，所有收益归上市公司所有。据此，对上述情节可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

　　对大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事杨子平予以监管警示。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，自觉维护证券市场秩序。”

　　2. 整改措施

　　时任董事杨子平因粗心疏忽误于窗口期首日增持，其已经认识到该等失误操作违反了相关规则，对于此次窗口期增持的股份，杨子平承诺十二个月内不进行减持，在十二个月后出售时如有收益，所有收益归上市公司所有。杨子平进一步承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，不再发生类似事项。

　　（六）上海证券交易所出具《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》

　　1. 主要情况

　　2021年11月，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2021]152号），因（1）公司股票被实施退市风险警示相关风险提示、收入扣除等事项披露不真实、不准确，前后披露存在重大不一致；（2）公司未按要求披露实施退市风险警示的公告；（3）公司2018年度、2019年度和2020年第一季度、半年度、第三季度报告相关财务数据前后披露不一致；（4）未在2020年年度报告中完整披露部分董事的异议情况；（5）关联交易、董事会决议等多项信息披露不规范；（6）信息发布不公平，拒不落实本所监管要求，对公司及时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）、时任财务总监禇小斌予以公开谴责，对时任董事会秘书庞静予以通报批评。

　　（2）整改措施

　　公司及相关责任人高度重视，加强对《股票上市规则》、信息披露等相关规范的学习，提升对信息披露规则的理解能力，同时公司及相关责任人加强与监管部门的沟通，提升上市公司信息披露质量。

　　（七）上海证券交易所出具《关于对毛崴、姚石予以公开谴责的决定》

　　1. 主要情况

　　2022年6月，上海证券交易所基于中国证监会《行政处罚决定书》（[2021]115号）查明情况出具《纪律处分决定书》（[2022]70号），对时任董事兼总经理毛崴予以公开谴责：

　　“毛崴、姚石违规交易公司股票，未及时依规履行权益变动信息披露义务。上述行为严重违反了《证券法（2005年修订）》第三十八条、第八十六条，《上市公司收购管理办法（2014修订）》第十三条、第十七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.9.1条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东毛崴、姚石予以公开谴责。”

　　2. 整改措施

　　自2023年3月6日起，上述纪律处分涉及的相关当事人毛崴已不在公司担任任何职务。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-040

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　一、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　二、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月29日