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慕思健康睡眠股份有限公司关于 2024年度资本公积金转增股本预案的公告

  证券代码:001323         证券简称:慕思股份        公告编号:2025-046

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、审议程序

  慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  二、2024年度资本公积金转增股本预案基本情况

  1、分配基准:2024年度。

  2、经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2024年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润767,327,852.54元,母公司实现净利润1,190,165,453.49元。截至2024年12月31日,合并报表可供股东分配的利润为1,386,257,322.06元,母公司可供股东分配的利润为1,316,881,104.32元。合并报表公司资本公积金余额为2,790,812,746.15元,其中,“资本公积-股本溢价”余额为2,761,455,190.94元;母公司资本公积金余额为2,677,113,438.92元,其中,“资本公积-股本溢价”余额为2,648,072,134.96元。

  3、2024年度资本公积金转增股本方案:公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数(暂以截至本公告披露日公司总股本395,744,023股扣除公司回购专户上已回购股份2,376,612股后的股本393,367,411股测算),以资本公积金向全体股东每10股转增1股,合计转增39,336,741股,转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额,转增后公司总股本将增加至435,080,764股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  若公司在本次资本公积金转增股本预案披露后至权益分派实施期间因股权激励行权、可转债转股、股份回购、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的,将按照转增比例不变的原则(即维持每10股转增1股的比例),相应调整转增总额。

  三、关于本次资本公积金转增股本预案合法合规性说明

  本次资本公积金转增股本预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配,在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司实现持续稳定发展,不存在损害中小股东利益的情况,符合公司长期发展规划的需要,具备合法性、合规性、合理性。

  四、其他说明

  1、本次资本公积金转增股本预案披露前,公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定,严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务,同时对内幕信息知情人及时备案,防止内幕信息的泄露。

  2、本次资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  慕思健康睡眠股份有限公司董事会

  2025年7月29日

  

  证券代码:001323         证券简称:慕思股份        公告编号:2025-047

  慕思健康睡眠股份有限公司关于召开公司

  2025年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  股东大会召开日期:2025年8月13日

  本次股东大会采用的网络投票系统:深圳证券交易所股东会网络投票系统

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,经慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十五次会议审议通过,决定于2025年8月13日(星期三)下午14:50召开公司2025年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次:2025年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2025年8月13日(星期三)14:50

  (2)网络投票时间:2025年8月13日

  其中,采用深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网络投票系统,通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年8月13日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2025年8月13日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议并参加表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的任一种,不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次有效投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2025年8月6日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)截至股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司会议室

  二、本次股东大会会议审议事项

  1、本次股东大会提案名称及编码如下:

  

  2、上述提案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。详情请参阅2025年7月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  3、根据《股东大会议事规则》,议案1为特别决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露(中小投资者指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)。

  三、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、有效持股凭证原件;委托他人代理出席会议的,代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件;

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席的,持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、有效持股凭证原件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、有效持股凭证原件;

  (3)异地股东可以信函或邮件方式登记,并在发送邮件后与公司证券事务部电话确认(须在2025年8月11日17:00前送达或发送邮件至公司,登记时间以收到信函或邮件时间为准;来信请寄:广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室。邮编:523900,信封请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  2、登记时间:2025年8月11日(星期一)上午9:00—11:30,下午14:00—17:00

  3、登记地点:广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室

  4、联系方式:

  联系人:杨娜娜

  电话:0769-85035088

  邮箱:derucci-2021@derucci.com

  地址:广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号证券事务部

  邮编:523900

  5、会议费用:现场会议为期半天,与会股东的各项费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(网络投票具体操作流程见附件1)

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  慕思健康睡眠股份有限公司董事会

  2025年7月29日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:

  (1)投票代码为“361323”

  (2)投票简称为“慕思投票”

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2025年8月13日的交易时间,即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月13日9:15—15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  本人(本单位)           作为慕思健康睡眠股份有限公司的股东,兹委托         先生/女士代表本人(本单位)出席慕思健康睡眠股份有限公司2025年第二次临时股东大会,代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示,代理人有权按照自己的意见投票,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。委托人对本次股东大会议案表决意见如下:

  

  注:

  1、每项议案只能有一个表决意见,请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”;

  2、在本授权委托书中,股东可以仅对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以具体提案投票为准;

  3、单位委托须加盖单位公章,法定代表人需签字;

  4、授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人签名(盖章):            委托人持股数量:

  委托人证券账户号码:            委托人持股性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人签名:                    受托人身份证号码:

  委托日期:

  (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

  

  证券代码:001323         证券简称:慕思股份        公告编号:2025-043

  慕思健康睡眠股份有限公司

  关于回购股份注销完成暨股份变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月2日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议,并于2024年7月19日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份,本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份,回购资金总额不低于人民币12,000万元(含),不超过人民币24,000万元(含),回购价格不超过人民币39元/股(含);按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限39元/股测算,回购股份数量约为6,153,846股,占公司目前总股本的1.54%;按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限39元/股测算,回购股份数量约为3,076,923股,约占公司目前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年7月3日和2024年7月20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2024-048)和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2024-054)。

  2024年9月27日,公司2024年半年度权益分派方案实施完毕。本次权益分派实施后,公司回购股份价格上限由不超过人民币39元/股(含)调整为不超过人民币38.26元/股(含),自2024年9月27日起调整生效。按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限38.26元/股测算,回购股份数量为627.29万股,约占公司目前总股本的1.57%;按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限38.26元/股测算,回购股份数量为313.64万股,约占公司目前总股本的0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2024年9月27日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》(公告编号:2024-072)。

  2025年6月9日,公司2024年年度权益分派方案实施完毕。本次权益分派实施后,公司回购股份价格上限由不超过人民币38.26元/股(含)调整为不超过人民币37.28元/股(含),自2025年6月9日起调整生效。按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限37.28元/股测算,回购股份数量为643.78万股,约占公司目前总股本的1.61%;按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限37.28元/股测算,回购股份数量为321.89万股,约占公司目前总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2025年6月10日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》(公告编号:2025-037)。

  公司已于2025年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算”)办理完毕上述回购股份的注销手续。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)等相关规定,现将公司回购股份注销完成情况公告如下:

  一、回购股份实施情况

  (一)公司于2024年7月23日首次通过回购专用证券账户,以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份数量为508,500股,占公司目前总股本的0.13%,最高成交价为28.91元/股,最低成交价为28.49元/股,成交总金额为14,588,281.11元(不含交易费用)。具体内容详见公司于2024年7月24日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》(公告编号:2024-055)。

  (二)截至2025年7月18日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购公司股份累计4,265,977股,占公司目前总股本的1.07%,最高成交价为30.07元/股,最低成交价为27.72元/股,成交均价为28.57元/股,成交总金额为121,890,087.10元(不含交易费用),回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限,且未超过回购资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕,实施情况符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求。公司实际回购股份时间区间为2024年7月23日至2025年4月30日。具体内容详见2025年7月22日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》(公告编号:2025-040)。

  二、回购股份的注销情况

  公司已于2025年7月25日在中国结算办理完毕上述回购股份的注销手续,本次注销的股份数量为4,265,977股,占公司本次注销前总股本的比例为1.07%。本次回购股份注销数量、完成日期、注销期限符合相关法律法规的规定。

  三、回购股份方案的实施对公司的影响

  公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化。

  公司本次回购注销后,公司股本低于4亿股,社会公众股比例为19.11%,公司股权分布自2025年7月25日起不具备上市条件。公司董事会已审议通过《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》并将该议案提交公司计划于2025年8月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议,公司股东大会审议通过前述议案并实施完成权益分派后,公司的股权分布情况将符合上市条件的要求。

  四、股份变动情况

  公司本次回购注销已实施完毕,注销股份数量为4,265,977股,占公司本次注销前总股本的比例为1.07%,本次注销完成后,公司总股本由400,010,000股变更为395,744,023股。公司本次股本结构变化情况如下:

  

  五、注销股份的后续安排

  本次回购股份注销完成后,公司将根据相关法律法规的规定,及时办理减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等相关事宜,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  慕思健康睡眠股份有限公司董事会

  2025年7月29日

  

  证券代码:001323         证券简称:慕思股份        公告编号:2025-045

  慕思健康睡眠股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议由监事会主席罗振彪先生召集,会议通知于2025年7月23日以邮件、微信、电话的方式送达全体监事,并于2025年7月28日上午10:30以现场及通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人(其中罗振彪先生以通讯表决方式出席),会议由监事会主席罗振彪先生主持,公司董事会秘书邓永辉先生列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定,会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经各位监事认真审议,会议形成了如下决议:

  (一)审议通过《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》

  经审核,监事会认为:公司2024年度资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素,有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2025-045)。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  慕思健康睡眠股份有限公司监事会

  2025年7月29日

  

  证券代码:001323         证券简称:慕思股份        公告编号:2025-044

  慕思健康睡眠股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议由董事长王炳坤先生召集,会议通知于2025年7月23日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事,并于2025年7月28日上午10:00以现场及通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人(其中林集永先生、姚吉庆先生、李飞德先生、奉宇先生、向振宏先生以通讯表决方式出席)。会议由董事长王炳坤先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  (一)审议通过《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2024年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润767,327,852.54元,母公司实现净利润1,190,165,453.49元。截至2024年12月31日,合并报表可供股东分配的利润为1,386,257,322.06元,母公司可供股东分配的利润为1,316,881,104.32元。合并报表公司资本公积金余额为2,790,812,746.15元,其中,“资本公积-股本溢价”余额为2,761,455,190.94元;母公司资本公积金余额为2,677,113,438.92元,其中,“资本公积-股本溢价”余额为2,648,072,134.96元。

  公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数(暂以截至本公告披露日公司总股本395,744,023股扣除公司回购专户上已回购股份2,376,612股后的股本393,367,411股测算),以资本公积金向全体股东每10股转增1股,合计转增39,336,741股,转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额,转增后公司总股本将增加至435,080,764股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  若公司在本次资本公积金转增股本预案披露后至权益分派实施期间因股权激励行权、可转债转股、股份回购、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的,将按照转增比例不变的原则(即维持每10股转增1股的比例),相应调整转增总额。

  同时提请股东大会授权公司董事会办理本次资本公积金转增股本预案相关事宜,并根据实施结果变更公司注册资本、修订《公司章程》相关条款及办理相关工商变更登记手续。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2025-045)。

  (二)审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-046)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、公司第二届董事会审计委员会第九次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  慕思健康睡眠股份有限公司董事会

  2025年7月29日

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