湖南华纳大药厂股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引入战略投资者 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易进展情况

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”、“华纳药厂”）于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过7,000万元。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。近日，本次交易各方已正式签署《投资协议书》。

　　二、本次投资方的基本情况

　　（一）湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）

　　2、性质：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“鹊山投资”）

　　4、出资额：10,210万元人民币

　　5、成立日期：2024年2月6日

　　6、注册地址：湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓628室

　　7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、是否属于失信被执行人：否

　　9、是否与公司存在关联关系：是，公司为鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其48.97%的合伙份额，鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东。

　　（二）宁波甬元鸿德股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、名称：宁波甬元鸿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬元鸿德”）

　　2、性质：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：上海鸿富私募基金管理有限公司

　　4、出资额：53,600万元人民币

　　5、成立日期：2024年12月17日

　　6、注册地址：浙江省宁波前湾新区玉海东路136号21栋楼211-2室

　　7、经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、是否属于失信被执行人：否

　　9、是否与公司存在关联关系：否

　　（三）卫福才

　　姓名：卫福才

　　身份证号码：3102261965********

　　住所：上海市浦东新区

　　卫福才不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　（四）陈雷

　　姓名：陈雷

　　身份证号码：3307021980********

　　住所：浙江省金华市婺城区

　　陈雷不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　（五）杨成锋

　　姓名：杨成锋

　　身份证号码：3326231976********

　　住所：浙江省杭州市萧山区

　　杨成锋不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　（六）潘春亮

　　姓名：潘春亮

　　身份证号码：3326011976********

　　住所：浙江省台州市椒江区

　　潘春亮不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　（七）吴晓东

　　姓名：吴晓东

　　身份证号码：3205251973********

　　住所：江苏省南京市建邺区

　　吴晓东不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　（八）陈仁贤

　　姓名：陈仁贤

　　身份证号码：3326011963********

　　住所：浙江省台州市椒江区

　　陈仁贤不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、本轮投资方：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波甬元鸿德股权投资合伙企业（有限合伙）、杨成锋、潘春亮、吴晓东、陈仁贤、卫福才、陈雷。

　　2、目标公司：上海致根医药科技有限公司。

　　3、现有股东：湖南华纳大药厂股份有限公司、上海键合医药科技有限公司（以下简称“上海键合”）、王佩、吴金韦、陈义朗。

　　（以上统称为“各方”，分别称为“一方”，王佩、陈义朗单独或合称“创始股东”，“投资方”指本轮投资方、华纳药厂、上海键合和吴金韦）。

　　（二）增资金额

　　本轮投资方按照投前估值4亿元人民币，向目标公司合计投资6,999.8684万元（“增资款”），以认购目标公司增资的方式投入目标公司。其中，（1）鹊山迢望以1,999.9787万元认购目标公司8.7469万元的新增注册资本，对应增资后目标公司4.26%的股权；（2）甬元鸿德以999.9779万元认购目标公司4.3734万元的新增注册资本，对应增资后目标公司2.13%的股权；（3）卫福才以999.9779万元认购目标公司4.3734万元的新增注册资本，对应增资后目标公司2.13%的股权；（4）陈雷以999.9779万元认购目标公司4.3734万元的新增注册资本，对应增资后目标公司2.13%的股权；（5）杨成锋以499.9890万元认购目标公司2.1867万元的新增注册资本，对应增资后目标公司1.06%的股权；（6）潘春亮以499.9890万元认购目标公司2.1867万元的新增注册资本，对应增资后目标公司1.06%的股权；（7）吴晓东以499.9890万元认购目标公司2.1867万元的新增注册资本，对应增资后目标公司1.06%的股权；（8）陈仁贤以499.9890万元认购目标公司2.1867万元的新增注册资本，对应增资后目标公司1.06%的股权。注入注册资本后的剩余资金进入目标公司的资本公积。本轮投资完成后，目标公司的股权结构如下：

　　注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（三）交割

　　实际控制人/创始股东及目标公司应当于收到本轮投资方支付的全额投资款后20个工作日完成本次增资的工商变更登记，投资方应尽力协助配合办理工商变更登记。若因不可抗力因素导致工商变更登记延期的，时间应自动顺延；若因除不可抗力因素以外的其他合理的原因导致工商变更登记延期延迟的，经创始股东书面说明，全体本轮投资方可选择以书面形式同意给予宽限期。若目标公司非因不可抗力因素逾期40个工作日仍未办理完毕工商变更登记的，本轮投资方有权解除本协议且无需承担任何违约责任。

　　每一本轮投资方均应在收到目标公司向该本轮投资方发出的付款通知书及确认函之日起十（10）个工作日内，向约定的目标公司银行账户一次性全额支付其对应的增资款（“交割”，交割之日称为“交割日”）。

　　（四）公司治理

　　自本协议生效之日起，投资方有权对目标公司新设立董事会，目标公司董事会由5名董事组成，创始股东和吴金韦先生各自有权委派1位董事，华纳药厂有权委派1位董事，鹊山迢望有权委派1位董事会成员。现有股东承诺在本协议生效后尽快召开股东会会议，并按照本条的规定调整目标公司董事会构成，现有股东承诺在目标公司选举董事的股东会上对投资方提名的董事投赞成票。

　　未经投资方同意，现有股东不得提议或同意更换投资方委派的董事。

　　（五）过渡期安排

　　截至本轮投资方增资的交割完成之日止，目标公司不得进行任何形式的分红。

　　（六）违约责任

　　除本协议及其附录中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有损失、损害、责任和/或开支。

　　（七）协议生效条件

　　本协议经各方适当签署（机构主体应加盖公章并由法定代表人或授权代表签字，自然人主体应亲笔签字）之日起生效。本协议项下有关本轮投资方股东权利的条款应自本次增资交割日起对已完成本次增资交割的本轮投资方及现有股东生效；本协议其他条款应于各方签署（自然人签署方签字且机构签署方法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后生效。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　致根医药增资扩股引入战略投资者有利于增强其自身资金实力，推动在研项目研发工作，引入市场化投资机构有利于优化其股东结构及内部治理结构，进一步增强致根医药治理能力以及长期可持续发展能力，有利于推动致根医药独立发展，对致根医药长期健康发展起到了积极推动作用。

　　致根医药股东王佩、陈义朗、吴金韦共同签署《一致行动人协议》，王佩、陈义朗、吴金韦在行使股东权利时采取一致的意思表示和行动，本次增资完成后王佩、陈义朗、吴金韦将合计持有致根医药40.53%的股权。根据本次交易各方签署的《投资协议书》，本协议生效后将调整致根医药董事会构成，华纳药厂有权委派1位董事。根据相关法律法规，本次增资及致根医药董事会调整完成后，致根医药不再纳入公司财务报表合并范围，作为公司的参股公司，对其长期股权投资将采用权益法核算，该事项产生的投资收益金额为8,800-10,200万元（未经审计），具体金额以最终审计结果为准，属于非经常性损益。

　　五、风险提示

　　1、本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。

　　2、本次交易完成后，标的公司作为独立运营的创新药研发公司未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，在研项目的研发及产业化存在一定不确定性。

　　3、上述投资收益金额未经审计，具体金额以最终审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月30日