杭州晶华微电子股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年7月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2025年7月25日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于选举执行公司事务的董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等规定，董事会同意选举吕汉泉先生为执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于选举公司审计委员会成员的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事会下设审计委员会，董事会同意选举余景选先生、陈英骅先生、何乐年先生为公司第二届董事会审计委员会成员，其中余景选先生为审计委员会召集人。

　　审计委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人余景选先生为会计专业人士。公司第二届董事会审计委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　为确保募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率和项目实施进度，同意公司使用部分募集资金向全资子公司深圳晶华智芯微电子有限公司（以下简称“晶华智芯”）提供不超过3,500万元的借款以实施募投项目“研发中心建设项目”。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-038）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　（四）审议通过《关于增设募集资金专用账户的议案》

　　为便于公司募集资金的结算和管理，确保公司募投项目“研发中心建设项目”的顺利实施，全资子公司晶华智芯拟增加设立募集资金专用账户用于存放研发中心建设项目部分资金。上述增加设立募集资金专用账户仅用于存储、管理和使用募集资金，不用于其他用途。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于增设募集资金专用账户的公告》（公告编号：2025-039）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2025年7月30日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-039

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于增设募集资金专用账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华微”）于2025年7月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），公司首次向社会公开发行人民币普通股1,664万股，每股发行价格为人民币62.98元，募集资金总额为1,047,987,200.00元；减除发行费用127,450,183.35元后，募集资金净额为920,537,016.65元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月26日出具了验资报告（天健验﹝2022﹞385号）。

　　二、截至目前募集资金专用账户开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的要求，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议，并分别开设募集资金专用账户。

　　截至本公告披露日，公司募集资金专用账户开立情况如下：

　　三、本次新增募集资金专用账户情况

　　公司首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”原实施主体为晶华微，为了进一步提高募集资金使用效率和项目实施进度，公司于2025年7月10日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，于2025年7月29日召开了公司2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，同意“研发中心建设项目”增加“智能家电控制芯片的开发设计研究”内容，增加全资子公司深圳晶华智芯微电子有限公司（以下简称“晶华智芯”）为实施主体，增加晶华智芯的注册地址为实施地点，并开立募集资金专用账户。具体内容详见公司于2025年7月12日在上海证券交易所网站披露的《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2025-031）。

　　为便于公司募集资金的结算和管理，晶华智芯拟增加设立募集资金专用账户用于存放研发中心建设项目部分资金。上述增加设立募集资金专用账户仅用于存储、管理和使用募集资金，不用于其他用途。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。公司签订募集资金专户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　本次增设开立募集资金专用账户，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2025年7月30日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-036

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年7月29日

　　（二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长吕汉泉先生主持，会议采用现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序、表决方式、决议 内容均符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、 公司副总经理、董事会秘书纪臻女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于修订、制定部分治理制度的议案》

　　3.01 议案名称：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04议案名称：《关于修订〈会计师事务所选聘管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06议案名称：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08议案名称：《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09议案名称：《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10议案名称：《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案2属于特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京高朋（杭州）律师事务所

　　律师：李莉、黄黎炜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格、出席人员的资格、议案表决程序和表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2025年7月30日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-038

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华微”）于2025年7月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司深圳晶华智芯微电子有限公司（以下简称“晶华智芯”）提供不超过3,500万元的借款以实施募投项目“研发中心建设项目”。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项发表了同意的意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），公司首次向社会公开发行人民币普通股1,664万股，每股发行价格为人民币62.98元，募集资金总额为1,047,987,200.00元；减除发行费用127,450,183.35元后，募集资金净额为920,537,016.65元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月26日出具了验资报告（天健验﹝2022﹞385号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目的基本情况及调整情况

　　根据公司披露的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司于2025年7月10日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，于2025年7月29日召开了公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：调整后，“智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目”“工控仪表芯片升级及产业化项目”“研发中心建设项目”实施期限延长至2027年7月，“高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”终止实施，“研发中心建设项目”增加实施主体全资子公司深圳晶华智芯微电子有限公司，增加实施内容智能家电控制芯片的开发设计研究。

　　三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况

　　根据审议通过的《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，公司“研发中心建设项目”增加全资子公司晶华智芯为实施主体，为确保该募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率和项目实施进度，公司拟使用部分募集资金向晶华智芯提供总额不超过3,500万元的借款。

　　公司将根据募投项目的建设进展及实际资金需求，在借款总额度内分批次划转至晶华智芯开立的募集资金专户。借款利率参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款期限自实际借款之日起计算，每笔借款期限自实际借款之日起不超过2年，晶华智芯可根据自有资金及项目实施情况提前偿还或到期续借。本次公司提供的借款将存放于晶华智芯开立的募集资金存储专用账户进行管理，仅限用于上述募投项目的实施建设，不得用作其他用途。公司董事会授权管理层办理上述借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　1、名称：深圳晶华智芯微电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MADYFLKY6H

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：纪臻

　　5、注册资本：3300万元人民币

　　6、成立日期：2024年09月11日

　　7、住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）12栋601

　　8、经营范围：一般经营项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路芯片及产品制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：无。

　　9、股权结构：公司持有晶华智芯100%股权

　　10、信用状况：不属于失信被执行人

　　11、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

　　12、与公司的关联关系：公司全资子公司

　　13、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上述2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶华智芯提供借款，是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合公司整体战略规划和长远利益，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，向其提供借款期间公司对其经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、本次提供借款后募集资金的管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款到账后将存放于募集资金专用账户中，晶华智芯将设立募集资金专户，公司、晶华智芯将与国泰海通及募集资金专户监管银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2025年7月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司晶华智芯提供不超过3,500万元的借款以实施募投项目“研发中心建设项目”。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　八、保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司实施募投项目的具体需要，符合公司募集资金使用计划，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金使用计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月30日