华勤技术股份有限公司关于公司 拟协议受让晶合集成部分股份的公告

　　证券代码：603296          证券简称：华勤技术       公告编号：2025-063

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于对合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249，以下简称“晶合集成”、“交易标的”）长期投资价值的认可，华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）与力晶创新投资控股股份有限公司（以下简称“力晶创投”）于2025年7月29日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让力晶创投持有的晶合集成120,368,109股股份，占晶合集成总股本的6.00%，转让价格为19.88元/股，转让总价为人民币2,392,918,006.92元（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。

　　● 本次交易前，公司未持有晶合集成股份；本次交易后，公司持有晶合集成120,368,109股股份，占晶合集成总股本的6.00%。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 双方于《股份转让协议》约定，本次交易完成后，华勤技术将向晶合集成提名一名非独立董事。

　　● 本次交易已经公司董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　基于对晶合集成长期投资价值的认可，公司与力晶创投于2025年7月29日签署《股份转让协议》，拟以现金方式协议受让力晶创投持有的晶合集成120,368,109股股份，占晶合集成总股本的6.00%，转让价格为19.88元/股，转让总价为人民币2,392,918,006.92元。本次交易前，公司未持有晶合集成股份；本次交易后，公司持有晶合集成6.00%的股份。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）内部审批程序及交易生效尚需履行的其他程序

　　公司于2025年7月29日召开第二届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟协议受让晶合集成部分股份的议案》，同意公司签署《股份转让协议》，并授权由经营管理层办理本事项有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《股份转让协议》及后续相关法律文件，办理与本事项有关的申请、审批手续等（如涉及）。本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需经上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 

　　（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

　　交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项“购买或者出售资产”。本次交易标的为晶合集成6.00%股份。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　截至2025年3月31日，晶合集成的前十大股东如下：

　　本次交易后，晶合集成的前十大股东：

　　（3）其他信息

　　交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：交易标的2024年年度财务数据已经具备从事证券服务业务资质的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2025年第一季度财务数据未经审计。

　　（二）交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

　　交易标的最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资和改制。

　　（三）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务转移的情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易以《股份转让协议》签署日前一交易日晶合集成二级市场收盘价为定价参考依据，经双方友好协商后一致同意定价为19.88元/股，双方确认本次交易总对价为人民币2,392,918,006.92元。本次交易公平，定价公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。

　　五、本次交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易双方

　　甲方：力晶创新投资控股股份有限公司

　　乙方：华勤技术股份有限公司

　　（二）本次交易的相关安排

　　1、本次交易的标的股份为甲方持有的晶合集成120,368,109股股份（占本协议签署日晶合集成总股本的6%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和晶合集成章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　2、标的股份的转让价格为19.88元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至下一交易日）晶合集成股份大宗交易价格范围的下限，标的股份的转让价款总额为2,392,918,006.92元。

　　3、乙方应按照如下支付安排向甲方支付转让价款：

　　（1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的开立在晶合集成所在地的共管账户支付30%的转让价款，即人民币717,875,402.08元；

　　（2）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日起3日内，乙方向甲方支付60%的转让价款，即人民币1,435,750,804.15元；

　　（3）自晶合集成审议乙方向晶合集成推荐1名非独立董事候选人有关事项之股东会结束之日起3日内，乙方向甲方支付剩余10%的转让价款，即人民币239,291,800.69元。

　　在甲方完成本次股份转让的外汇登记手续后，乙方应按照甲方要求及时将上述共管账户中的转让价款支付至甲方指定账户。

　　乙方如逾期向甲方支付转让价款的，应就应付未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。如因甲方就本次股份转让办理外汇登记手续等原因导致乙方逾期付款的，不视为乙方违约，无需支付前述违约金。

　　4、如标的股份转让过户完成前，晶合集成发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份数量、标的股份的每股转让价格将自动作出相应的调整，但标的股份转让价款总额不发生变化。

　　（三）标的股份的交割安排

　　1、本协议生效且转让双方及晶合集成依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后2个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。

　　2、在取得上交所出具的确认意见书之日起2个工作日内，甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。

　　3、标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为晶合集成股东在晶合集成享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　4、鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，甲方应于接到乙方通知之日起的3日内将已收到的转让价款全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。甲方如逾期退还转让价款的，应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。

　　（四）甲方的主要陈述与保证

　　1、截至本协议签署日，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（具体包括但不限于，甲方转让标的股份不会违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所自律监管指引等规定，亦不违反甲方作出的任何有关晶合集成股份减持的声明承诺等），亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。同时，甲方保证上述状况持续至交割日，乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

　　2、甲方承诺，在交割日后的3个工作日内，甲方应促使其向晶合集成提名的其中1名非独立董事辞任，并由乙方同时向晶合集成推荐1名非独立董事候选人，且甲方应促使晶合集成在法律法规以及公司章程允许的情形下，尽最大努力在交割日后30日内完成晶合集成董事的补选工作，包括促使晶合集成尽快召开补选董事有关的董事会、股东会，并在晶合集成董事会、股东会会议上投票同意选举乙方提名的非独立董事候选人当选为晶合集成董事。

　　3、交割日后，甲方仍为晶合集成的前三大股东，应尽全力支持晶合集成治理结构及经营稳定性，如甲方于交割日后提出新的股份减持或转让计划，应合规有序实施；交割日起36个月内，非经乙方另行书面同意，甲方持有晶合集成的股份数应始终不低于160,490,813股（对应目前晶合集成总股本的8%，交割日后如晶合集成送股、转增股本等，该股份数量相应调整且该等新增、衍生股份亦应遵守前述约定，本条及下述条款涉及8%对应的晶合集成股份数量应具有相同含义）。

　　4、受限于上述第3条，交割日起36个月内，如甲方拟转让或减持超出其持有的占晶合集成总股本的8%之外的其他股份的（如有），优先考虑征询乙方购买意愿，具体细节等由双方届时另行协商确定。前述约定，不得解释为限制甲方转让或减持的权利，亦不得解释为甲方必须优先征询乙方意愿或未优先征询即构成违反本约定。

　　5、交割日起36个月届满后，甲方后续拟通过协议转让方式减持彼时所持的包括但不限于第3条所述的8%之全部或部分股份的，应于正式实施减持前15日书面通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权。乙方可行使优先购买权的数量上限为目前晶合集成总股本的8%。如乙方在接到甲方书面通知之日起15日内明确答复放弃行使优先购买权或未在收到甲方书面通知后15日内书面回复甲方是否行使优先购买权的，均视为乙方放弃优先购买权，甲方届时即可以按法律法规的规定及不优于致乙方书面通知中所载明的价格条件进行转让。

　　6、交割日起36个月届满后，甲方后续拟通过除协议转让之外的方式减持彼时所持股份的，应在合理时间内提前告知并征询乙方购买意愿，乙方如有意愿购买的，双方另行协商确定具体实施方案，双方可协商按照均可接受且符合监管规则方式进行交易，并做好内幕信息管理，避免发生内幕交易等违规事件。如甲方拟通过大宗交易方式减持的，应于披露减持计划公告同日（在无需披露减持计划公告的情况下，应于向上交所提请批准减持计划前合理时间内）书面通知乙方，如乙方在接到甲方书面通知之日起15日内明确答复不购买或未在收到甲方书面通知后15日内书面回复甲方购买的，甲方将按相关法律法规的规定及届时的市场状况实施。

　　（五）乙方的主要陈述与保证

　　1、乙方保证及时配合办理本协议约定的标的股份交割手续，并保证其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付交易对价。

　　2、乙方向甲方承诺，乙方在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让（为避免疑义，不包括转让给乙方合并报表范围内的子公司或乙方实际控制人控制的其他关联方）。在前述期限内，标的股份因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

　　3、乙方承诺，在交割日后的3个工作日内，向晶合集成推荐1名非独立董事候选人，该候选人应符合上市公司董事任职资格。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　（七）违约责任

　　本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

　　（八）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交上海国际仲裁中心并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易是公司基于对晶合集成未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，公司拟通过本次交易及承诺长期持有晶合集成股份，深化产业链上下游的资源整合与协同效应，并借此机会进行关键的战略投资布局，进一步探索各方在产业投资等各类业务及项目合作的可能性，以提升公司整体竞争力和市场地位。

　　本次受让股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华勤技术股份有限公司董事会

　　2025年7月30日

　　证券代码：603296         证券简称：华勤技术         公告编号：2025-061

　　华勤技术股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日以现场和视频通讯相结合的方式召开第二届董事会第十六次会议，本次会议的通知于2025年7月23日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，本次会议由董事长邱文生先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《华勤技术股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司拟协议受让晶合集成部分股份的议案》

　　公司董事会战略与可持续发展委员会就本议案向董事会提出建议，认为：同意公司签署《股份转让协议》，并授权由经营管理层办理本事项有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《股份转让协议》及后续相关法律文件，办理与本事项有关的申请、审批手续等（如涉及）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华勤技术关于公司拟协议受让晶合集成部分股份的公告》（公告编号：2025-063）。

　　特此公告。

　　华勤技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月30日

　　证券代码：603296          证券简称：华勤技术       公告编号：2025-062

　　华勤技术股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日以现场和视频通讯相结合的方式召开第二届监事会第十三次会议，本次会议的通知于2025年7月23日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席蔡建民先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《华勤技术股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司拟协议受让晶合集成部分股份的议案》

　　公司监事会认为：认为本次协议受让晶合集成部分股份事项符合公司发展需要，决策程序合法合规，交易定价公允，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　因此，监事会对本次交易事项无异议，并提醒董事会及管理层在后续工作中持续关注交易进展与风险管控，切实维护公司利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　华勤技术股份有限公司

　　监事会

　　2025年7月30日