天津友发钢管集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601686               证券简称：友发集团              公告编号：2025-083

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第十九次会议于 2025 年 7 月 30 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2025 年 7 月 24 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》

　　公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的公告》（公告编号：2025-085）；

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　会议聘任李茂华先生、张广志先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于聘请公司高级管理人员的公告》（编号：2025-086）。

　　三、上网公告附件

　　1. 友发集团第五届董事会第十九次会议决议；

　　2. 友发集团第五届董事会审计委员会第十三次会议；

　　3. 友发集团第五届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 7 月 30 日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团               公告编号：2025-084

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第十八次会议于2025年7月30日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2025年 7月24日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》

　　公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的公告》（公告编号：2025-085）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2025 年 7 月 30 日

　　证券代码：601686                   证券简称：友发集团                 公告编号：2025-085

　　债券代码：113058                   转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于新增关联方及预计

　　2025年新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》，本议案不需要提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司关联交易依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、 新增日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年7月24日召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》，认为公司与关联人系基于公司正常经营需要，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响，同意将《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议。

　　公司于2025年7月30日召开第五届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法，一致同意该《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》。

　　公司于2025年7月30 日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计2025年新增日常关联交易的议案》。监事会认为：公司与关联方签署协议并进行日常交易为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　2、2025 年新增日常关联交易的预计金额和类别

　　预计在形成关联关系后发生出售商品的关联交易情况如下：

　　以上均为与公司常年合作的经销商，将在形成关联关系后成为公司的关联方。公司销售的商品主要系公司生产的各类产品。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　王日升先生、于永红女士之女与公司副总经理董希标先生之子即将缔结婚姻关系，王日升先生、于永红女士将于上述婚姻关系缔结之日成为公司的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联法人。以下为王日升先生、于永红女士直接或间接控制的法人，在上述婚姻关系缔结之日成为公司的关联法人，公司与其日常发生的交易即为日常关联交易。关联自然人实际控制的关联法人在预计的日常关联交易额度内与公司发生业务，可以总额范围内调剂使用，公司将按年度确认实际发生情况。

　　1、浙江鑫一力钢管有限公司（以下简称“浙江鑫一力”）

　　统一社会信用代码：91330521MACDR7GX93

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王日升

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2023-03-22

　　营业期限：2023-03-22 至 9999-09-09

　　住所：浙江省湖州市德清县雷甸镇临杭大道98号29幢

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；建筑工程机械与设备租赁；金属结构销售；冶金专用设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　目前浙江鑫一力的股权结构如下：

　　关联关系说明：浙江鑫一力系公司副总经理董希标关系密切的家庭成员所控制的企业。

　　履约能力分析：

　　截至目前浙江鑫一力经营正常，与公司未发生违约等异常现象，浙江鑫一力与公司 2025 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　2、浙江一利钢管有限公司（以下简称“浙江一利”）

　　统一社会信用代码：91330521MA28C1PD1N

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王日升

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2015-09-25

　　营业期限：2015-09-25 至 2045-09-24

　　住所：德清县雷甸镇临杭大道98号

　　经营范围：金属材料、建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）、冶金炉料的销售，物流信息咨询，货物装卸。

　　目前浙江一利的股权结构如下：

　　关联关系说明：浙江一利系公司副总经理董希标关系密切的家庭成员所控制的企业。

　　履约能力分析：

　　截至目前浙江一利经营正常，与公司未发生违约等异常现象，浙江一利与公司 2025 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　3、杭州信发一力钢管有限公司（以下简称“杭州信发一力”）

　　统一社会信用代码：91330105MACTT06U7Y

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王菁

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2023-08-18

　　营业期限：2023-08-18 至 9999-09-09

　　住所：浙江省杭州市拱墅区祥符街道新文路33号4幢(3号楼)2506室

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属结构销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　目前杭州信发一力的股权结构如下：

　　关联关系说明：杭州信发一力系公司副总经理董希标关系密切的家庭成员所控制的企业。

　　履约能力分析：

　　截至目前杭州信发一力经营正常，与公司未发生违约等异常现象，杭州信发一力与公司 2025 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　4、杭州信远钢管有限公司（以下简称“杭州信远钢管”）

　　统一社会信用代码：91330103742943921W

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王日升

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2002-09-06

　　营业期限：2002-09-06 至 9999-09-09

　　住所：浙江省杭州市下城区颜三路116号二楼2186室

　　经营范围：批发、零售：金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前杭州信远钢管的股权结构如下：

　　关联关系说明：杭州信远钢管系公司副总经理董希标关系密切的家庭成员所控制的企业。

　　履约能力分析：

　　截至目前杭州信远钢管经营正常，与公司未发生违约等异常现象，杭州信远钢管与公司 2025 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　5、安徽鑫一力钢管有限公司（以下简称“安徽鑫一力”）

　　统一社会信用代码：91340122MA2TA3DTXD

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王日升

　　注册资本：583万人民币

　　成立日期：2018-12-04

　　营业期限：2018-12-04 至 2048-12-03

　　住所：安徽省合肥市肥东县石塘镇银桥街50号

　　经营范围：钢管、金属材料、金属制品、建筑材料、装饰材料、冶金产品销售；物流信息咨询；货物装卸、仓储（危险品除外）、包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前安徽鑫一力钢管的股权结构如下：

　　关联关系说明：安徽鑫一力钢管系公司副总经理董希标关系密切的家庭成员所控制的企业。

　　履约能力分析：

　　截至目前安徽鑫一力钢管经营正常，与公司未发生违约等异常现象，安徽鑫一力钢管与公司 2025 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　公司关联交易主要涉及向关联方出售公司生产的各类产品等，上述关联交易将遵循公开、 公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

　　对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约，将按年度确认实际发生情况。

　　四、定价政策和定价依据

　　根据相关法律法规及公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　五、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　上述关联方是与公司常年合作的经销商，其实际控制人王日升先生、于永红女士与公司副总经理董希标先生因子女即将缔结婚姻而将要构成姻亲关系，从而由原普通经销商将被确认为与公司具有关联关系的经销商。公司与上述关联方的长期合作、产品购销等业务，并不因为出现该等关联关系而发生实质性变化，仍旧继续与公司其他广大经销商共同遵循相同的市场机制、商业逻辑和定价原则，不会对公司主要业务的合理性、公平性、公允性造成影响。

　　六、备查文件

　　（一） 友发集团第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二） 友发集团第五届监事会第十八次会议决议；

　　（三） 友发集团第五届董事会审计委员会第十三次会议；

　　（四） 第五届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 7 月 30 日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2025-086

　　债券代码：113058               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于聘请公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、聘请公司高级管理人员的基本信息及履行的相关程序

　　根据公司业务发展需要，按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规相关规定，经公司总经理提名，董事会同意聘请李茂华先生、张广志先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　李茂华先生、张广志先生任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过，上述人员符合相关法律法规关于高级管理人员任职资格要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 7 月 30日

　　附件：

　　高级管理人员候选人李茂华先生、张广志先生简历

　　李茂华先生，1978年9月24日出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年7月至2000年12月任天津尧舜集团锥形钢管厂财务会计；2001年2月至2004年2月任天津友发集团振龙铝业公司财务部长；2004年2月至2010年8月任天津友发集团友联螺旋公司副总经理；2010年8月至2016年12月任天津友发集团唐山正元管业有限公司常务副总经理；2015年10月至2016年12月兼任天津友发集团运友物流科技股份有限公司总经理；2017年1月至今任天津友发集团唐山正元管业有限公司总经理、党支部书记；2021年7月至2022年9月兼任唐山友发新型建筑器材有限公司“方管事业部”总经理；2022年1月至今兼任天津友发集团唐山友发钢管制造有限公司总经理；2023年7月至今兼任唐山友发新型建筑器材有限公司“圆管事业部”总经理。

　　张广志先生，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019年8月至2019年12月任陕西友发钢管有限公司总经理助理；2020年1月至2021年4月任陕西友发钢管有限公司副总经理；2021年5月至2022年12月，任陕西友发钢管有限公司常务副总经理；2023年1月至今任陕西友发钢管有限公司总经理。