永辉超市股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市      公告编号：2025-035

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第四次会议于2025年7月30日在公司左海总部六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过399,207.99万元（含本数），募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-038）。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

　　为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况制定了《永辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　九、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

　　2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

　　3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。

　　4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

　　5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

　　6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

　　7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　8．如出现不可抗力或相关法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

　　9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

　　10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。

　　11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

　　12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

　　13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　十、审议通过《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司修订了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　十一、审议通过《关于暂时不召开股东会的议案》

　　根据公司的工作进展安排，公司在本次董事会后暂时不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行的相关事项。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于暂时不召开股东会的公告》（公告编号：2025-042）。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市      公告编号： 2025-038

　　永辉超市股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市      公告编号： 2025-040

　　永辉超市股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市      公告编号： 2025-042

　　永辉超市股份有限公司

　　关于暂时不召开股东会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议相关事项。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市       公告编号：2025-036

　　永辉超市股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第三次会议于2025年7月30日在公司左海总部六楼会议室召开, 会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议由监事会主席吴乐峰先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

　　与会监事以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过399,207.99万元（含本数），募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

　　为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《永辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　九、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

　　2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

　　3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。

　　4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

　　5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

　　6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

　　7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　8．如出现不可抗力或相关法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

　　9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

　　10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。

　　11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

　　12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

　　13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司监事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市      公告编号： 2025-037

　　永辉超市股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市       公告编号： 2025-039

　　永辉超市股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、采取填补回报措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次发行对主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次向特定对象发行股票于2025年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,722,511,097股，本次募集资金总额不超过人民币399,207.99万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、2024年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-146,545.59万元和-241,049.26万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情形测算：（1）按照公司2025年半年度业绩预亏公告中相关数值的二倍计算；（2）按照公司2025年半年度业绩预亏公告中相关数值二倍的基础上向上浮动20%计算；（3）按照公司2025年半年度业绩预亏公告中相关数值二倍的基础上向下浮动20%计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。上述2025年半年度业绩预亏公告中相关数值仅为初步核算数据，2025年半年度具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本测算未考虑《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》公告日至2025年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次向特定对象发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。

　　二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”的相关部分内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要经营线上下全渠道零售业务，线下零售主要依托超市、大卖场、仓储店等多业态门店为经营载体，而线上零售主要通过“永辉生活”自营到家等平台开展业务。公司是中国企业联合会、中国企业家协会评选的“中国企业500强”上榜单位之一，也是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业，以及首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。

　　2024年，公司主动寻求变革；以“品质零售”为核心启动战略转型，明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的商业模式。在优秀同行的帮扶下，通过调改标杆门店，一定程度地提升了商品品质和服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目以及补充流动资金或偿还银行贷款，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

　　本次募投项目的实施，将有助于巩固公司在全渠道零售业务的竞争优势，进一步升级线下门店的经营业态，增强顾客体验和信任，提升门店竞争力；有助于提高物流效率，降低物流成本，提升整体运营效率；获取流动资金，从而改善公司资产负债结构，降低融资成本。

　　综上所述，本次募投项目的实施对于提高公司核心竞争力具有重要意义。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司高度重视人才梯队的培养，通过内部培育和外部引进相结合的方式对高素质人才进行储备。一方面，通过创建良好的工作环境、优化员工福利、建立清晰的职业发展规划，公司不断提升自身吸引力，以市场化方式引入高素质人才队伍，持续丰富员工专业结构。另一方面，公司根据不同部门、岗位及职责，对员工针对性地提供培训课程、岗位操作手册及流程制度，使员工能够清晰、准确地掌握其岗位工作技能，逐步提升自身能力，成为专业性人才。公司现有人员储备充足，能够确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　技术储备方面，公司是连锁零售行业中较早投身于全渠道建设的企业之一，近年来通过对信息管理系统、互联网零售平台的持续投入，逐步建立起了涵盖采购、配送、仓储、门店销售、线上销售的全链条数字化管理体系，在持续优化公司的资源配置、降低商品损耗的同时，实现了经营数据的快速监测及管理决策的即时响应。综上所述，公司技术储备充足，为募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

　　市场储备方面，截至2024年12月31日，永辉超市已在全国发展超700家连锁超市，业务覆盖29个省和直辖市，441座城市，经营面积超过613万平方米。2024年以来，公司以“品质零售”为核心启动战略转型：一方面全面学习胖东来模式调改门店及组织转型，另一方面加速关闭尾部门店。公司主动寻求转型，加之高效的行动力和执行力，坚定胖东来模式和品质零售的战略方向始终不变，打造更适合中国主流家庭的国民超市，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力保障。

　　五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　（一）提高募集资金的使用效率

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关内容，对募集资金进行监督管理。公司将对募集资金实行专户保管、专款专用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保募集款项到位后能够合理、科学、高效地运用到募投项目中。

　　（二）积极推进募投项目的实施

　　本次募投项目旨在对门店进行调改升级、提升供应链的稳定性及灵活性、进一步扩大市场覆盖范围，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目的可行性已经充分论证，符合国家产业政策以及行业发展趋势。本次募投项目的顺利实施将提升公司整体经营实力、优化资产负债结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将密切跟踪项目的投入进程，尽早实现项目预期效益，提升投资者回报。

　　（三）强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

　　上述应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施有利于提升公司的经营管理水平和持续盈利能力，但企业经营仍会面临客观存在的内外部风险，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关方关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　8、上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效。”

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市      公告编号： 2025-041

　　永辉超市股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票相关的议案。根据相关规定，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　公司为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”）持股5%以上股东，由于早于预披露的减持期间发生了减持行为，四川证监局于2025年6月4日作出了《关于对永辉超市股份有限公司出具警示函的决定》。上述减持行为发生后，公司及时主动购回违规减持的股票并向红旗连锁上缴买卖价差。公司已针对上述问题认真进行自查、讨论和分析，公司后续严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，规范减持行为，上述问题未再发生。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月三十一日