芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年7月30日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　1、本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主持现场会议。

　　2、本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书施文茜出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更公司注册资本的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　1、 《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　2、 《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案1、2是特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会审议的议案11、12、13对中小投资者进行了单独计票。

　　3、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达（北京）律师事务所

　　律师：黄超、胡艳晖

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月31日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-041

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于董事会完成换届选举

　　及聘任高级管理人员、证券事务代表的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司首席战略官的议案》《关于聘任公司首席运营官的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2025年7月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会，选举Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋先生、孙国栋先生、陈晓飞先生、陈洪女士担任公司第三届董事会非独立董事，选举黄生先生、Li Ting Wei先生、Dahong Qian先生、孙建钢先生担任公司第三届董事会独立董事。

　　上述六名非独立董事、四名独立董事与2025年7月14日公司职工代表大会选举的职工代表董事石雯丽女士共同构成公司第三届董事会，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第三届董事会董事简历详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》及《关于选举第三届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-029、2025-030）。

　　（二）董事长、董事会各专门委员会委员及召集人选举情况

　　2025年7月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》及《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，全体董事一致同意选举Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生为公司第三届董事会董事长，任期与公司第三届董事会任期一致。Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生简历详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。

　　同时，会议选举产生公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员，具体如下：

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，审计委员会主任委员黄生先生为会计专业人士。公司第三届董事会各专门委员会的任期与公司第三届董事会任期一致。

　　二、聘任公司高级管理人员

　　2025年7月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司首席战略官的议案》《关于聘任公司首席运营官的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生担任公司总裁，同意聘任Wei-Jin Dai（戴伟进）先生担任公司首席战略官，同意聘任汪洋先生担任公司首席运营官，同意聘任赵春蓉女士担任公司首席财务官，同意聘任Wei-Jin Dai（戴伟进）先生、汪洋先生、汪志伟先生和石雯丽女士担任公司副总裁，同意聘任石雯丽女士担任公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，且首席财务官聘任事项已经董事会审计委员会审议通过。董事会秘书石雯丽女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　Wei-Jin Dai（戴伟进）先生、汪洋先生、石雯丽女士简历详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。汪志伟先生、赵春蓉女士简历详见本公告附件。

　　三、聘任公司证券事务代表

　　2025年7月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任石为路先生、王晓璐女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与公司第三届董事会任期一致。石为路先生、王晓璐女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，简历详见本公告附件。

　　四、监事会取消及部分董事、高级管理人员届满离任情况

　　2025 年 7 月 30 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

　　公司本次换届选举后，陈武朝先生、李辰先生、王志华先生不再担任独立董事职务。第二届董事会独立董事在任期间恪尽职守，以其专业素养和勤勉工作有效促进了公司治理水平的提升和可持续发展。

　　同时，施文茜女士因个人原因不再担任公司董事、副总裁、首席财务官及董事会秘书职务。施文茜女士在公司服务近20年，在财务管理体系构建、信息披露规范化及公司治理完善等方面作出了卓越贡献，为公司的稳定发展奠定了重要基础。

　　上述董事、高级管理人员不再担任公司任何职务。公司谨向离任的各位董事、高级管理人员及第二届监事会监事为其在任职期间的辛勤付出和杰出贡献致以诚挚感谢。

　　五、董事会秘书及证券事务代表联系方式

　　电话：021-6860 8521

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月31日

　　附件：高级管理人员、证券事务代表简历

　　1、汪志伟先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权。四川大学计算机软件学士，浙江大学计算机科学与技术硕士。2000年至2001年，任上海博达数据通信有限公司软件工程师；2002年至2003年，任智邦大陆科技有限公司软件开发课长；2003年至2006年，任微开半导体研发（上海）有限公司软件开发经理；2006年至2011年，任美博通通信技术（上海）有限公司软件开发高级经理；2011年至2017年，任美满电子科技（上海）有限公司多媒体芯片设计部资深总监；2017年至2019年，任Yuneec International Co., Ltd.研发副总裁；2019年加入公司，现任公司副总裁。

　　截至目前，汪志伟先生直接持有公司股份14.68万股，未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、赵春蓉女士：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学国际会计学学士，英国特许公认会计师，高级会计师。2005年至2010年，任毕马威华振会计师事务所审计师；2010年加入公司，历任财务经理、高级经理、总监、高级总监，现任公司财务副总裁。

　　截至目前，赵春蓉女士直接持有公司股份4.89万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、石为路先生：1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。美国宾夕法尼亚州立大学经济学学士，香港大学经济学硕士。2014年至2015年，任香港安永会计师事务所审计师；2016年至2018年，任招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理；2018年至2019年，任西藏华钰矿业股份有限公司金融投资部高级经理；2019年加入公司，现任公司证券事务代表。

　　截至目前，石为路先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、王晓璐女士：1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京第二外国语学院财务管理、英语双学士，香港理工大学金融学硕士。2017年至2021年，历任新微资本投资助理、投资经理；2021年加入公司，历任证券事务专员、经理，现任证券事务高级经理。

　　截至目前，王晓璐女士未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。