大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书

　　上市公司：     大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　上市地点：     上海证券交易所

　　股票简称：     大连圣亚

　　股票代码：     600593

　　收购人名称：   上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住  所：       上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J

　　通讯地址：     上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J

　　签署日期：二〇二五年七月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在大连圣亚拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在大连圣亚拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购所涉及向特定对象发行股票尚需履行的相关程序包括：本次发行经有权国有资产监督管理单位批准；本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约；本次发行经上交所审核通过；本次发行取得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理单位批准、股东会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　释  义

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人股权结构与控制关系

　　（一）收购人股权结构

　　截至本报告书签署日，收购人上海潼程的出资结构及控制关系如下：

　　注1：上海潼程其他合伙人为同程旅行部分核心管理团队，出资人及出资比例为：马和平，27.1870%；王强，4.1826%；陈晓蓉，1.2548%；徐建中，1.0457%；白志伟，1.0457%；其他10名管理团队成员合计3.1369%。

　　注2：同程旅行无实际控制人。

　　（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

　　1、收购人的执行事务合伙人

　　截至本报告书签署日，苏州龙悦天程为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，持有收购人62.15%的出资份额。

　　其中，苏州龙悦天程的基本信息如下：

　　2、收购人的实际控制人

　　截至本报告书签署日，苏州龙悦天程作为上海潼程的执行事务合伙人，并持有上海潼程62.15%出资额，拥有上海潼程的控制权。同程旅行为上海潼程的间接控股股东。因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态。

　　3、收购人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况

　　收购人自2025年7月17日设立至本报告书签署日，执行事务合伙人未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。

　　（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除上海潼程外，上海潼程的执行事务合伙人苏州龙悦天程直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，除苏州龙悦天程外，上海潼程的间接控股股东同程旅行控制的主要下属企业及其主营业务情况如下：

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况

　　（一）收购人从事的主要业务情况

　　上海潼程成立于2025年7月17日，为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业。截至本报告书签署日，上海潼程尚未开展实质性经营。

　　苏州龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人。截至本报告书签署日，苏州龙悦天程主要从事项目投资、管理业务。

　　（二）收购人的财务状况

　　截至本报告书签署日，上海潼程尚未开展实质性经营，暂无具体财务数据。

　　苏州龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2017年9月7日。苏州龙悦天程最近三年的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2022年、2023年和2024年财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

　　四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，上海潼程最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员

　　截至本报告书签署日，上海潼程主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海潼程主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　收购人认同上市公司长期价值，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，赋能上市公司现有业务、整合产业链资源，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

　　二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划

　　收购人已承诺通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次交易所履行的相关程序

　　2025年7月26日，大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象发行相关事项、关于提请股东会批准收购人免于以要约收购方式增持股份等相关议案。

　　2025年7月26日，收购人合伙人会议决议通过本次收购，且收购人的执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购。

　　四、本次交易尚需履行的相关程序

　　本次交易尚需履行的相关程序如下：

　　1、本次发行经有权国有资产监督管理单位批准；

　　2、本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约；

　　3、本次发行经上交所审核通过；

　　4、本次发行取得中国证监会同意注册的批复。

　　本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人本次收购前后持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，上海潼程未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次收购中，上海潼程将通过本次发行直接持有大连圣亚38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），本次发行后持股比例为23.08%；此外，根据《表决权委托协议》的约定，上市公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠将其所持大连圣亚13,062,532股股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。

　　本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），持股比例为23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%。

　　二、本次收购方式

　　本次收购由本次向特定对象发行及本次表决权委托共同构成。

　　2025年7月26日，上海潼程与大连圣亚签署了附生效条件的《股份认购协议》，约定大连圣亚向上海潼程发行38,640,000股股份，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署了《表决权委托协议》，约定委托方在《表决权委托协议》有效期内将其合计持有的上市公司13,062,532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。

　　本次收购完成前后，上市公司主要股东的持股数量、持股比例、拥有表决权股份数量、拥有表决权股份比例情况如下表所示：

　　注1：以上表格列示本次发行前后5%以上股东情况，以上数据未考虑其他因素可能导致股本数量变动的影响。

　　注2：根据上市公司《2025年第一季度报报告》披露，截至2025年3月31日，上市公司前十大股东中，大连星海湾持有的上市公司30,945,600股股份处于冻结状态；磐京基金持有的上市公司18,251,573股股份处于冻结状态；杨子平持有的上市公司10,591,591股股份处于冻结状态；磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金持有的上市公司6,768,040股股份处于冻结状态。

　　本次收购完成后，大连圣亚的控股股东将变更为上海潼程，同程旅行（0780.HK）通过间接控制上海潼程成为大连圣亚的间接控股股东。由于同程旅行无实际控制人，因此上市公司变更为无实际控制人。

　　三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

　　（一）附生效条件的《股份认购协议》的主要内容

　　甲方（发行人）：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　乙方（认购人）：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、认购价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为上市公司2025年第九届董事会第六次临时会议审议通过本次发行事项的决议公告日。

　　本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

　　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　　2、认购方式及数量

　　根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38,640,000股。

　　如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。

　　若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956,340,000元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。

　　3、支付方式

　　乙方同意，在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方将指定符合证券法规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　　乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、锁定期

　　乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

　　5、滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后（以非公开发行股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准）的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。

　　6、公司治理架构安排

　　双方同意，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助乙方与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职、以及支持乙方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，乙方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且乙方提名的董事应占董事会多数席位。

　　7、协议生效条件

　　本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章、并加盖各自公章之日起成立。

　　本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

　　（1）上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行；

　　（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　除非另有约定，各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　8、协议的变更、解除和终止

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致书面终止；

　　（2）本次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生法定不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施；

　　（4）在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次发行注册完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；

　　（5）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　9、违约责任

　　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　委托方1：杨子平先生

　　委托方2：蒋雪忠女士

　　受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、委托安排

　　委托方同意，在本协议有效期内，委托方1将其所持有的上市公司10,591,591股股份、委托方2将其持有的上市公司2,470,941股股份（合计13,062,532股股份，以下简称“委托股份”）对应表决权不可撤销地委托给受托方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。

　　各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。就本协议而言，表决权行使包括但不限于：

　　（1）亲自或委托他人出席并参加上市公司股东会；

　　（2）在上市公司股东会中，根据受托方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于：提议召开股东会，向股东会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事（如适用）及其他人员；提出董事、监事候选人（如适用）并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告（如适用）；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划等；

　　（3）在董事会、审计委员会/监事会不召开和主持股东会时，代为召集和主持股东会；

　　（4）对相关法律法规及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程及其他公司治理制度规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

　　为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。

　　委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。

　　各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第1条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。

　　受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。

　　如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、委托方在此进一步向受托方声明并保证：

　　委托方合法持有委托股份，并除已有的司法查封冻结外对委托股份拥有完全、有效的处分权，委托股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，委托股份被冻结、查封或者被采取强制保全措施的情况以上市公司公开披露为准。

　　委托方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的表决权。

　　在本协议有效期内，委托方不会以与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何受托方以外的其他第三方谋求上市公司的控制权。

　　本协议生效后，受托方将提议上市公司进行董事会成员调整，并提名新的董事候选人，使得调整后上市公司董事会成员中受托方提名的非独立董事不低于全部非独立董事的半数且受托方提名的董事占全部董事的过半数。委托方应采取各项措施全面配合受托方实现前述董事会成员调整安排。

　　3、违约责任

　　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　4、协议的生效、变更、解除和终止

　　本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

　　本协议在如下任一情形出现时终止：

　　（1）委托方和受托方协商一致书面终止；

　　（2）受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股票比例超过30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

　　（3）任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

　　（4）上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

　　（5）产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司拟增发股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、本次收购所涉及的资金总额

　　上海潼程拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行股票的数量为38,640,000股（最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），认购价款为人民币95,634.00万元（最终认购价款金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格）。

　　二、本次收购的资金来源说明

　　上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。

　　同时，上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：

　　“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

　　3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、本企业具备本次交易的履约能力。”

　　三、本次收购的资金支付方式

　　本次收购的资金支付方式按照《股份认购协议》中约定的方式履行，具体资金支付方式请参见本报告书之“第三节 收购方式”之“三、本次收购所涉及相关协议的主要内容。”

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），持股比例为23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%。上海潼程因本次发行导致拥有的上市公司股份表决权比例超过30%。

　　《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

　　上海潼程已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。待上市公司股东会批准后，上海潼程在本次向特定对象发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书之“第三节 收购方式” 之“二、本次收购方式”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　上海潼程已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，上海潼程暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，上海潼程届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，上海潼程暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，上海潼程届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，收购人将根据本次收购有关协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上海潼程将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　收购人与上市公司、杨子平和蒋雪忠之间就本次收购完成后上市公司董事会成员的调整安排详见本报告书之“第三节 收购方式”之“三、本次收购所涉及相关协议的主要内容。”

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，上海潼程亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，上海潼程将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，上海潼程不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排

　　截至本报告书签署日，上海潼程不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，上海潼程将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，上海潼程及间接控股股东同程旅行已出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

　　（2）保证上市公司的董事、监事（如有）和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　　（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

　　2、保证上市公司资产独立

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

　　（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

　　（4）保证上市公司依法独立纳税。

　　（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事（如有）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

　　（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

　　本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，收购人上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营。同程旅行于2018年11月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：0780.HK）。作为综合旅行服务商，同程旅行业务涵盖交通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖了多个出行和度假场景。同程旅行致力于以科技赋能旅行产业高质量发展，坚持旅游出行全产业链布局战略，持续深耕酒店管理、商旅管理、景区管理等领域。上市公司大连圣亚主要从事旅游娱乐业务，旗下运营“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”等海洋主题乐园，主要业务包括景区经营、 商业运营、 动物经营、酒店运营等。同程旅行旗下的部分园区、景区运营、酒店运营业务与大连圣亚现有业务具有一定相似性，但双方在经营区域、经营模式、服务类型、业务规模等方面存在差异，不构成实质性同业竞争。

　　针对前述事项，收购人及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

　　2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

　　3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

　　本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　同程旅行与大连圣亚存在日常生产经营中的业务往来，主要为同程旅行向大连圣亚采购乐园门票并在平台进行销售。为减少和规范与大连圣亚未来可能发生的关联交易，收购人与同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“ 1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

　　3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

　　本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、约定或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人出具的自查报告，在本次收购披露之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人出具的自查报告，在本次收购披露之日前6个月内，收购人的主要负责人员及上述人员的直系亲属不存在买卖大连圣亚股份情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　截至本报告书签署日，收购人暂未开展实际经营，自设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。

　　收购人之执行事务合伙人苏州龙悦天程最近三年的相关财务数据如下：

　　一、收购人之执行事务合伙人最近三财务会计报告的审计情况

　　普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对苏州龙悦天程2022年度、2023年度和2024年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了普华永道中天苏州审字(2023)第0248号、普华永道中天苏州审字(2024)第0202号、普华永道中天苏州审字(2025)第0196号标准无保留意见的审计报告。

　　二、收购人之执行事务合伙人最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见

　　普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对苏州龙悦天程2024年度财务数据进行了审计，并出具了普华永道中天苏州审字(2025)第0196号标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙悦天程2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度合并及公司经营成果和现金流量。”

　　第十一节 其他重大事项

　　1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　3、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人营业执照复印件；

　　2、收购人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

　　3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

　　4、与本次收购有关的附生效条件的《股份认购协议》《表决权委托协议》；

　　5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

　　6、收购人及其间接控股股东出具的相关承诺函；

　　7、收购人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

　　8、收购人关于资金来源的说明；

　　9、收购人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

　　10、本次交易进程备忘录；

　　11、收购人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

　　12、收购人执行事务合伙人财务资料；

　　13、财务顾问意见；

　　14、法律意见书；

　　15、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

　　收购报告书附表