（上接D56版）广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告 （下转D58版）

　　（上接D56版）

　　4、供应链渠道融合

　　在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交期、定制化的特点，且双方均采用SMT贴片和电测试等工艺生产产品，在本次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。

　　在采购模式方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB板等）的情形，本次交易完成后，上市公司将发挥自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。

　　综上，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务、市场及供应链等方面的合作，整体提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。本次交易完成后，将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

　　六、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

　　1、通过对上市公司和标的公司核心技术人员进行访谈、查阅最新产品相关行业报告、同行业公开披露信息的形式，了解上市公司和标的公司所采用的底层技术，以及双方合作产品最新进展及市场应用情况；

　　2、通过查阅标的公司相关资质证照、查阅军工领域供应商审查标准、查阅标的公司相关行业报告，了解上市公司拓展军工领域的可行性、标的公司拓展民用市场的可行性；

　　3、通过对上市公司高级管理层和标的公司高级管理层进行访谈，了解上市公司和标的公司目前经营现状、未来战略和业绩的持续性以及协同效应。

　　（二）核查结论

　　针对上述问题，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司与标的公司主营业务和产品在产品形态、产品运用技术和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，属于新一代信息技术产业；

　　2、上市公司与标的公司在电子行业通用底层技术基础上形成了自己独特的核心技术，具有一定的协同作用，本次交易有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；

　　3、目前双方已在三个领域进行测控一体化方向的研究：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器，两款产品的开发填补了双方在步进电机和推进式电机领域驱动器产品的空白；（2）新型电流/频率转换器产品：是对标的公司产品进行算法补偿以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装置：主要包括两款产品，分别为新型起发一体装置和新型高功率起发一体装置，上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中部分核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。上述产品相较于市场上主流产品，效率更高、体积更小、系统可靠性更高，整体而言，属于行业先进技术产品；4、标的公司已取得业务经营所必需的资质证照等文件，且相关资质证照均在有效期内。上市公司将借助标的公司军工资质，搭配标的公司产品进入军工领域，无需履行相关的审查审批要求。标的公司产品在多方面优于民用产品，未来亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域。

　　5、本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务、市场及供应链等方面的合作，整体提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。本次交易完成后，将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

　　问题2.关于交易方案

　　根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，其中，向其他股东股份支付5.91亿元；向标的公司实际控制人现金支付9亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金；（2）本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外。

　　请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；

　　（一）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性

　　本次交易收购标的公司71%股权而非100%股权，主要是基于控制收购风险、保证标的公司管理层稳定性等因素考虑，具体分析如下：

　　首先，本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于控制收购风险。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有标的公司71%股份，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　其次，本次交易方案有利于保持标的公司管理层稳定，激励标的公司核心人员。本次交易前，标的公司董事长王建纲，副董事长、总经理王建绘，副总经理王新和副总经理王科合计直接及间接控制标的公司本次交易前81.32%的股份且签署一致行动协议，为标的公司共同实际控制人。本次交易后，王建绘、王建纲、王新、王科仍合计持有标的公司29%股份，有利于维持标的公司管理层稳定，激励核心人员，促进标的公司持续稳定的发展。

　　充分考虑上述因素，本次交易收购标的公司71%股份系上市公司与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。

　　（二）交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排

　　目前，交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的计划安排。

　　二、向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；

　　（一）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益

　　1、向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因

　　本次交易的支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　本次交易中，上述23个交易对方取得的对价合计为142,000.00万元，其中股份对价56,300.00万元，现金对价85,700.00万元。前述85,700.00万元现金对价全部支付给王建纲、王建绘、王新和王科，即标的公司的共同实际控制人。向标的公司的共同实际控制人支付大额现金的主要原因如下：

　　（1）本次交易的支付方式是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求

　　一方面，上市公司希望通过提高现金对价支付比例方式提高并购交易的确定性及交易效率，尽早取得控制权，并将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提升上市公司整体实力。另一方面，交易对方出于自身资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。此外，部分非标的公司实际控制人交易对方投资标的公司的估值高于本次交易价格，偏好接受股份对价，因此向实际控制人支付较大金额的现金对价更有利于平衡交易结构。

　　本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。

　　（2）本次交易的支付方式有利于保证上市公司控制权的稳定性

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人周茂林直接和间接合计控制上市公司36.79%股份，标的公司共同实际控制人合计控制标的公司81.32%的股份，持股比例较高，若对其主要采用发股方式则会对上市公司控制权的稀释较高，不利于保证上市公司控制权的稳定性。增加现金支付可减少上市公司股份发行规模，避免对现有股东权益的过分摊薄。

　　交易完成后周茂林合计控制上市公司24.56%股份，交易对手方王建绘、王建纲、王新、王科合计控制上市公司11.18%股份。考虑配套募集资金后，上市公司实际控制人控制上市公司股份与标的公司实际控制人持有上市公司股份比例仍相差10%以上。本次交易采用向标的公司共同实际控制人支付较大金额的现金对价的方式，减少对上市公司控制权的稀释，能更好保证上市公司控制权的稳定性。

　　（3）上市公司具备支付较高现金比例的能力和意愿

　　截至2024年12月31日，上市公司剔除首发募集资金账户余额及其他受限资金后，可自由支配现金余额约为4.34亿元。此外，截至2024年12月31日，首发超募资金余额约为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.32亿元，合计1.51亿元，预计在2025年将全部结余。剩余现金缺口可通过募集配套资金、银行并购贷款、适时发行可转债等方式进行筹集。

　　（4）本次交易通过设定较长业绩承诺期和分期支付安排降低大额现金交易的风险

　　为保障上市公司及上市公司少数股东的利益，本次交易上市公司与标的公司的实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科（以下简称“补偿方”）基于市场化原则，经友好协商，签署了《业绩补偿协议》，约定的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，且后两次现金支付的金额分别为1.45亿元和2.86亿元，支付的时点分别为2027年度和2028年度的审计报告出具之后。本次交易通过设定较长业绩承诺期和分期支付安排降低了支付大额现金的风险，有利于保护上市公司及中小投资者的权益。

　　因此，本次交易使用较大金额的现金支付是交易双方市场化谈判的结果；上市公司可支配现金余额较高，为使用现金支付创造了条件；同时使用闲置现金投资收购优质资产有利于降低上市公司资金闲置，通过投资回报回馈上市公司股东；为应对大额现金交易的风险，本次交易设定了4年的业绩承诺期和分期支付对价的安排。

　　2、现金对价分期支付安排是否合理

　　本次交易现金对价支付时间安排如下：

　　现金对价分期支付安排主要考虑因素如下：

　　（1）考虑到标的公司净资产较高，截至2024年12月末为9.70亿元，本次交易后，标的公司原实际控制人失去控制权，且相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，因此第一期支付金额为4.26亿元与标的股份交割同步，尊重交易对方的合理诉求，保障了交易的确定性。

　　（2）本次交易业绩承诺期为2025年至2028年，且后两次现金支付的金额分别为1.45亿元和2.86亿元，支付的时点分别为2027年度和2028年度的审计报告出具之后，覆盖了整个业绩承诺期，有利于激励和督促标的公司共同实际控制人完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险。

　　（3）分期支付可为上市公司管理现金、筹措资金提供缓冲，缓解上市公司短期现金流压力。

　　因此，现金对价分期支付充分考虑了卖方意愿、支付期限与业绩承诺期限匹配、上市公司现金管理等因素，系上市公司与交易对方充分协商后作出的商业安排，具有合理性。

　　3、是否有利于保护上市公司和股东利益

　　根据上述内容，本次交易使用较大金额的现金支付是交易双方市场化谈判的结果；支付现金对价的方案有利于促成本次交易的达成，从而提高上市公司的资产规模和盈利规模；有利于减少对上市公司控制权的稀释，保持上市公司控制权稳定、治理结构稳定，有利于上市公司的稳定发展；有利于降低上市公司资金闲置，通过投资回报回馈上市公司股东。

　　为应对大额现金交易的风险，本次交易设定了4年的业绩承诺期和分期支付对价的安排。现金分期支付的安排有利于激励和督促标的公司共同实际控制人完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险；有利于上市公司现金管理、缓解上市公司短期现金流压力。

　　因此，支付现金对价及现金分期支付的安排有利于保护上市公司和股东利益。

　　（二）对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例

　　1、对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付符合相关股东诉求

　　本次交易的支付方式系上市公司和交易对方综合考虑自身需求和实际情况等因素后方自主协商确定。除标的公司共同实际控制人外，其他交易对方均采用发行股份的方式支付对价，主要系交易对方看好本次交易后上市公司的未来发展，并认可上市公司股票的长期价值，且部分交易对方投资标的公司的估值高于本次交易价格，选择发行股份的方式支付对价符合相关股东的诉求。

　　其他交易对方均已与上市公司签订资产购买协议，同意本次交易的支付方案。

　　2、选择股份支付符合交易惯例

　　近年来，A股上市公司重大资产重组方案中，采用发行股份的方式支付的案例较多，部分案例如下：

　　如上表所示，本次交易方案中对除标的公司共同实际控制人外的其他交易对方采用发行股份的方式支付对价案例较多，上市公司选择股份支付符合交易惯例。

　　三、结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；

　　（一）上市公司未来资金缺口测算

　　出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。

　　以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告。

　　1、预计未来日常经营积累情况

　　2021年至2024年，上市公司营业收入分别为22,224.51万元、24,227.88万元、16,825.08万元及18,531.60万元，收入存在一定的波动。根据上市公司目前业务开展情况，上市公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026年至2029年营业收入复合增长率为20%。

　　2021年至2024年，上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为22.50%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例为20%，预测2025年至2029年上市公司利息折旧摊销前利润分别为4,262.27万元、5,114.72万元、6,137.67万元、7,365.20万元和8,838.24万元。

　　2、首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况

　　截至2024年12月31日，上市公司首发募集资金使用情况如下：

　　截至2024年12月31日，上市公司可自由支配资金余额如下：

　　截至2024年12月31日，上市公司IPO超募资金余额为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.32亿元，合计1.51亿元，预计在2025年将全部结余。

　　3、业务发展资金需要

　　（1）投资项目资金需求

　　截至目前，上市公司可预见的重大投资为IPO募投项目投资和本次发行股份及支付现金购买标的公司71%股份暨募集配套资金。上市公司IPO募投项目全部由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求。

　　（2）未来预计现金分红

　　上市公司预计未来现金分红情况如下：

　　（3）未来营运资金需求

　　根据往年财务数据，上市公司测算2025年至2029年各年度新增营运资金需求如下：

　　（4）未来期间偿还有息债务及利息

　　目前，上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支付本次交易对价的并购贷款需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。

　　（5）交易对价金额的覆盖情况

　　根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上市公司可全额支付交易对价，具体如下：

　　如上表所示，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。

　　假设上市公司募集配套资金为零，根据未来现金流预测，2028年、2029年上市公司将存在一定的资金缺口，具体如下：

　　如上表所示，若上市公司未能募集配套资金，则2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为36,110.55万元。

　　上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，假设募集配套资金金额为零。计算假设具有一定谨慎性。

　　（二）自筹资金具体安排

　　根据上述未来资金缺口测算，若上市公司能募集全额配套资金，则无需其他方式自筹资金。若假设上市公司未能募集配套资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。上市公司已与招商银行、浦发银行、农业银行、兴业银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过8.52亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。目前，上市公司已获得招商银行6,000万元的授信额度，不存在银行贷款无法取得的不确定性。

　　本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。此外，上市公司募投项目研发中心大楼建设将于2025年正式完工，融资增信能力将大幅提升，银行经营抵押贷款的可获得性也较为确定。

　　同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

　　根据上述分析，除募集配套资金以外，上市公司其他筹集资金渠道通畅，不存在影响本次交易推进或调整重组方案的事项。

　　（三）假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有资金支付4.26亿元第一期现金对价，本次交易前后，在2024年12月31日上市公司的流动性指标及货币资金情况如下：

　　如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低。

　　根据同行业公司披露的最新财务信息计算，主要流动性指标与交易后未募集配套资金的上市公司对比如下：

　　如上表所示，若未能募集配套资金，上市公司交易后的主要流动性指标处于同行业公司范围内。

　　（四）说明配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响

　　根据前述分析，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。假设上市公司配套募集资金为0，且未考虑标的公司资金及其分红的极端情形下，则支付交易对价在2025年至2027年不存在资金缺口，2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为36,110.55万元。

　　若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。此外，在本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

　　假设在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内。

　　因此，配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响。

　　四、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；

　　（一）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；

　　1、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性

　　为保障上市公司及上市公司少数股东的利益，本次交易上市公司与标的公司的实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科（以下简称“补偿方”）基于市场化原则，经友好协商，签署了《业绩补偿协议》，补偿方就标的资产盈利数不足业绩承诺的情况及标的资产减值情况签订了明确可行的补偿协议。本次交易业绩及减值补偿安排具有合理性，原因如下：

　　（1）业绩及减值补偿主体具有合理性

　　本次交易中，业绩及减值补偿方为标的公司的共同实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科。其中，王建纲任标的公司董事长，王建绘任标的公司副董事长、总经理，王新和王科任标的公司副总经理。由于补偿方均为标的公司实际控制人和公司核心经营管理人员，其作为业绩及减值补偿的主体有利于保持标的公司管理层的稳定，激励标的公司核心人员，有利于实现标的公司未来业务的稳定发展。

　　（2）业绩及减值补偿范围具有合理性

　　根据《业绩补偿协议》，如补偿方触发当期承诺补偿义务，补偿方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价（以下简称“补偿上限”）。本次交易中，补偿方合计取得的总对价为98,079.29万元，占本次交易标的资产总对价的比例约为69.07%，补偿金额可覆盖大部分交易对价，有利于降低本次交易的风险。因此，业绩及减值补偿范围具有合理性。

　　（3）业绩及减值补偿方式具有合理性

　　《业绩补偿协议》约定的补偿包括业绩承诺补偿和减值补偿。对于业绩承诺补偿，一方面约定了业绩承诺期各期业绩的补偿义务，另一方面约定了业绩承诺期累计业绩承诺的补偿义务，两方面约束了业绩承诺方对标的公司业绩的完成的承诺。对于减值补偿，其补充要求了补偿义务人对业绩补偿不能覆盖的减值事项造成的标的公司减值进行补偿。此外，在达到补偿义务人的补偿上限之前，补偿义务人对业绩和减值的补偿为全额补偿，而非按照自身取得的交易对价比例对业绩未完成部分或减值部分进行折算。上述安排均有利于保障上市公司及其股东权益，具有合理性。

　　（4）业绩及减值补偿期限具有合理性

　　根据《业绩补偿协议》，承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度，相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，有利于上市公司进一步降低本次交易的风险，具有合理性。

　　2、与标的资产估值的匹配性

　　根据《业绩补偿协议》，科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币9,000万元、人民币12,000万元、人民币15,000万元、人民币18,000万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币54,000万元（以下简称“累计业绩承诺”）。

　　依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法预测科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润分别为8,818.72万元、11,746.33万元、14,901.20万元和18,320.42万元，四年累计净利润为53,786.67万元，与承诺净利润及累计业绩承诺均相匹配。对承诺净利润进行业绩补偿有利于保障标的资产估值的合理性，业绩及减值补偿与标的资产估值具有匹配性。

　　3、2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险

　　本次交易中《业绩补偿协议》的安排系双方友好协商所达成，约定的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。《业绩补偿协议》一方面约定了业绩承诺期各期业绩的补偿义务，另一方面约定了业绩承诺期累计业绩承诺的补偿义务。考虑到标的公司处于军工行业，下游客户受军事装备采购计划的影响，订单下达及产品的交付及验收时点具有一定的不确定性，因此，标的公司收入确认及利润实现的时点也具有一定的波动。上市公司与补偿方经友好协商，对2026年度和2027年度约定了90%的业绩补偿触发比例，降低了部分实际生产经营中业绩短期波动的影响，但未对2025年度、2028年度或整个业绩承诺期累计业绩承诺补偿义务约定触发比例，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，该约定并非因预期业绩不达标而设立。

　　并购重组市场中对业绩补偿设置触发比例的案例较多，近期部分案例如下：

　　标的公司业绩不达标的风险较低，原因如下：

　　（1）主要客户对标的公司产品需求旺盛，在手订单充足

　　截至2025年6月30日，标的公司在手订单金额为0.76亿元，备产订单金额为2.73亿元，合计3.50亿元。2025年上半年新签在手订单及备产订单金额合计超过2.08亿元，创同期历史新高。根据在手订单和新签订单测算，标的公司2025年预计收入为27,866万元，覆盖评估预测数比例为105.93%，标的公司2025年预测收入具有可实现性。

　　（2）标的公司行业进入门槛较高，客户粘性较高

　　标的公司所属行业进入门槛较高，具有资质壁垒、技术壁垒和先入壁垒。由于军工行业的国家战略属性及特殊的监管体系，通常情况下总装单位及相关军工单位、科研院所不会轻易更换零部件配套供应商。同时，由于对产品稳定性要求较高，为避免频繁变更供应商带来的产品质量、可靠性、供应量等方面的不确定性风险，军工行业客户粘性及供应体系稳定性较高，故行业新入者较难在短时间内获得大量客户的规模化订单。

　　经过近二十年的积累，标的公司已经获得中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团和中国航天科技集团等军工集团下属企业及科研院所的认可。截至目前，标的公司已与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国船舶集团、中国电子科技集团等主要军工集团客户取得10年以上的长期稳定合作。

　　（3）标的公司所处行业长期景气度高

　　近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。根据2025年中央和地方财政预算草案报告，2025年我国国防支出为17,846.65亿元，增长7.2%。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化建设的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行业将持续高景气发展。

　　标的公司所处军工电子行业作为引领武器装备信息化、智能化发展的纽带，已经成为国防军工产业中增速相对较快的朝阳产业。截至2025年6月30日，标的公司2025年新增获取的在手订单及备产订单合计超过2.08亿元，创同期历史新高。2025年4月25日同行业可比上市公司智明达一季度报告载明，2025年随客户需求大幅增加，相关产品订单出现爆发式增长，其一季度新增订单较上年同期大幅增长，同比创历史新高，期末在手订单中弹载类产品订单增幅最大，达760%，机载类产品同比增长139.66%，商业航天类产品同比增长46.39%，无人机类产品同比增长58.82%，其他类产品同比增长65%。根据中信证券的研报分析，随着因政策调整引发的行业订单节奏“阵痛期”逐渐消退，以及“十四五”后期众多新研型号逐步进入批产阶段，军工电子订单当前正处于明确的快速修复通道，且具备持续性。

　　综上所述，对业绩补偿设置触发比例符合市场惯例，本次交易中《业绩补偿协议》的安排系双方友好协商所达成，对业绩承诺第二年和第三年设置业绩补偿触发比例未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，该约定并非因预期业绩不达标而设立。

　　（二）交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排

　　本次交易所有补偿保障措施均已披露，不存在其他未披露的安排。

　　五、标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。

　　（一）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定

　　2024年12月27日，标的公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《青岛科凯电子研究所股份有限公司2024年年度利润分配预案》，标的公司拟以公司2024年12月31日总股本336,460,345股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.083219元（含税），合计派发现金股利人民币27,999,893.44元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。

　　2025年3月24日，标的公司前述利润分配实施完毕。

　　标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。

　　（二）相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响

　　对于评估值，本次交易评估基准日为2024年8月31日。标的公司现金分红支付时间为2025年3月，因此，分红事项均不影响评估基准日净资产和评估值。

　　对于交易对价，根据上市公司与交易对方签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，交易对价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，交易对价已充分考虑分红事项。

　　本次调整后，本次交易的支付方式具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，现金分红方案不影响标的公司评估基准日的整体评估值，交易对价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，不影响上市公司和中小股东利益。

　　六、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题（1）、问题（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

　　1、查阅上市公司与交易对方签订的《资产购买协议之一》及补充协议，了解是否对剩余股权约定进一步的安排；

　　2、访谈上市公司董事长及标的公司实际控制人，了解本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因及剩余股权是否存在进一步的安排，了解支付现金对价及分期支付对价的原因；

　　3、查询上市公司并购重组案例，了解近期案例中对价支付方法，判断股份支付是否符合交易惯例；

　　针对上述问题（3），独立财务顾问及会计师履行了如下核查程序：

　　1、复核《重组报告书（修订版）》，检查所披露的配套募集资金用途是否与计划一致；

　　2、查询上市公司各年财务报表、审计报告及相关公告，获取首发募集资金账户余额、财务预算情况，检查未来现金流测算的过程，并判断合理性；

　　3、对上市公司财务总监进行访谈，了解首发募投项目进展及相关账户预计结余情况、上市公司未来重要支出情况、就本次交易募集配套资金外的筹资计划及可实现性、对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等；

　　4、获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，印证并购贷款的可获得性；

　　针对上述问题（4），独立财务顾问及评估师履行了如下核查程序：

　　1、查阅上市公司与补偿方签订的《业绩补偿协议》及东洲评估出具的《资产评估报告》，了解是否存在其他未披露的补偿保障措施或其他安排，判断业绩及减值补偿的合理性及与标的资产估值的匹配性，判断2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的合理性；

　　2、查阅标的公司在手订单，统计在手订单金额，结合标的公司客户粘性及行业发展趋势判断业绩不达标的风险；

　　3、访谈上市公司董事长及标的公司实际控制人，了解2026年和2027年业绩补偿触发比例约定为90%的原因；

　　针对上述问题（5），独立财务顾问、律师及评估师履行了如下核查程序：

　　1、查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；

　　2、结合标的公司利润分配计划和《资产购买协议》及其补充协议，判断利润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。

　　（二）核查结论

　　经核查，针对上述问题（1）、问题（2），独立财务顾问认为：

　　1、本次交易未选择收购标的公司100%股权有利于降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益，有利于维持标的公司管理层稳定，激励核心人员，促进标的公司持续稳定的发展，具有合理性；交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的计划安排；

　　2、（1）向标的公司实际控制人支付现金主要是由于：①通过支付现金的方式，可减少对上市公司控制权的稀释，平衡交易结构；②本次交易的支付方式是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求；③上市公司可支配现金余额较高，使用闲置现金投资收购优质资产有利于降低上市公司资金闲置，通过投资回报回馈上市公司股东；为应对大额现金交易的风险，本次交易设定了4年的业绩承诺期和分期支付对价的安排；（2）现金对价分期支付充分考虑了卖方意愿、支付期限与业绩承诺期限匹配、上市公司现金管理等因素，系上市公司与交易对方充分协商后作出的商业安排，具有合理性；（3）支付现金对价及现金分期支付的安排有利于保护上市公司和股东利益；（4）对其他股东使用股份支付主要系交易对方看好本次交易后上市公司的未来发展，并认可上市公司股票的长期价值，符合相关股东诉求；选择股份支付符合交易惯例；

　　经核查，针对上述问题（3），独立财务顾问及会计师认为：

　　若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口，若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款、定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金；若本次重组未能配套募集资金，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内；配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；

　　经核查，针对上述问题（4），经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　本次交易业绩及减值补偿的主体、范围、方式、期限均具有合理性，与标的资产估值具有匹配性；上市公司与补偿方经友好协商，对2026年度和2027年度约定了90%的业绩补偿触发比例，降低了部分实际生产经营中业绩短期波动的影响，但未对2025年度、2028年度或整个业绩承诺期累计业绩承诺补偿义务约定触发比例，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，该约定并非因预期业绩不达标而设立；标的公司业绩不达标的风险较低。

　　经核查，针对上述问题（5），独立财务顾问、律师及评估师认为

　　1、标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。

　　2、对于评估值，标的公司审议派发分红的议案的股东会召开在评估基准日后，该事项不影响评估基准日净资产；对于交易对价，根据上市公司与交易对方签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，交易对价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，交易对价已充分考虑分红事项，不影响上市公司和中小股东利益。

　　问题3.关于整合管控

　　根据申报材料，（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人的持股比例降至15.49%，其承诺未来36个月内不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易对方均出具了不谋求上市公司控制权的承诺；（2）本次交易签署的资产购买协议约定，标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且就董事会审议事项均享有一票否决权，并向标的公司委派财务负责人；（3）本次交易签署的资产购买协议约定，思林杰现有2个董事会席位由标的公司现实际控制人或其提名人员担任并予以替换，任职期内不得解聘，且思林杰董事会换届时应当连选连任。

　　请公司披露：（1）上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施；（2）标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；（3）上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；（4）上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施；

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划

　　上市公司控股股东、实际控制人目前不存在未来36个月向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划。

　　（二）维持上市公司控制权稳定的措施

　　1、交易对方均出具不谋求控制权的承诺

　　本次交易的全体交易对方均已出具《关于不谋求控制权的承诺》，全体交易对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。”

　　2、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月无转让控制权计划

　　上市公司控股股东、实际控制人未来36个月不存在向交易对方或其实际控制人及其以外的人员转让控制权的计划。

　　3、制定限制性股票与股票期权激励计划

　　为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了员工持股计划。根据经上市公司股东会审议通过的《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》，此次员工持股计划向符合授予条件的45名激励对象授予1,648,591股限制性股票。其中，公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：

　　本次员工持股计划参与对象以公司管理层及核心骨干为主，通过本次员工持股计划，上市公司将进一步实现公司核心人员个人利益与公司长期价值的紧密关联。此举有助于稳定核心团队，提升经营管理效率，保障公司战略执行连贯性，从而巩固控股股东及实际控制人对公司的有效控制。

　　4、建立健全公司治理结构及公司治理制度

　　上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构，并形成完善的组织架构。根据《公司法》及上市公司章程规定等相关规定，通过法定程序完成董事及监事的规范选举，其中董事会成员包含符合任职资格的独立董事与非独立董事，监事会成员涵盖职工代表监事与非职工监事。高级管理团队已按市场化原则聘任，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等核心管理岗位。

　　董事会成员构成严格遵循《公司法》要求，独立董事席位占比达三分之一以上，符合法定最低比例标准。为强化决策规范性，董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核管理委员会及审计委员会。上述治理架构的完整设置，严格遵循监管规定与上市公司章程要求，确保上市公司各项治理机制始终在法定框架内规范运行。

　　公司具有健全的公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则，上述公司章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。

　　二、标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；

　　（一）标的公司管理团队情况

　　当前标的公司的管理团队以王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍六人构成，具体管理分工情况如下：

　　王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年出生，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。2004年3月至2022年6月，历任科凯有限总经理、监事、董事长；2022年6月至今，任标的公司董事长。

　　王建绘先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949年出生，高中学历，工程师。于2000年11月退休；2004年3月至2022年6月，历任科凯有限执行董事、总经理；2022年6月至今，任标的公司副董事长兼总经理。

　　王新女士，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，中级电子工程师。2014年9月至2022年6月，任科凯有限副总经理；2021年12月至今，任睿宸启硕执行事务合伙人；2022年4月至今，任科凯芯执行董事；2022年8月至今，任海普芯经理；2022年6月至今，任标的公司副总经理。

　　王科先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，本科学历。2016年11月至2022年6月，任科凯有限副总经理；2021年12月至今，任超翼启硕执行事务合伙人；2022年4月至今，任科凯芯经理；2022年5月至今，任科凯电子城阳分公司负责人；2022年8月至今，任海普芯执行董事；2022年6月至今，任标的公司副总经理。

　　郝蕴捷女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，硕士研究生学历，中级经济师。2021年12月至2022年6月，任科凯有限董事、董事会秘书；2022年6月至今，任标的公司董事、董事会秘书。

　　张春妍女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976年出生，本科学历，高级会计师。2021年5月至2022年6月，历任科凯有限财务主管、财务负责人；2022年6月至今，任标的公司财务总监。

　　（二）此次交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划

　　1、上市公司管理团队的安排

　　标的公司实际控制人将加入上市公司经营管理团队。上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连贯性。

　　2、上市公司决策机制的调整计划

　　本次交易完成，标的公司管理团队经法定程序选举后，2名实际控制人或其指定的高管拟同步进入上市公司董事会担任董事，其任职资格及提名程序将严格遵循《公司法》、相关监管规则及《公司章程》等有关规定。基于其在军工行业的深耕经验，标的公司实际控制人将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。

　　（三）此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排

　　1、对标的公司管理团队的安排或调整计划

　　为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完成后，除根据《资产购买协议之一》约定，上市公司将向标的公司委派财务负责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行调整。

　　2、整合管控安排

　　为实现上市公司对标的公司的有效整合，本次交易后，上市公司拟采取以下措施：

　　（1）业务整合

　　① 嵌入式算法开发整合

　　上市公司拟成立联合产品开发小组，通过整合软件算法与标的公司的电路设计架构，通过嵌入高精度加减速、微步控制及闭环反馈等算法，可显著提升电机驱动模块的动态响应速度和抗干扰能力，在极端环境适应性方面，容错算法支持多冗余校验，确保系统在复杂电磁环境或高负载工况下的稳定运行。

　　② 测控一体产品开发

　　在测控技术协同维度，上市公司掌握的模数转换（ADC）及傅里叶分析技术，与标的公司成熟应用的电流环-角度补偿双闭环控制技术形成跨域互补。本次交易后，双方拟成立联合产品开发小组，重点推进高精度测控一体化开发平台架构设计，实现异构技术矩阵的深度耦合。

　　③ 借助标的公司客户、市场和渠道影响力，拓展业务规模

　　标的公司深耕军工领域，核心客户包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下属企业和科研院所，本次交易完成以后，通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，其现有客户均有可能成为上市公司现有业务的潜在客户，上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

　　（2）资产整合

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，并严格依照《科创板股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理规范履行审议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运营实施动态监管，并借助定期内部审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。

　　（3）财务整合

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，最大程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

　　① 向标的公司委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司进行汇报，确保目标公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

　　② 对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，根据金额设置审批权限，金额重大部分由上市公司董事长、总经理、分管副总签批；

　　③ 定期召开经营例会，强化风控能力，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

　　（4）人员整合

　　基于对标的公司在军工电子领域展现出的卓越经营管理能力、技术研发优势及行业前瞻性战略制定能力的高度认可，上市公司将在交易完成后通过“保持核心团队稳定+建立长效激励机制+分步整合管理体系”的组合策略实现平稳过渡。具体措施包括：

　　① 严格保持标的公司核心管理团队及技术骨干稳定性，通过实施员工持股计划将核心人才纳入市场化激励约束机制，在保障技术传承连续性的同时增强团队凝聚力；

　　② 本次交易完成后，上市公司将在业务整合过渡期内维持标的公司现有考核体系与汇报架构的稳定性。后续将分阶段导入上市公司标准化管理流程，同步开展组织架构诊断与岗位价值评估，通过编制动态调整及市场化竞聘机制，在严格防控管理整合风险的前提下，系统性推进组织职能优化与人力资源集约化配置。

　　（5）机构整合

　　本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公司管理制度，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。整合措施具体如下：

　　① 本次交易后，上市公司成为标的公司控股股东，同时标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策和指导；

　　② 鉴于标的公司为涉军企业，涉军信息需严格遵守保密要求，上市公司技术团队将与标的公司保密部门成立信息整合小组，在保证信息安全的前提下，对标的公司进行OA系统功能适配，使其契合上市公司整体办公流程。OA系统将依据不同岗位需求设置操作权限，严格界定保密与非保密业务流程，有效限制涉密信息传播并随人员变动及时调整。同时，上市公司对标的公司关键事项设置分级审批权限，非涉密日常运营事项授予标的公司相应层级管理人员审批权限进行线上审批以提高工作效率，涉密日常运营事项将按照保密要求，进行线下纸质文件审批。涉及重大资金使用、战略决策相关的事项则需上报至上市公司特定层级管理人员审批，通过OA系统（非涉密部分）与纸质文件（涉密部分）相结合的方式流转审批流程，确保审批严谨、合规。

　　（6）制度安排

　　本次交易完成后，上市公司将基于现有制度体系更新相应制度，保障对标的公司整合管控措施的可行性。

　　业务整合方面，上市公司拟新出台《协同开发管理办法》，明确本次交易后上市公司与标的公司协同开发具体项目流程、资源投入标准等细节，确保新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器等研发项目高效落地；

　　财务、资产整合方面，上市公司将严格执行现行《财务管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》，同时修订《子公司管理办法》，细化预算管控、资金支出分级审批，确保财务、资产有效整合。

　　人员整合方面，上市公司将通过修订标的公司《人力资源管理制度》《绩效考核管理制度》等制度，将其考核体系、薪酬标准与上市公司现行制度接轨，实现人员管理体系的平稳过渡。

　　公司治理整合方面，交易各方已在《资产购买协议之一》附件中明确本次交易后标的公司《公司章程》，其中明确界定股东会、董事会及监事会的权责边界、议事规则及表决机制，实现治理机构权责清晰、制衡有效，提升决策效率。

　　涉军信息安全方面，上市公司将专门制定《军工信息保密管理制度》，通过OA系统非涉密流程（线上）与线下纸质审批的隔离机制，实现信息分级管控与操作留痕。

　　上述制度与上市公司、标的公司实际情况高度契合，且通过专项修订与协议固化，为本次交易后相关整合管控措施提供了有效的保障。

　　3、对标的公司的决策机制的安排或调整计划

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、内控制度等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。本次交易完成后，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，并将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定、上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程等执行。上市公司将借助自身行业与经营管理经验提高标的公司组织管理与执行力，提高标的公司的经营管理水平和决策效率，降低经营风险的同时，充分保持标的公司管理层稳定性并充分发挥其管理经验，提升经营业绩。

　　三、上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；

　　原拟定标的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时考虑了标的公司业绩承诺期内的经营管理决策自主权与上市公司对标的公司的控制权。

　　现基于加强上市公司与标的公司本次交易后协同整合的考虑，经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025年5月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：

　　（下转D58版）