（上接D57版）广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告 （下转D59版）

　　（上接D57版）

　　“第三条 标的公司治理及经营安排

　　3.1经各方协商一致，《资产购买协议之一》第5.1条修改如下：

　　“5.1 自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。”

　　上述安排保证了上市公司对标的公司实施整合管控的有效性，有利于增强上市公司资产质量和提升整体经营业绩，符合《公司法》的相关规定。

　　四、上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。

　　原资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是基于双方良好的合作预期和信任关系，为了更好的加强重组完成后上市公司与标的公司的业务整合，经双方协商而确定。

　　现经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025年4月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：

　　“第三条 标的公司治理及经营安排

　　3.1经各方协商一致，《资产购买协议之一》第5.1条修改如下：

　　“5.1 自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。”

　　上述约定符合《公司法》和相关业务规则的规定。

　　五、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

　　1、查阅本次交易交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》和上市公司控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，核查本次交易完成后上市公司控制权的相关安排情况；

　　2、查阅上市公司2024年员工持股计划相关公告文件；

　　3、查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度文件，了解上市公司管理决策架构运行情况；

　　4、查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，及《业绩补偿协议》中业绩承诺方有关延长股份锁定的相关协议条款内容；

　　5、查阅王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍填写的基本情况调查表；

　　6、查阅上市公司相关管理制度和《资产购买协议之一》及相关补充协议中对本次交易标的公司治理及经营安排的相关协议条款内容及标的公司管理制度，核查本次交易后上市公司、标的公司管理团队安排与决策机制调整的合理性与可行性；

　　7、查阅《公司法》及其他相关法律法规，并对照本次交易签署的相关协议条款，核查本次交易的合规性。

　　（二）核查结论

　　关于上述问题，独立财务顾问、律师认为：

　　1、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月不存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划。上市公司通过控股股东、实际控制人与本次交易相关方出具承诺约束、员工持股计划安排、治理制度完善及股份锁定机制等多层面措施，形成系统性保障机制，有效维护控制权稳定性及经营决策连续性。

　　2、本次交易前，标的公司管理团队由王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍六人构成，本次交易完成后，标的公司四位实际控制人将加入上市公司经营管理团队。

　　上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连贯性。同时，标的公司管理团队经法定程序选举后，2名管理人员拟同步进入上市公司董事会担任董事，基于其在军工行业的深耕经验，将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。

　　为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完成后，除根据《资产购买协议之一》约定外，上市公司将向标的公司委派财务负责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过股东会、董事会、内控制度、日常会议、OA系统、专项小组等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。

　　3、交易各方已签署《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，相关安排符合《公司法》和相关业务规则的规定，能够保障交易完成后上市公司对标的公司实施合理有效的整合管控。

　　问题4.关于标的公司业务和技术

　　根据申报材料，（1）标的公司主营军用高可靠微电路模块的研产销，具有16项自主研发核心技术，10项国防发明专利，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖；（2）标的公司现有技术体系主要建立在早期形成的核心技术和专利基础上，营业收入较大比例来源于实际控制人王建绘、王建纲授权使用的2项核心国防发明专利，目前，该专利无偿转让给标的公司的申请尚未完成国防专利审查中心的权属变更登记；（3）标的公司持续投入研发实现多项迭代衍生技术的专利布局，技术水平获得显著提升，技术储备更加多元化。

　　请公司披露：（1）标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；（2）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施；（3）结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（2）并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；

　　二、国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施

　　（一）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；

　　根据标的公司出具的说明并经访谈国防知识产权局工作人员，国防发明专利权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后，对于隶属于地方系统管理的企业的变更申请，由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审查中心完成最终相关登记工作。隶属于地方系统的企业提交的国防专利转让的审核、登记具体流程如图所示：

　　经访谈国防知识产权局工作人员，国防知识产权局审批和登记时限通常较短，国防科工局的审核时限根据《国防专利条例》第七条第三款的规定应当不超过30日，国防专利变更的常规审核、登记全流程亦通常为一个月左右。

　　（二）上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展；

　　2024年5月29日，国防科工局审核通过本次专利权属变更，并向山东省国防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让2项国防专利的备案意见》（以下简称“《备案意见》”），同意王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为20121800****.1和20121800****.6的2项国防专利的备案申请，按《国防专利条例》有关规定办理登记手续。

　　截至本回复出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查中心完成最终登记工作。

　　国防发明专利权属转移登记的最新进展涉及相关主管部门内部审核流程，属于涉密信息，本回复豁免披露。

　　（三）本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施；

　　本次重组方案不涉及外资进入标的公司的情况，不存在违反《国防专利条例》第八条“禁止向国外的单位和个人以及在国内的外国人和外国机构转让国防专利申请权和国防专利权”的规定的情形。国防发明专利权属转移登记的解决措施涉及相关主管部门内部审核流程，属于涉密信息，本回复豁免披露。

　　因此，本次重组方案不影响专利权变更登记。

　　根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021年12月，王建绘、王建纲与科凯电子约定将其分别持有的专利号为ZL20121800****.1和ZL20121800****.6的专利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在标的公司工作期间形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、不可更改。

　　因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，本次国防专利转让情况不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

　　综上，截至本回复出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，本次国防专利转让需待国防科工局与国防知识产权局就变更登记所需文件协调一致后方可完成最终登记。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

　　三、结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力

　　1、标的公司在研产品布局、先进性及最新研发进展

　　标的公司主要在研产品布局、技术先进性及最新研发阶段具体情况如下：

　　2、标的公司研发人员稳定性

　　截至2025年6月30日，标的公司核心技术人员包括王建纲等6人，占总员工人数的2.86%。报告期内，除1人因个人原因离职外，其余未发生变化，核心技术人员稳定性良好。核心技术人员具体情况如下：

　　注：2023年6月，标的公司原核心技术人员冀哲因个人原因离职，故此处未列示，其离职后标的公司各项研发工作均正常开展。

　　由上表可见，标的公司核心技术人员在标的公司任职均达多年，在产品设计、产品可靠性提升等方面拥有深厚的技术积累，且作为各项工作负责人对标的公司业务及产品起到重要发展作用。因此，标的公司核心技术人员稳定性良好。

　　截至2025年6月30日，标的公司研发人员按司龄划分的数量及结构如下：

　　单位：人

　　由上表可见，标的公司研发人员任职年限3年以上的占比为40.51%，其中核心技术人员王建绘、王建纲、王辉、肖玉萍在公司工作年限均超过10年，从司龄结构上来看标的公司主要研发人员稳定性良好。

　　综上，根据核心技术人员离职率、任职期限及研发人员司龄结构来看，标的公司研发人员稳定情况良好。

　　3、标的公司持续研发创新能力

　　（1）研发机构设置情况

　　标的公司是技术创新驱动型企业，报告期内持续重视对研发的投入。截至目前，标的公司研发部门分为研发一部、研发二部和研发三部。其中研发一部负责现有技术开发探索和迭代更新，研发二部负责新品预研，研发三部负责集成电路相关研发工作。各部门间相互支持、配合，组成高效的研发机构设置，为标的公司的持续研发创新打下了坚实的基础。

　　（2）产学研协同机制

　　近年来，标的公司加强与多所高校的技术交流与合作研发，如青岛大学、北京理工大学等，并依托公司现有重点实验室、技术创新中心等孵化项目、加强实现新成果转化与新品产业化建设。

　　（3）研发模式

　　标的公司具有完善的研发体系以支撑各项新产品研发及技术探索的工作，标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶段、试制阶段和定型阶段，具体情况如下：

　　①立项阶段：根据市场及客户需求，确定具体研发方向、内容及可行性，经内部审核并立项；

　　②设计开发阶段：根据已立项研发项目设计开发任务书、编制设计开发计划、确定设计开发输入，最终进行设计开发输出；

　　③试制阶段：制作样件并进行内部试验，验证样件满足要求后进行试用并收集反馈信息，完成产品技术鉴定，其中样品分为初样和正样两个阶段；

　　④定型阶段：通过技术鉴定后完成设计定型。

　　标的公司研发流程如下图所示：

　　完善的研发模式及流程加速了新项目、新产品的产生与发展。

　　（4）技术创新的制度安排

　　①以客户需求为导向的研发规划

　　作为军工配套企业，标的公司始终坚持了解客户、了解市场，以客户最迫切需求作为研发创新的方向性指导，一方面切实帮助客户解决产品上的痛点、提升产品性能和生产效率，另一方面保障标的公司创新项目的实用性，提高了标的公司研发投入的转化率。报告期内，标的公司在围绕微电路模块技术不断沉淀研发经验的同时，根据客户需求和自主可控要求，进行集成电路、无人机控制系统、大功率高精度电源等相关项目的研发，为标的公司业务规模持续增长以及实现民用领域跨域式发展打下了坚实的基础。

　　②科学有效的研发创新机制

　　标的公司在制度层面建立了鼓励研发创新的管理体系，制定了《研发项目管理制度》《研发部保密管理制度》《科研技术管理考核办法》《科研成果管理办法》等内控制度，调动研发人员从事科技成果转化工作的积极性、主动性和创造性。同时，标的公司重视内部培养，构建了研发部门“专家领衔-分层带教-动态评估”三位一体的“传帮带”机制，通过项目制攻关、跨领域协作等方式，实现技术经验与创新能力的体系化传承，使团队年轻力量平均胜任项目周期大幅缩短，形成技术共享无壁垒、经验沉淀可复制的良性协作生态。

　　（5）标的公司技术壁垒与专利布局

　　①核心技术持续进步发展

　　标的公司重视技术研发和探索的产业化落地情况，始终围绕客户需求及行业痛点进行持续的研发投入。在业务发展初期，标的公司攻克了反电势消除技术、恒定电流过流限制保护技术等技术难关，形成一定技术优势。随后，标的公司围绕单电源供电、数字隔离与脉宽调制、反电势消除等领域持续取得技术进展，标的公司技术水平随着行业进步趋势迭代发展，持续满足下游总装单位产品使用需求。以功率密度参数为例，标的公司技术能力已由原来的37mW/mm?提升至96mW/mm?，充分满足现代武器装备对大功率器件的要求。

　　②专利布局体系完善

　　截至2025年6月30日，标的公司共拥有22项专利，其中国防发明专利6项，发明专利2项，具体专利权属情况如下：

　　标的公司拥有或正在使用的发明专利系公司核心技术的综合体现，往往一项专利对应多项核心技术。标的公司专利包括四项基础性发明专利及其迭代衍生专利，除此之外，公司还在其他领域不断进行研发投入和技术探索，并相应取得创新型专利，基础性专利、迭代型专利及创新型专利共同组成公司的专利技术体系。公司拥有、正在使用以及申请中的专利的迭代衍生关系情况如下：

　　在技术基础角度，标的公司目前技术体系以早期形成的技术及专利为基础，持续改进研发思路和设计理念，且该等技术及专利在现有产品中仍被使用；在未来技术发展角度，标的公司持续保持较高研发投入，在基础性专利基础上已经实现申请多个迭代衍生专利技术，且还申请了其他创新型产品的专利，目前技术水平和种类已取得较大提升，标的公司能够依靠新技术设计产品，并相应申请专利等知识产权。

　　③产品创新性具体体现

　　标的公司微电路模块产品系定制化研发生产，产品技术特点和性能参数适配下游总装单位产品，在产品功率、控制模式、响应速度、可靠性方面各有侧重；且下游总装单位在武器装备的科研、生产方面有所区别，产品特点、技术要求等有所差异。公司与主要客户合作时间较长，经过较多型号产品的实践，双方技术融合度、产品匹配度较高。因此，标的公司了解下游客户使用需求，产品技术路线的适配程度高，报告期内也参与较多新型号的研发工作，技术发展具有延续性。

　　同时，标的公司产品解决了部分微电路模块产品的常规痛点，在电路设计、可靠性提升等方面具有创新性，具体介绍如下：

　　综上，标的公司建立了稳定的研发体系和人员、组织架构，具备成熟的研发流程、完善的制度保障，为孕育创新成果创造了良好的条件；通过建立产学研协同机制，加强与高校技术交流、人才输送、合作研发等，并依托重点实验室技术创新中心等实现成果产业化；技术层面，多年的技术积淀和迭代形成了较强的技术壁垒，建立知识产权保护体系，并通过梳理专利与核心技术的对应与迭代，厘清技术路线，结合技术前瞻与跟踪技术最新动态，确定未来发展方向。因此，标的公司具备较强的持续研发创新能力。

　　四、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、针对问题（1）（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

　　（1）通过查阅标的公司所获奖项资料，了解所获奖项的责任单位，具体贡献等情况；

　　（2）通过访谈标的公司研发部负责人，了解标的公司目前在研产品的总体布局、先进性及最新进展。

　　2、针对问题（2），独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

　　（1）通过访谈国防知识产权局工作人员，了解国防发明专利权属转移登记的最新进展；

　　（2）通过查阅《国防专利条例》，核查国防专利转让相关程序要求和合规要求；

　　（3）通过查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确认王建绘、王建纲向标的公司无偿独占许可使用相关国防专利的情况；

　　（二）核查结论

　　1、针对问题（1）（3），经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）标的公司所获奖项为工信部颁布的国防科学技术进步奖一等奖、三等奖，所获奖项在获奖单位中的排名第七、第二，为该奖项中器件的重要生产单位；

　　（2）标的公司建立了稳定的研发体系和人员、组织架构，具备成熟的研发流程、完善的制度保障，结合标的公司最新研发布局及最新研发进展，标的公司具备持续的研发创新能力。

　　2、针对问题（2），经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　国防发明专利权属转移登记的最新进展按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见豁免披露。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

　　问题5.关于评估方法和商誉

　　根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为101,012.86万元、增值率9.62%，收益法下评估值为210,200.00万元、增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）收益法下，本次评估采用的加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计7个月的付现支出作为安全运营现金；（3）本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。

　　请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；（2）标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性；（3）7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异；（4）标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

　　请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；

　　（一）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性

　　1、本次交易评估情况

　　本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产及负债，评估基准日是2024年8月31日。

　　依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下：

　　单位：万元

　　2、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性

　　资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

　　科凯电子除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是还拥有技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对科凯电子各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，更能体现科凯电子的企业价值。因此收益法评估结果高于资产基础法，以收益法作为最终评估结论，具备合理性。

　　3、市场同类交易案例情况

　　（1）可比交易案例资产基础法和收益法估值差异比较

　　经检索市场案例，军工行业重组案例中相关标的资产的资产基础法和收益法估值差异对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：差异率=收益法增值率与资产基础法增值率之差额

　　前述市场案例中，收益法与资产基础法的评估增值率均存在差异，平均差异率为176.01%。因此本次评估中，资产基础法和收益法下评估值的差异存在合理性。

　　（2）可比交易案例经营性资产增值率比较

　　收益法评估下，标的公司经营性资产评估值为179,904.74万元。标的公司评估基准日所有者权益账面价值为92,152.03万元，剔除非经营性资产和溢余资产账面价值40,242.53万元，同时考虑付息债务账面价值9,900.00万元，得出标的公司经营性净资产账面价值为61,809.50万元。因此，标的公司经营性资产评估增值为191.06%。

　　经查询可比交易案例公开资料，可比交易案例的经营性资产增值率对比如下：

　　单位：万元

　　注：经营性净资产账面价值=账面所有者权益-溢余资产及非经营性资产账面价值+付息债务账面价值

　　经测算，可比交易案例经营性资产增值率平均值为404.59%，高于收益法评估增值率的平均值250.05%。主要由于可比交易案例的标的公司资产结构中，非经营性资产如非经营性货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资等资产具有一定规模。剔除上述非经营性资产的影响，经营性资产评估增值高于收益法评估值，具有合理性。

　　标的公司本次评估中经营性资产评估增值率为191.06%，低于可比交易案例的经营性资产增值率的平均值，本次评估具有公允性。

　　（二）结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性

　　1、可比交易案例的选取依据

　　鉴于市场上不存在与本次交易完全可比的案例，本次可比交易案例选取主要原则如下：

　　① 交易市场为国内市场；

　　② 可比交易的标的资产属于军工行业；

　　③ 可比交易的相关信息披露相对详细。

　　根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：

　　（1）中瓷电子

　　中瓷电子于2023年11月完成向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。

　　① 博威公司

　　博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。具体而言，芯片和器件的设计主要由博威公司负责；芯片制造主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；器件封装包括塑料封装和陶瓷封装两种工艺，塑料封装委托封装厂商完成，技术难度更高的陶瓷封装由博威公司自行完成。

　　② 氮化镓通信基站射频芯片业务

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债，主要产品为4/6英寸氮化镓射频芯片，是国内少数实现批量供货主体之一。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。

　　③ 国联万众

　　国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、生产、销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模块等。主要产品通过与下游客户接洽产品的技术指标需求经国联万众设计芯片，委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债进行代生产加工，最终由国联万众对下游制造企业销售芯片、模块等产品实现收入。

　　（2）航天智造

　　航天智造于2023年12月完成向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权。航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造的高新技术企业。航天能源主要产品涵盖射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品。射孔器材主要包括油气井用电雷管及电子雷管、起爆器、延期起爆管、导爆索、聚能射孔弹、射孔枪、桥塞火药、坐封工具以及相配套的油管传输射孔工具、电缆传输射孔工具、连续油管传输射孔工具和多级选发射孔控制系统等；高端完井装备主要包括深水井下安全阀、高温合金井下安全阀、V0级生产封隔器、液控智能完井用封隔器、液控智能滑套、大位移井用气举工具等产品，共计38个大类，220个品种。机电控制类产品主要包括多级电射孔点火头、桥塞坐封工具点火头、多级选发模块等产品。

　　（3）建设工业

　　西仪股份于2022年12月完成向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

　　（4）国睿科技

　　国睿科技于2020年7月完成向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号，涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域，其中包括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献的武器定位雷达型号、获得“2018年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐身情报雷达型号。

　　（5）新雷能

　　新雷能于2018年9月完成以现金26,000万元收购中国宝安集团股份有限公司持有的永力科技52%股权，永力科技主营业务为研发、生产、销售供配电电源系统（功率一般大于10kW）、激光器专用电源模块、新型光通信产品，主要采用集中供电方式，在海洋、舰船等应用领域具有优势竞争地位的电源供应商。

　　2、关键指标对比分析情况

　　（1）静态市盈率

　　注1：静态市盈率PE=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司归母净利润（若评估基准日为当年末，则为当年归母净利润）

　　可比交易案例中，标的公司静态市盈率平均值为16.09倍，本次交易标的公司的静态市盈率为12.59倍，略低于平均值，具有合理性。

　　（2）动态市盈率

　　注1：动态市盈率PE=标的公司股东全部权益价值÷基准日后第一个完整年度标的公司归母净利润（若评估基准日为年末，则为下一年归母净利润，若评估基准日非年末，则为当年归母净利润）；

　　注2：新雷能未披露预测期后第一年标的公司归母净利润数据。

　　可比交易案例中，标的公司动态市盈率平均值为16.44倍，本次交易标的公司的动态市盈率为21.02倍，略高于可比交易案例平均动态市盈率，与可比案例中军工行业的国睿科技接近。本次交易标的公司动态市盈率略高于平均值，主要由于受行业周期和下游客户需求变化影响，标的公司2024年业绩有所下滑。本次评估的动态市盈率符合标的公司实际和行业周期情况，评估具备公允性。

　　（3）市净率

　　注：市净率PB=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司归母净资产（若评估基准日为当年末，则为当年归母净资产）

　　可比交易案例中，标的公司市净率区间在1.91至4.61倍，平均值为3.62倍。本次交易标的公司的市净率为2.33倍，低于上述可比案例市净率的平均值，位于区间值，本次交易标的公司的市净率与市场上可比交易案例市净率相差不大，评估具备公允性。

　　（4）市销率

　　注：市销率PS=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司营业收入（若评估基准日为当年末，则为当年营业收入）

　　可比交易案例中，标的公司市销率区间在1.57～5.26倍，平均值为3.45倍。本次交易标的公司的市销率为6.83倍，高于上述可比案例市销率的平均值，与航天智造收购标的公司市销率相近。科凯电子相较于可比交易案例，毛利率高，盈利能力强，因此在静态市盈率与可比交易案例接近的情况下，标的公司市销率更高。标的公司收入基本来源于各大军工集团，订单具有长期性、稳定性和计划性，未来收入增长确定性较高，并且盈利能力较强。本次交易标的公司的市销率与市场上可比交易案例市销率的差异具备合理性，评估具备公允性。

　　（5）承诺期市盈率

　　可比案例的承诺期市盈率如下：

　　注：承诺期市盈率=标的公司全部股东权益÷承诺期平均净利润（扣非前后孰低）

　　可比交易案例中平均承诺期市盈率介于9.9~20.36倍之间，均值为13.19倍。本次交易的平均承诺期市盈率为15.57倍，略高于上述案例承诺期市盈率的平均值，位于可比交易案例的平均承诺期市盈率区间内。科凯电子所属军工电子行业景气度较高，技术优势明显，订单长期稳定。本次交易标的公司的承诺期市盈率与市场上可比交易案例承诺期市盈率的差异具备合理性，评估具备公允性。

　　（6）评估增值率

　　可比交易案例的评估增值率平均值为250.05%。本次交易的评估增值率为128.10%，低于上述可比交易案例的评估增值率。本次评估结果是在科凯电子未来经营预测基础上合理测算得出，与可比交易案例的评估增值率差异具备合理性，评估具备公允性。

　　3、市场法模拟测算情况

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于市场上类似的军工行业可比并购案例较少，同时，市场上同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少，故评估时未选取市场法进行评估。选取标的公司尽量可比的上市公司进行市场法初步测算情况如下：

　　（1）标的公司的可比上市公司如下：

　　（2）选取盈利比率，对标的公司100%股权价值模拟测算

　　根据可比公司100%股权价值和价值因子E，测算标的公司100%股权价值如下：

　　注：价值因子E=基准日TTM口径净利润（2023年7-12月净利润+2024年1-6月净利润）

　　综上，选取P/E测算的标的公司100%股权价值为223,261.51万元。按市场法测算的标的公司100%股权价值高于本次评估收益法和资产基础法评估值。本次评估选取收益法和资产基础法，评估方法具有合理性，评估值具有公允性。

　　二、标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性

　　标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况如下：

　　可比交易案例选取的折现率介于10.70%~11.77%之间，折现率平均值为11.12%。本次评估选取的资产折现率为10.70%，位于上述可比交易案例的折现率区间内，由于折现率取值需充分考虑评估基准日的宏观环境，近年来市场无风险利率持续走低，本次交易折现率略低于可比交易案例折现率的平均值，具有合理性。

　　三、7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异

　　（下转D59版）