（上接D60版）广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告（下转D62版）

　　（上接D60版）

　　2022年-2024年8月，A2单位采购无刷电机驱动器型号构成：

　　单位：万元

　　2024年1-8月，客户A2单位采购型号1的无刷电机驱动器较2022年、2023年大幅减少，主要原因是客户A2对产品进行了更新换代，对标的公司产品提出了国产化替换要求，标的公司为适应客户需求，全部使用国产零部件，已经生产对应的新型号产品，对应新型号为型号2，由于新型号产品尚未实现批量供应，因此2024年1-8月，客户A2对无刷驱动器的采购量总体相对2022年、2023年有所下降。标的公司型号2产品2024年全年收入以及在手订单金额分别为：

　　单位：万元

　　由于新型号产品从供货到实现批量供应存在一定周期，因此目前新型号产品实现的收入尚较少。

　　2022年-2024年8月，C1单位采购无刷电机驱动器型号构成：

　　单位：万元

　　2024年1-8月，客户C1单位采购型号1的无刷电机驱动器较2022年、2023年大幅减少，主要系：（1）客户C1单位自身采购计划波动所致。2023年度，客户C1单位采购了较多型号1无刷电机驱动器，2024年尚有部分存量可满足其生产需要，同时受行业下滑影响，2024年其需求亦有所降低；（2）2025年2月前，标的公司该型号产品尚未取得客户C2单位的批量供应资格，客户C2通过C1购买标的公司型号1产品，2025年2月起，标的公司已取得客户C2单位该型号产品的批量供应资格，客户C2单位可直接向标的公司进行批量采购，从而客户C1单位对标的公司该型号产品采购量有所下降。

　　截至2025年6月30日，客户C2单位与标的公司累计已签署该型号产品订单金额678.83万元；客户C1单位对标的公司型号1产品的在手订单金额为637.50万元，客户C1单位需求有所恢复。

　　2022年-2024年8月，标的公司有刷电机驱动器主营业务收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　2022年-2024年8月，标的公司有刷驱动器收入主要来自客户A1，A1客户有刷驱动器收入产品型号构成情况如下：

　　标的公司向A1客户销售的有刷驱动器主要型号产品均已列装，近年销量较为稳定，且客户对该型号产品无换代、升级等更新要求，因此报告期内，标的公司有刷驱动器产品销售收入较为稳定。

　　综上，2024年1-8月标的公司无刷电机驱动器主要客户对标的公司采购量有所减少，主要系型号升级换代、客户采购计划波动以及标的公司某型号产品批量供应资质变化的影响，而有刷电机驱动器采购量相对保持不变，从而导致无刷电机驱动器收入、占比下滑，有刷驱动器收入占比上升。

　　二、报告期内标的公司主要产品型号的收入构成情况、是否存在产品单一的风险，新型号产品的研发、认证和在手订单情况；

　　（一）报告期内主要产品型号的收入构成情况，是否存在产品单一的风险

　　报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于电机驱动器，各期收入占比超过80%。具体分型号分析如下：

　　1、无刷电机驱动器

　　报告期内，标的公司无刷电机驱动器主要型号产品的销售收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度，无刷电机驱动器产品销售的主要型号为型号5、型号7、型号8、型号9、型号10。

　　2024年，随着型号1、型号3、型号4等型号通过中国兵器工业集团、中国航天科工集团等主要客户验证并开始批量供货，其销售收入占比逐渐上升。型号11为型号7的国产化替代后产品，于2024年通过客户验证后开始批量供货，收入增长较多。2024年，型号5、型号7、型号8、型号9、型号10无刷电机驱动器销售有所减少，具体原因请参见本回复之“问题7、关于标的公司收入”之“一、标的公司2024年1-8月无刷电机驱动器收入金额和占比大幅下滑，而有刷电机驱动器收入占比大幅提升的原因”。

　　2、有刷电机驱动器

　　报告期内，公司有刷电机驱动器主要型号产品的销售收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度，标的公司有刷电机驱动器销售主要型号为型号1、型号2、型号4、型号5。2024年，随着型号3产品与客户完成技术磨合，稳定性、适配性已得到较好论证，开始向客户批量供货，其收入金额及占比明显上升；型号6产品为型号2国产化替代后的型号产品，于2024年通过客户验证后开始批量供货，收入增长较多。

　　由以上分析可知，标的公司产品种类丰富、型号众多，随着客户需求的改变，标的公司可生产相应满足客户要求的型号产品，标的公司不存在产品单一的风险。

　　（二）新型号产品的研发、认证和在手订单情况

　　2022年至2025年6月末，标的公司新型号产品处于研发各阶段的型号数量情况如下：

　　2022年至2025年6月末，标的公司处于研发的新型号产品呈现上升趋势，新型号产品包括伺服电机驱动器、永磁同步电机驱动器、线性控制驱动器、电源模块、集成电路、无人机等产品类别，应用于弹载、机载、舰载、车载及消防等领域。截至2025年6月末，标的公司已有26款新型号产品处于正样试制阶段，较历史期间大幅增加，另有28款新型号产品已进入定型阶段，待客户认证后即可批量供货。

　　2022年至2025年1-6月，标的公司完成结项的新型号产品数量如下：

　　2022至2025年6月末，标的公司新型号产品在手订单金额及对应转化为次年的收入比例如下：

　　2022年末及2023年末，标的公司新型号产品在手订单均在次年全部转化为收入；2024年末标的公司新型号在手订单金额为222.69万元，在2025年1-6月确认收入金额为190.96万元，转化率较高。标的公司历史期间新型号产品在手订单转化率均较高，新型号产品的在手订单预计大部分将在2025年确认收入。

　　三、报告期内标的公司收入和业绩变动情况是否符合行业变动趋势；结合主要产品的种类和用途，说明现有产品是否具备稳定的采购需求、后续是否能持续获取采购订单，未来销售收入的稳定性；

　　（一）报告期内标的公司收入和业绩变动情况是否符合行业变动趋势

　　标的公司报告期内收入及业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年，标的公司经营业绩有所下滑，主要受军工行业整体下滑影响所致。

　　报告期内，标的公司及同行业可比上市公司营业收入及归母净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年，标的公司营业收入同比下降46.68%，下降幅度大于同行业可比上市公司平均值。主要原因有：（1）受军工行业整体下滑影响，标的公司下游客户需求较2023年有所减少，导致标的公司业绩下滑；（2）标的公司无刷电机驱动器主要型号产品受下游客户产品更新换代、客户采购计划波动以及标的公司某型号产品批量供应资质变化等因素的影响，2024年销售量有所下滑，具体原因请参见本回复“问题7.关于标的公司收入”之“一、标的公司2024年1-8月无刷电机驱动器收入金额和占比大幅下滑，而有刷电机驱动器收入占比大幅提升的原因”分析；（3）与同行业上市公司相比，标的公司营业收入规模较小，因此收入下降导致下降幅度相对更大。

　　标的公司2024年净利润同比减少40.16%，变动率与宏达电子较为接近。受行业整体下滑影响，除甘化科工外，同行业公司2024年净利润均呈现了不同程度的减少，甘化科工由于2023年度净利润为负，2024年净利润同比呈现增长。总体而言，标的公司2024年营业收入及业绩变动情况与同行业可比上市公司较为一致。

　　（二）结合主要产品的种类和用途，说明现有产品是否具备稳定的采购需求、后续是否能持续获取采购订单，未来销售收入的稳定性

　　标的公司主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，而一般产品定型后均可维持较长的持续供货周期，标的公司现有产品具备稳定的采购需求。截至2025年6月30日，标的公司在手订单金额为0.76亿元，备产订单金额为2.73亿元。前述订单合计金额为3.50亿元。在手订单和备产订单分产品构成情况如下：

　　标的公司主要产品在手及备产订单充足，未来销售收入具有稳定性。

　　四、标的公司主要产品的定价依据，产品单价是否受到军审定价、审价调整的影响，是否存在确认收入后调整产品价格的情形；

　　（一）标的公司主要产品的定价依据，产品单价是否受到军审定价、审价调整的影响

　　标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等，多数客户基于过往合作历史、技术实力及行业口碑等因素，经过资格审查后选择标的公司成为其合格供应商，与其开展商务谈判并确定合作事宜。通常情况下，标的公司主要基于工艺、性能、供货量等因素确定报价后，与客户协商确定最终销售价格。

　　报告期内，标的公司客户向标的公司实际执行订单/合同时，价格确定包括三种情况：（1）客户下达订单/合同时明确已约定产品价格；（2）客户下单时未明确产品价格，标的公司先行排产，在产品验收/签收前，与客户签订包含产品价格的合同；（3）对于部分前期已经实现销售的型号产品，按照最近一次交易价格执行，客户下单后标的公司与客户沟通并提供产品报价单。报告期内，标的公司三种情况实现主营业务收入的金额及比例如下：

　　单位：万元

　　对于按照最近一次交易价格执行的情况，标的公司客户已出具说明：“我单位与科凯电子建立了长期的合作关系，部分型号长期稳定向科凯电子进行采购。实际采购过程中，向科凯电子下发的部分订单仅明确所需型号、数量，未明确产品单价，原因系该等型号为我单位前期已采购过的型号，我单位认可科凯电子提供的报价单，并按照最近一次同型号产品的交易价格进行结算。”通常情况下，标的公司下游客户与标的公司就某一型号产品确定交易价格后，在后续合作过程中价格将保持稳定，不会频繁调整产品单价。

　　根据《军品定价议价规则（试行）》（国办函〔2019〕11号）《〈军品定价议价规则（试行）〉实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定，军方审价一般针对总体单位或子系统类军品承制单位，对部分重要配套产品开展延伸审价。标的公司同行业可比上市公司披露其受到军品审价的有关表述如下：

　　标的公司同行业上市公司中，新雷能、宏达电子未提及其产品会受到军方审价的影响，振华科技、智明达受到军方审价的影响较小，仅甘化科工产品价格会受到军方审价的影响。因此，并非所有的军工产业链中的产品均受到军审定价直接影响。标的公司处于军工电子产业链中上游，产品主要属于电子器件环节，下游客户采购标的公司产品后需要经过进一步生产、加工、组装后应用在装备终端；且标的公司通过下游总体单位或配套单位向军方实现销售，军方亦未指定总体单位或配套单位使用标的公司所提供的产品。通常情况下，军品审价制度适用于终端定型、列装装备，相关配套产品价格一般结合技术难度、可靠性、应用环节、合理利润率等因素确定。而标的公司产品属于终端定型、列装装备上游，销售价格不会直接受到军方审价影响，若下游客户产品受军方审价的影响，导致其产品售价大幅降低，从而要求标的公司降价，则标的公司可能会受到军方审价的间接影响。

　　报告期内，标的公司涉及“暂定价”条款的合同对应的客户、收入确认金额及比例、确定收入后调整价格情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度、2024年度，标的公司与客户B2签订的部分合同中存在“暂定价”字样的条款，相关合同对应的收入确认金额分别为1,087.17万元、875.34万元，价格调整对应的收入调整金额分别-30.66万元、-0.14万元，调整比例分别为-2.82%、-0.02%，收入调整金额占营业收入的比例分别为-0.10%、0.00%，占比较小；

　　2024年度，标的公司与客户B4签订的部分合同中存在“暂定价”字样的条款，相关合同对应的收入确认金额为53.40万元，价格调整对应的收入调整金额为-0.71万元，调整比例为-1.33%，收入调整金额占营业收入的比例为0.00%，占比较小。

　　B2、B4已向标的公司出具说明：

　　“我单位与外部供应商签订购销协议均使用制式模板，与科凯电子所签订合同中的‘暂定价’条款系我单位制式合同条款。我单位下游客户不存在指定总装单位或配套单位使用科凯电子产品的情形；科凯电子向我单位销售的产品配套层级均较低，均不涉及产品暂定价、军品审价及审价调整等情形。

　　2022年至今，我单位与科凯电子交易过程中，存在部分调整产品价格的情形，均系我单位因预算调整与科凯电子协商后调整价格，与合同条款中的“暂定价”以及军品审价无关。”

　　根据客户B2、B4出具的说明，标的公司部分合同中涉及的“暂定价”字样条款主要系军工单位制式合同条款，标的公司产品不涉及军品审价，标的公司存在少量确认收入后调整价格情形，主要系客户受宏观经济、自身受到军审等因素影响，年底项目结算时，根据项目实际支出与原项目预算的差异情况，与标的公司协商，调整部分产品价格，涉及调整价格的收入金额、占比均较小。

　　（二）是否存在确认收入后调整产品价格的情形

　　1、是否存在确认收入后调整产品价格的情形

　　报告期内，标的公司存在少量项目产品确认收入后调整产品价格的情形，金额分别为-216.14万元和-157.32万元，占当期收入比例分别为-0.70%和-0.96%，占比较低，不会对标的公司经营产生不利影响，涉及当期收入金额及变动比例具体情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司确认收入后调整产品价格主要系部分客户受宏观经济、自身受到军审等因素影响，年底项目结算时，根据项目实际支出与原项目预算的差异情况，与标的公司协商，调整部分产品价格。标的公司与下游客户均系长年合作关系，在合作稳定的基础上少量让利于客户，也有利于维护良好的客户关系，具有商业合理性。

　　同行业可比公司中，宏达电子也存在收入确认后调整价格情形，标的公司收入确认后调整价格符合行业惯例。

　　2、确认收入后调整价格的会计处理及合规性

　　对于确认收入后调整价格的情形，标的公司在确认价格调整的时点根据调整金额对当期收入进行调整，同时调整对应客户的应收账款。

　　《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、收入的计量”中对可变定价进行了明确约定，“可变对价指的是企业与客户的合同中约定的对价金额可能因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。此外，企业有权收取的对价金额，将根据一项或多项或有事项的发生有所不同的情况，也属于可变对价的情形。”标的公司少量项目产品确认收入后调整产品价格的情形属于可变对价的情形。根据《企业会计准则第14号——收入》第二十四条规定，“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入”。因此，标的公司确认收入后因价格调整将收入调整在当期符合企业会计准则的规定。

　　五、标的公司与客户是否存在背靠背结算方式，货款结算是否依赖于终端客户回款情况，如存在，进一步分析相关结算方式对收入确认的影响；

　　报告期内，标的公司与客户A2、D1单位签订的合同中，部分存在背靠背条款，该等条款为该客户制式合同条款，背靠背条款具体内容及对应各期收入确认的金额如下：

　　单位：万元

　　客户A2单位已向标的公司出具说明：“我单位与外部供应商签订购销协议均使用制式模板，与科凯电子所签订合同中的“背靠背”条款系我单位制式合同条款。2020年至今，我单位与科凯电子签订的购销协议实际执行过程中，依据自身预算情况、资金结算安排等实际情况向科凯电子付款，我单位向科凯电子付款不依赖于我单位客户回款。”

　　由于A2单位为中国兵器工业集团下属军工保密单位，实际执行过程中，标的公司无法获悉A2单位是否在收取其客户款项后再向标的公司进行付款，依据客户A2单位出具的说明，A2单位确认其向科凯电子付款并不依赖其下游客户回款，相关“背靠背”条款为该客户的制式条款。因此该等条款未影响标的公司产品所有权、控制权的转移以及所有权上主要风险和报酬的转移时点，不会对标的公司收入确认产生影响。

　　六、报告期内通过验收、签收方式确认收入的金额及比例，验收和签收确认收入的具体判断标准、是否在合同中明确约定；委托验收情形下的被委托方，是否签订相应合同、明确验收标准，是否存在客户签收后验收不合格或退换的情形；两种收入确认方法获取的确认依据及内控制度运行情况，签收和验收方式确认收入的时间间隔，是否存在选择收入确认方法调节收入的情形；

　　（一）报告期内通过验收、签收方式确认收入的金额及比例，验收和签收确认收入的具体判断标准、是否在合同中明确约定

　　报告期内，标的公司通过验收、签收方式确认收入的金额及比例如下：

　　单位：万元

　　根据标的公司与客户的合同条款以及业务实际情况，客户验收方式包括直接验收、下厂验收和委托验收三种验收方式。

　　客户直接验收是指客户在收到货后，依据产品的技术指标规范和入厂验收标准，根据自身验收计划自行进行检测，检测合格后办理入库并将产品验收单交予标的公司，标的公司依据客户产品验收单上的日期确认收入。

　　下厂验收是指客户通过委派人员到标的公司现场验收或由军代表到标的公司现场验收，检测合格后，形成产品验收报告并经客户下厂验收人员或军代表签字确认。

　　委托验收是指客户通过委托第三方机构到标的公司现场验收或委托标的公司自验，委托第三方机构验收的，检测合格后，形成产品验收报告并经第三方机构和标的公司签字确认，委托标的公司验收的，检测合格后，由标的公司出具产品验收报告。下厂验收或委托验收合格后，标的公司方可将检测完成的产品装箱打包，根据客户通知向其发货，客户收货后仅对产品包装和外观进行检查，对产品性能指标等不再另行检测，并于收货后向标的公司出具产品签收单，标的公司依据客户产品签收单上的日期确认销售收入。

　　标的公司在与客户签署合同中，部分未对具体的验收方式作出明确约定，以何种方式对产品进行验收主要取决于客户要求。标的公司市场部工作人员通过微信、电话等方式与客户沟通，确定通过何种方式对产品进行验收，并且在产品验收单/签收单中注明验收方式，验收单/签收单经客户盖章或签字后寄回标的公司。在军工行业中，客户采用自验、下厂验收、委托验收等多种验收方式的情况较为普遍，部分军工行业上市公司主要产品及收入确认方式如下：

　　标的公司产品无论最终是以签收还是验收方式确认收入，均需要经过验收环节，对于以签收方式确认收入的客户，验收环节前置，标的公司产品需在客户下厂验收或委托验收后再由客户签收确认收入。

　　（二）委托验收情形下的被委托方，是否签订相应合同、明确验收标准，是否存在客户签收后验收不合格或退换的情形

　　委托验收情形包括客户委托标的公司自验以及委托第三方进行验收两种情形。委托验收情形下，客户虽未签署委托验收合同，但出具下厂验收委托书，标的公司产品满足客户的验收标准并取得产品验收报告后，方可发往客户处。标的公司在将产品发往客户处前，会取得产品验收报告，产品验收报告中载明产品各项性能指标是否达标，具有明确的验收标准。

　　报告期内，委托标的公司进行验收的客户，通过授权委托书方式通知标的公司进行验收对应的收入金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，各收入确认方式下，标的公司退货、换货金额及占当期营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司退换货原因主要为客户临时调整参数、国产化替代要求、以及少许尺寸差异等，报告期各期，标的公司退换货金额及比例均较小。

　　（三）两种收入确认方法获取的确认依据及内控制度运行情况，签收和验收方式确认收入的时间间隔，是否存在选择收入确认方法调节收入的情形

　　1、两种收入确认方法获取的确认依据及内部控制运行情况

　　对于客户直接验收的，按照合同约定交付产品，在取得客户验收单时确认销售收入，获取的收入确认依据为验收单；对于客户下厂验收或委托验收的，于验收完成后发货，在取得客户签收单时确认销售收入，获取的收入确认依据为签收单。

　　标的公司不同验收方式下，内部控制运行情况如下：

　　标的公司制定了《销售管理制度》《销售合同实施管理办法》《发票及税金管理制度》《会计核算制度》《ERP系统管理制度》等内部控制制度；报告期内，标的公司产品销售各环节严格按照相关内部控制制度进行，内部控制有效且运行良好。

　　2、签收和验收确认收入的时间间隔，是否存在选择收入确认方法调节收入的情形

　　报告期内，标的公司主要客户签收、验收方式下，确认收入的时间间隔如下：

　　注：验收/签收周期为公司发货时点到客户签收/验收时点天数

　　由上表可知，标的公司不同客户采用的验收方式不同，实际均需要经过验收环节，区别在于验收和发货的先后顺序。对于以客户签收单确认收入的客户，虽然签收时点距离发货时点时间间隔较短，但是客户通过下厂验收、委托验收的方式，将验收环节前置，且是否通过下厂验收或者委托验收方式进行验收以客户需求为准，而非标的公司主动选择的结果，标的公司亦无法通过选择收入确认方法进行调节收入。因此，标的公司不存在通过选择收入确认方法进行调节收入的情形。

　　七、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取标的公司销售明细表，了解标的公司电机驱动器销售收入具体型号构成情况，访谈标的公司市场部工作人员，了解不同型号电机驱动器收入变动原因；

　　2、获取标的公司在研项目列表，根据标的公司新产品研发流程，分阶段统计报告期各期末新型号数量、各期间完成结项型号数量；

　　3、结合标的公司在手订单统计表，匹配标的公司在研项目列表，统计截至报告期各期末新型号产品对应的在手订单金额、新型号产品对应在手订单在次年转化收入的金额，根据历史期间新型号产品在手订单转化情况，预计标的公司新型号产品在手订单未来转化为收入的比例；

　　4、查阅同行业上市公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，对比分析标的公司报告期收入及业绩变动情况与同行业是否存在较大差异；

　　5、结合标的公司在手订单统计表，分产品种类、应用领域分别统计在手订单金额；

　　6、抽查报告期内标的公司销售合同、订单，查阅合同条款，了解标的公司产品定价依据；查阅同行业公司IPO反馈回复、招股说明书等公开披露文件，了解军工行业军品审价适用范围，并结合客户走访记录、标的公司市场部人员访谈情况以及标的公司主要产品在军工产业链中的应用及所处位置，综合分析标的公司是否受到军品审价的影响；获取客户出具的关于“暂定价”协议条款的说明，确认标的公司部分合同中“暂定价”条款为客户制式合同，与军品审价无关；

　　7、获取了标的公司主要客户出具的关于按照历史价格履行订单的说明，确认部分未约定产品价格的订单按照最近一次交易价格执行的合理性。

　　8、获取标的公司确认收入后调整产品价格明细，了解标的公司调价的背景及原因，分析标的公司确认收入后调整价格的合理性；获取客户出具的说明，确认部分客户存在确认收入后调整价格的情况，与军品审价无关；

　　9、获取客户出具的关于“背靠背”协议条款的说明，确认标的公司部分合同中的“背靠背”条款系客户的制式合同；统计报告期内“背靠背”条款涉及的收入金额及比例；

　　10、结合标的公司内部控制流程、向标的公司市场部了解各验收方式的约定过程。获取主要客户出具的关于验收相关事项的说明，确认标的公司与客户约定产品验收方式的过程，并核实报告期内通过客户自验、下厂验收、委托标的公司验收、委托第三方检验机构验收的金额；

　　11、查阅同行业上市公司公开披露文件，了解军工行业存在客户自验、下厂验收、委托验收等多种验收方式的现象及合理性，确认标的公司该等情况符合行业惯例；

　　12、获取委托验收模式下产品验收报告，获取委托标的公司验收的客户出具的授权委托书，并统计委托标的公司验收模式下，取得授权委托书的金额及比例；

　　13、获取标的公司退换货明细，统计报告期内，不同验收模式下退换货金额及比例，并了解退换货原因及背景；

　　14、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

　　15、评价标的公司收入确认政策的合理性；

　　（1）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（2）获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、销售出库单、物流单、收款银行回单及记账凭证等，核查收入确认是否具备充分单据支持，核实收入存在的真实性；

　　（3）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、签收单、验收单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（4）获取了标的公司所有验收方式下销售内部控制环节主要单据，覆盖报告期内前五大客户、覆盖所有验收方式（包括客户自验、委托标的公司验收、委托第三方验收以及下厂验收），核查标的公司销售环节内部控制是否有效运行，穿行测试对应的金额及比例如下：

　　单位：万元

　　16、对主要客户进行访谈

　　对主要客户进行了走访，了解了主要客户的基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作方式、合作范围、合同签署情况、交易模式、配送情况、结算形式、付款条款、交易情况、退换货情况、返利情况、与标的公司的关联关系等情况，访谈具体情况如下：

　　单位：万元

　　17、对主要客户实施函证程序

　　对主要客户实施了函证程序，函证具体情况如下：

　　单位：万元

　　18、检查与收入确认相关的支持性文件

　　对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、物流单、签收/验收单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符。

　　19、通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查其营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

　　20、获取了标的公司重要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

　　（二）核查结论

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、2024年1-8月标的公司无刷电机驱动器主要客户对标的公司采购量有所减少，主要系型号升级换代、客户采购计划波动以及标的公司某型号产品批量供应资质变化的影响，而有刷电机驱动器采购量相对稳定；

　　2、标的公司产品型号丰富，不存在产品型号单一的风险，且标的公司新型号产品在手订单充足，未来业绩具有可持续性；

　　3、标的公司2024年业绩波动主要系一方面是军工行业人事调整等原因导致整体下滑；另一方面是标的公司无刷驱动器主要客户采购的型号更新换代、采购计划波动以及批量供应资格变化的影响。标的公司终端产品定型后均可维持较长的持续供货周期，现有产品采购需求稳定，未来收入具有稳定性；

　　4、标的公司产品定价均系综合考虑产品工艺、性能、供货单等因素后，与客户协商确定，标的公司产品系军工产业链中上游的电子元器件，不会直接受到军方审价影响，若下游客户产品受军方审价的影响，导致其产品售价大幅降低，从而与标的公司协商降价，则标的公司可能会受到军方审价的间接影响；

　　5、报告期内，标的公司存在确认收入后调整价格的情形，主要系客户于年末时预算调整，与标的公司协商调价。标的公司与下游客户均系长年合作关系，在合作稳定的基础上少量让利于客户，也有利于维护良好的客户关系，具有商业合理性。

　　6、标的公司与客户实际执行过程中，不存在依赖于终端客户回款的情形，标的公司与部分客户之间存在背靠背的结算条款，不影响标的公司产品控制权转移的时点，不会对标的公司收入确认产生影响；

　　7、标的公司签收、验收两种收入确认方式主要取决于与客户的实际交易情况以及客户要求，不存在通过选择收入确认方式调节收入的情况；

　　8、标的公司与部分客户合同中约定的背靠背条款为部分军工客户的制式条款，不会改变客户需要履行付款义务的事实，亦未影响标的公司产品所有权、控制权的转移以及所有权上主要风险和报酬的转移时点，该等条款对标的公司收入确认无影响。

　　9、委托验收模式下，标的公司客户认可被委托方的验收结果，并在收到产品后进行签收确认。标的公司在委托验收情形下，以签收单作为收入确认依据具有合理性。

　　10、标的公司建立了完善的销售、收款、核算相关的内部控制制度，对于签收、验收两种收入确认方式均有相应的内部控制环节以及内部控制单据，内部控制运行有效。

　　问题8.关于标的公司客户

　　重组报告书披露，（1）标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等，报告期内前五大客户收入占比超过99%，其中第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%，47.52%和70.51%；（2）标的公司根据客户具体需求进行定制化的产品开发设计，在通过客户产品验证、测试后生产供货。

　　请公司披露：（1）标的公司客户集中度高的原因及合理性，对比标的公司与同行业可比公司的前五大客户及第一大客户集中度差异情况，分析标的公司对中国兵器工业集团是否存在依赖；（2）报告期内标的公司客户数量变动、新客户拓展情况（客户按照单体口径计算），标的公司产品占客户同类采购产品的比例情况、是否为单一供应商，结合客户生产采购计划说明采购需求的稳定性、持续性；（3）标的公司定制化产品研发、认证和量产等主要流程和时间周期，量产以后客户采购量和产品采购周期，标的公司在研发试制时与客户是否存在保底采购量等相关安排、客户是否会及时告知标的公司采购生产计划；（4）标的公司与客户开展合作的过程、订单的获取是否符合招投标等相关要求。

　　请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。请律师核查问题（4）并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、标的公司客户集中度高的原因及合理性，对比标的公司与同行业可比公司的前五大客户及第一大客户集中度差异情况，分析标的公司对中国兵器工业集团是否存在依赖；

　　（一）标的公司客户集中度高的原因及合理性

　　报告期内，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。

　　标的公司系国防军工配套企业，从产业下游来看，武器装备的最终用户为军方，军方主要向以军工集团为主的总装单位进行采购，行业内与公司类似的军工行业企业则主要向军工集团提供配套产品，整体而言，标的公司下游产业链集中度较高。

　　此外，由于各大军工集团负责的业务领域各有不同，承担不同领域的科研和生产任务，与标的公司服务的弹载、机载、舰载装备较为相关的军工集团包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国船舶集团等。前述军工集团在武器装备科研生产领域的覆盖情况如下：

　　资料来源：军工集团官网介绍。

　　报告期内，标的公司作为军工电子产品配套供应企业，产品以电机驱动器为主，报告期各期销售收入占主营业务收入的比例均在80%以上，主要应用于弹载、机载等领域。标的公司主要客户中，中国兵器工业集团、中国航空工业集团是精确制导、航空机电设备等领域重要的军工集团，其下属企业和科研院所是相关领域重要的总装单位。因此，报告期内标的公司对中国兵器工业集团、中国航空工业集团销售收入占比较高。

　　综上所述，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致，具有合理性。

　　（二）对比标的公司与同行业可比公司的前五大客户及第一大客户集中度差异情况

　　报告期各期，标的公司与同行业可比公司前五大客户及第一大客户收入占比情况对比如下：

　　单位：万元

　　注：振华科技其定期报告披露以单体客户为口径，不具有可比性。振华科技在其再融资问询回复中披露的2022年合并口径前五大客户及第一大客户收入占比分别为70.37%和33.51%。

　　由上表可知，同行业可比公司前五大客户收入占比及第一大客户收入占比均较高，符合军工行业特点。其中，智明达前五大客户收入占比及第一大客户收入占比与标的公司较为接近。

　　标的公司客户集中度高于同行业可比公司平均值，主要原因如下：

　　1、振华科技和宏达电子主要产品为基础电子元器件，处于军工电子产业链上游，其下游客户除包括军工集团下属企业及科研院所外，还包括业务规模小、市场格局分散的军工配套企业；

　　2、新雷能、振华科技、宏达电子和甘化科工等均从事部分民品业务。根据公开披露的信息，2023年，新雷能“通信及数据中心”业务营业收入占比32.85%，振华科技2022年“其他客户”（非高可靠客户）营业收入占比为14.89%，宏达电子年度报告披露“公司也有部分民用电子元器件产品”但未披露营业收入占比，甘化科工2022年“制糖产品”营业收入占比6.20%。一般而言，民用产品下游产业集中度普遍较为分散，一定程度上降低了客户集中度；

　　3、相较于上述同行业可比公司，标的公司规模相对较小，主要产品以电机驱动器为主，报告期各期销售收入占主营业务收入的比例均在80%以上，主要应用于弹载、机载等领域。标的公司主要客户中，中国兵器工业集团、中国航空工业集团是精确制导、航空机电设备等领域重要的军工集团，其下属企业和科研院所是相关领域重要的总装单位。因此，报告期内标的公司对中国兵器工业集团、中国航空工业集团销售收入占比较高系其主要产品下游应用领域产业集中度较高所致。

　　除上述同行业可比公司外，部分从事导弹配套产品相关业务的弹载产业链上市公司客户集中度情况如下：

　　上述公司客户集中度较高，与标的公司客户集中度较为接近，符合行业特点。

　　（三）标的公司对中国兵器工业集团是否存在依赖

　　报告期内，标的公司对中国兵器工业集团的收入占主营业务收入的比例分别为47.52%和73.40%，占比较高，存在一定依赖，但不会对标的公司未来持续经营产生重大不利影响，原因如下：

　　（1）中国兵器工业集团下属单位与标的公司合作的业务稳定性及可持续性较强，且各下属单位经营相对独立

　　中国兵器工业集团下属A1单位和A2单位与标的公司合作历史均超过15年，且未发生合作中断的情形，业务稳定性及可持续性较强。近年来，我国军工集团推行“小核心、大协作”的科研及经营理念，聚焦资源在总体设计、总装测试、核心制造、关键配套以及重大共性关键技术的突破，同时构建适度竞争、适度开放的供应生态，保持对外采购电子元器件等配套零部件的模式。从技术和产品来看，标的公司高可靠微电路模块产品属于整机装备中上游的零部件，中国兵器工业集团下属单位为我国制导兵器和弹药整机装备科研生产的骨干力量，其技术和资源投入也主要聚焦在下游整机领域，直接从事微电路模块科研生产的可能性较低，预计未来仍将继续对外采购电机驱动器等高可靠微电路模块产品。

　　此外，中国兵器工业集团下属A1单位、A2单位和其他集团内客户相互之间独立经营，自主决策性较强，降低了合并口径下中国兵器工业集团销售收入占比较高所带来的经营风险。

　　（2）标的公司具备开拓新客户和新领域的能力

　　报告期内，标的公司依托自身较为深厚的产品和技术储备，积极拓展新客户，报告期内新增单体客户数量为42家。标的公司具有持续开拓新客户和新领域的能力。报告期内，标的公司新增客户情况详见本回复“问题8/二/（一）/2、报告期内，标的公司新客户拓展情况”。

　　在原有产品技术路线方面，标的公司在致力于满足军品高可靠要求和定制化生产的前提下，通过应用数字隔离技术和最大电路过载保护等核心技术，简化控制电路设计，同时保障产品在复杂电磁环境和极端情况下的稳定运行，符合下游整机厂商客户对产品稳定性及小型化、轻量化以及智能化程度不断提高的要求，属于行业内主流的技术路线之一，不存在应用于其他下游整机厂商的技术壁垒。

　　在新技术、新项目研发方面，标的公司致力于高密度旋变解码硬件方案、旋变动态角度补偿技术和永磁同步电机过调制等前沿技术的探索，并将其应用于研发新一代永磁同步电机驱动模块等创新产品。其中，永磁同步电机驱动模块产品与现有驱动模块产品相比，其本身可作为独立的驱动设备而不依赖于控制器或变频器，且通过计算机算法实现电机的变频调速，属于现有驱动器产品的补充提升。此外，标的公司也致力于无人机控制器技术的自主研发，通过对电路的数据分析取得电路最佳适应性，基于控制器技术的应用，保障高功率密度与高效率运行，目前应用该技术的无人机控制系统产品已进入小批量供货阶段，未来将作为标的公司拓展业务领域的重要战略，市场前景较为广阔。

　　（3）本次交易完成后，标的公司可通过与上市公司之间的协同效应进一步扩宽产品的应用场景和拓展服务客户领域，创造新的业绩增长点

　　①产品功能和应用场景方面

　　本次交易前，标的公司产品侧重于装备控制驱动，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，标的公司与上市公司可以拓展产品品类，在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品功能。

　　目前双方已在三款产品进行测控一体化方向的研究：1）新型无人机驱动模块：是基于标的公司在电机驱动领域开发的一款全新产品，填补了标的公司在步进电机领域驱动器产品的空白；2）新型电流/频率转换器产品：是对标的公司产品进行测试技术延展；3）新型高功率驱动装置：双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行测控方向一体化的升级，开拓了高功率应用场景。

　　②服务客户领域方面

　　本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域。而标的公司高可靠微电路模块产品在可靠性要求方面显著高于民用产品，产品设计理念以保障可靠性为优先考量因素，在技术指标方面，高可靠产品的功率和可靠性相关指标参数的要求更高。因此，标的公司产品在多方面优于民用产品，技术迁移的成本较低。同时，民用市场对高度集成化、高性能、高可靠性的刚性需求激增，如新能源车电控系统和工业机器人控制模块对高可靠性、抗干扰性的需求与军用模块产品的技术特性高度匹配。军用模块产品在极端温度、抗冲击等场景的成熟技术可转化为民用产品的差异化竞争力。借助上市公司在民用领域的客户优势，标的公司可进一步加速拓展服务客户群体。

　　综上所述，公司面临来自中国兵器工业集团内的竞争压力较小，集团内各单位独立经营，相关经营风险较为可控；标的公司具备独立面向市场、持续获取新客户的能力；本次交易后标的公司可通过与上市公司之间的协同效应进一步扩宽产品的应用场景和拓展服务客户领域，创造新的业绩增长点。因此，虽然报告期内标的公司对中国兵器工业集团销售收入占比较高，存在一定依赖，但不会对标的公司未来持续经营产生重大不利影响。

　　二、报告期内标的公司客户数量变动、新客户拓展情况（客户按照单体口径计算），标的公司产品占客户同类采购产品的比例情况、是否为单一供应商，结合客户生产采购计划说明采购需求的稳定性、持续性；

　　（一）报告期内标的公司客户数量变动、新客户拓展情况（客户按照单体口径计算）

　　1、报告期内标的公司客户数量变动情况

　　2022年至2024年，标的公司单体口径客户数量变动情况如下：

　　其中，三年中持续交易的客户数量为16家，持续交易客户各年收入及占当年营业收入的比例的情况如下：

　　单位：万元

　　2、报告期内，标的公司新客户拓展情况

　　报告期内，标的公司依托自身较为深厚的产品和技术储备，积极拓展新客户，具体情况如下：

　　如上表所示，一方面，标的公司积极发挥在中国航天科工集团、中国航空工业集团、中国航天科技集团、中国船舶重工集团和中国兵器工业集团内积累的口碑优势，不断拓展集团内的新客户，报告期内新增单体客户数量达到14家；另一方面，标的公司借助自身技术和产品优势，积极拓展了上述集团外的新客户，报告期内新增单体数量28家。

　　（二）标的公司产品占客户同类采购产品的比例情况、是否为单一供应商

　　标的公司在主要客户处的采购占比按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。如上表所示，报告期内，标的公司非主要客户同类产品的唯一供应商，但标的公司主要产品占多数单体客户同类采购产品的比例较高。

　　（三）结合客户生产采购计划说明采购需求的稳定性、持续性

　　标的公司产品的长期需求具有稳定性和持续性，具体如下：

　　1、主要客户与标的公司积极沟通采购计划，标的公司在手订单充足

　　截至2025年6月30日，标的公司在手订单金额为0.76亿元，备产订单金额为2.73亿元，合计3.50亿元。其中2025年新签在手订单和新签备产订单金额合计超2.08亿元，创同期历史新高。

　　2、标的公司行业进入门槛较高，与主要客户保持了长期稳定合作

　　标的公司所属行业进入门槛较高，具有资质壁垒、技术壁垒和先入壁垒。由于军工行业的国家战略属性及特殊的监管体系，通常情况下总装单位及相关军工单位、科研院所不会轻易更换零部件配套供应商。同时，由于对产品稳定性要求较高，为避免频繁变更供应商带来的产品质量、可靠性、供应量等方面的不确定性风险，军工行业客户粘性及供应体系稳定性较高，故行业新入者较难在短时间内获得大量客户的规模化订单。

　　经过近二十年的积累，标的公司已经获得中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团和中国航天科技集团等军工集团下属企业及科研院所的认可。截至目前，标的公司已与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团和中国航天科技集团等主要军工集团客户取得10年以上的长期稳定合作。

　　3、军工行业将长期高景气发展

　　近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。根据2025年中央和地方财政预算草案报告，2025年我国国防支出为17,846.65亿元，增长7.2%。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化建设的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行业将持续高景气发展。

　　标的公司所处军工电子行业作为引领武器装备信息化、智能化发展的纽带，已经成为国防军工产业中增速相对较快的朝阳产业。2025年上半年新签在手订单及备产订单金额合计超过2.08亿元，创同期历史新高。2025年4月7日同行业可比上市公司智明达业绩预告载明，2025年随客户需求大幅增加，相关产品订单出现爆发式增长，其一季度新增订单较上年同期大幅增长，同比创历史新高，其中弹载产品订单增幅最大，机载、无人机、AI相关产品订单也有不同程度增长。根据中信证券的研报分析，随着因政策调整引发的行业订单节奏“阵痛期”逐渐消退，以及“十四五”后期众多新研型号逐步进入批产阶段，军工电子订单当前正处于明确的快速修复通道，且具备持续性。

　　因此，标的公司产品的长期需求具有稳定性和持续性。

　　三、标的公司定制化产品研发、认证和量产等主要流程和时间周期，量产以后客户采购量和产品采购周期，标的公司在研发试制时与客户是否存在保底采购量等相关安排、客户是否会及时告知标的公司采购生产计划；

　　（一）标的公司定制化产品研发、认证和量产等主要流程和时间周期

　　标的公司定制化产品的研发要经过设计开发阶段、试制阶段、设计定型阶段（认证阶段），其中试制阶段又分为初样阶段和正样阶段。标的公司定制化产品研发周期存在一定差异，主要由于客户需求、相关技术储备、设计复杂程度存在差异，总体而言研发周期一般为10个月至48个月，少数项目周期或更长。研发各个阶段研发周期及与客户沟通方式的情况如下：

　　以某驱动器产品为例，该产品各研发阶段过程性资料、时间及列装情况如下：

　　注1：2024年，该型号驱动器产品已逐步被标的公司新型号产品替代，故交付数量减少；

　　注2：2021年，该型号驱动器产品交付数量首次超过1000只。

　　（下转D62版）