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（上接D61版）广州思林杰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告（下转D63版）

　　（上接D61版）

　　（二）量产以后客户采购量和产品采购周期，标的公司在研发试制时与客户是否存在保底采购量等相关安排、客户是否会及时告知标的公司采购生产计划

　　报告期内，在研发认证完成后，客户根据自身需求向标的公司进行采购相关产品，不存在保底采购量的安排，也不会向标的公司告知未来预计采购量或采购周期。客户在存在确定需求后，会与标的公司签订销售合同、下达采购订单或备产订单。除此之外，客户不会告知自身具体的采购生产计划。

　　报告期内，标的公司销售的已列装产品型号共25个，报告期各期，已列装产品的型号数量及产生的收入、占比情况如下：

　　四、标的公司与客户开展合作的过程、订单的获取是否符合招投标等相关要求；

　　（一）标的公司与主要客户开展合作的过程

　　标的公司与报告期内主要客户开展合作的情况如下：

　　如上表所示，标的公司与报告期内的主要客户主要通过总装备部下达的科研任务或其他军工集团客户介绍开始，形成了长期稳定的合作。

　　（二）订单的获取是否符合招投标等相关要求

　　经访谈标的公司主要客户，报告期内，标的公司与客户开展合作及订单获取主要通过竞争性谈判、询价、延续性采购、招投标等方式。标的公司客户主要为军工集团下属企业及科研院所，相关客户性质主要为国有控股公司或事业单位，因其采购产品存在涉密信息，不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府采购程序的情形。报告期内，标的公司不存在向军方客户销售的情形。

　　根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）的规定，必须招标的项目为符合一定条件的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。

　　根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；政府采购采用方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价以及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标应作为政府采购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用政府采购法。

　　国有控股公司或事业单位客户向标的公司采购的产品主要为电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，不属于工程建设项目，且相关产品均为军工配套产品，存在涉密信息。因此，国有控股公司或事业单位客户向标的公司采购产品不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府采购程序的情形。

　　根据客户内部管理规定，标的公司部分国有控股公司或事业单位客户存在少量采购使用招投标方式的情形。对于需要进行投标的项目，相关客户在合格供应商名录范围内发送招标书，标的公司根据要求组织参与投标，符合相关客户的管理要求。

　　标的公司董事长王建纲先生履历如下：

　　王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码370204195506******。1955年出生，先后就读于北京工业学院（现北京理工大学）、北京大学，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1980年8月至2004年5月，历任青岛航天半导体研究所有限公司副主任、副总工程师、所长等；2004年5月至2010年6月，任济南市半导体元件实验所副所长；2004年3月至2022年6月，历任科凯有限总经理、监事、董事长；2022年6月至今，任标的公司董事长。此外，王建纲先生于1992年6月，荣获中华人民共和国机械电子工业部一九九一年度优秀科技青年荣誉称号；于2018年10月，被聘为中国兵工学会火箭导弹专业委员会第七届委员会委员；于2024年11月，荣获国家高层次人才特殊支持计划科技创业领军人才称号。

　　如上文所示，王建纲未曾在主要客户处任职。经访谈标的公司报告期内主要客户，标的公司未履行招投标程序获取的业务符合客户内部及相关法律法规的要求；主要客户已出具《声明函》，不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其他方式向其进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、不诚信的行为。标的公司已出具承诺函，标的公司业务获取不存在应履行招投标程序而未履行的情形，符合《招标投标法》《政府采购法》等规定的要求，符合相关客户的管理要求。

　　综上所述，国有控股公司或事业单位客户向公司采购产品不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府采购程序的情形；标的公司少量通过招投标取得的业务符合相关客户的管理要求，标的公司业务的取得符合相应的招投标程序等有关规定，标的公司董事长王建纲未曾在主要客户处任职，标的公司与主要客户不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其他方式向客户进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、不诚信的行为。

　　五、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题（1）、问题二（2）、问题（3），独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

　　1、结合标的公司所属行业及下游客户的集中度分析标的公司集中度高的原因及合理性，查询同行业可比公司公开披露数据，对比客户集中度差异并分析原因；了解标的公司与中国兵器工业集团的合作历史，了解标的公司技术实力和技术路线、新客户的开拓情况及本次交易后技术与业务融合情况；

　　2、获取销售明细表，查看报告期内标的公司客户数量变化及新客户情况；对标的公司主要客户进行访谈，了解主要产品占客户同类采购产品的比例情况；查阅标的公司在手订单、查阅相关研报，判断客户采购需求的稳定性、持续性；

　　3、获取标的公司定制化产品研发、认证、量产等信息，了解是否存在保底采购量的约定，或是否及时告知采购计划；

　　针对上述问题（4），独立财务顾问、会计师及律师履行了以下核查程序：

　　1、了解标的公司与主要客户开展合作的过程，通过实地走访客户了解合作是否需要招投标，是否符合客户的规定，获取客户出具的《声明函》；

　　2、查阅标的公司报告期内主要客户的中标通知书；

　　3、查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等，判断标的公司客户相关采购是否符合相关规定；

　　4、对标的公司及关键岗位人员的银行流水进行核查。

　　（二）核查结论

　　经核查，针对上述问题（1）、问题二（2）、问题（3），独立财务顾问及会计师认为：

　　1、标的公司客户集中度高系军工行业特征所致，具有合理性；同行业可比公司客户集中度均较高，由于部分同行业可比公司客户群体与标的公司存在差异、产品存在部分民品，标的公司规模较小，产品主要应用于弹载和机载等领域，同行业可比公司客户集中度平均值略低于标的公司；弹载产业链的上市公司客户集中度与标的公司一致；报告期内，标的公司对中国兵器工业集团存在一定依赖，但不会对标的公司未来持续经营产生重大不利影响；

　　2、报告期内，标的公司持续扩展新客户；标的公司产品占多数主要客户同类采购产品的比例较高；标的公司非主要客户同类产品采购的唯一供应商；标的公司产品的长期需求具有稳定性和持续性；

　　3、报告期内，在研发认证完成后，客户根据自身需求向标的公司进行采购相关产品，不存在保底采购量的安排，也不会向标的公司告知未来预计采购量或采购周期。客户在存在确定需求后，会与标的公司签订销售合同、下达采购订单或备产订单。除此之外，客户不会告知自身具体的采购生产计划；

　　经核查，针对上述问题（4），独立财务顾问、会计师及律师认为：

　　标的公司与报告期内的主要客户主要通过总装备部下达的科研任务或其他军工集团客户介绍开始，形成了长期稳定的合作；标的公司少量通过招投标取得的业务符合相关客户的管理要求，标的公司业务的取得符合相应的招投标程序等有关规定，不存在应履行招投标而未履行的情形，标的公司董事长王建纲未曾在主要客户处任职，标的公司与主要客户不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其他方式向其进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、不诚信的行为。

　　问题9.关于标的公司成本、费用和毛利率

　　重组报告书披露，（1）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，标的公司毛利率整体高于同行业可比公司，报告期内毛利率下降幅度也高于可比公司；（2）标的公司主营业务成本中直接材料占比较高，主要包括管壳、MOS管、集成电路、电容、晶体管等直接投入生产的原材料；（3）报告期内标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率均低于行业平均水平。

　　请公司披露：（1）对比标的公司毛利率和可比公司同类业务毛利率差异情况，结合产品应用领域及产品内容分析说明标的公司毛利率整体高于可比公司、报告期内下降幅度也远高于可比公司的原因与合理性；（2）标的公司主要型号产品的单位售价、单位成本和毛利率变动情况，有无合理有效的降本控费措施；（3）标的公司的采购模式、是否为定制化采购，向竞争对手和可比公司采购原材料的原因，主要产品核心原材料种类、是否存在供应受限情形；（4）电机驱动器主要原材料进、销、存与产品产量、销量的匹配关系，各年投入产出比值的情况，主营业务成本完整性；（5）标的公司各项期间费用率均低于行业均值的原因与合理性，期间费用的完整性；研发费用中职工薪酬占比较高的原因，研发人员认定和工时统计的准确性。

　　请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本费用完整性的核查过程及比例，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、对比标的公司毛利率和可比公司同类业务毛利率差异情况，结合产品应用领域及产品内容分析说明标的公司毛利率整体高于可比公司、报告期内下降幅度也远高于可比公司的原因与合理性；

　　（一）标的公司毛利率与可比公司同类业务毛利率差异情况

　　报告期内，标的公司主营业务毛利率与可比公司同类业务毛利率对比情况如下：

　　注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。

　　报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司平均毛利率水平，与甘化科工毛利率水平较为接近。

　　（二）结合产品应用领域及产品内容分析说明标的公司毛利率整体高于可比公司、报告期内下降幅度也远高于可比公司的原因与合理性

　　标的公司与同行业可比上市公司产品应用领域、产品内容的对比情况如下：

　　注：数据来源为上市公司年度报告、招股说明书等公开披露信息。

　　标的公司由于产品内容以及应用领域与同行业公司均有所不同，从而毛利率高于同行业公司，具体情况如下：

　　1、产品内容差异

　　标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。就细分产品而言，A股市场目前尚无与标的公司完全可比的上市公司，亦无完全可比的细分产品领域公开信息。同行业可比公司在具体产品类型上与标的公司均存在一定差异。标的公司产品集成度相对较高，同行业可比公司中，宏达电子产品主要为非固体电解质钽电容器系列、固体电解质钽电容器系列、陶瓷电容器、模块及其他，振华科技的产品主要为钽电容、片式膜电阻、电感、半导体分立器件、电源模块、继电器、机电开关等，以电子元器件为主；宏达电子、振华科技处于军工行业产业链上游，产品集成度相较标的公司而言相对较低。标的公司深耕高可靠微电路模块领域多年，依靠自身的研发能力实现了较高的集成度水平，毛利率高于宏达电子、振华科技，具有合理性；

　　2、应用领域差异

　　（1）新雷能

　　报告期内，新雷能航空、航天、船舶等特种领域产品收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：新雷能分产品收入成本2024年起以“高端装备及配套行业”口径披露，2024年度毛利率据此计算。

　　新雷能主要产品为电源产品，应用领域为通信及网络、航空、航天、军工、铁路、电力、工控等。新雷能主要客户包括中国航天科工集团有限公司、三星电子、中国航天科技集团有限公司、Baytec Limited、中国航空工业集团有限公司等。

　　新雷能产品所处细分领域为开关电源，与标的公司存在一定差异。2023年，新雷能航空、航天、船舶等特种领域产品收入为96,823.17万元，2024年，新雷能高端装备及配套行业产品收入为91,190.82万元，规模显著高于标的公司；毛利率分别为57.10%和40.00%，毛利率相对低于标的公司。整体而言，相较标的公司，新雷能所处市场从业者相对较多，市场竞争相对较为充分，标的公司毛利率高于新雷能具有合理性。

　　（2）宏达电子

　　报告期内，宏达电子模块及其他收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　宏达电子主要产品为高可靠电子元器件产品，主要应用于航空、航天、船舶、地面装备、指挥系统及通信系统等领域，其客户覆盖车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等系统工程和装备上。宏达电子主要客户包括中国航空工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等。

　　2023年及2024年，宏达电子模块及其他产品收入分别为170,620.74万元和33,893.00万元，收入水平远高于标的公司；毛利率分别为55.42%和51.49%，毛利率相对低于标的公司。宏达电子微电路模块产品包括电源微电路模块（应用于通信、自动控制和计算机中）、惯性微电路模块（应用于火箭、导弹、飞机、舰船、潜艇等惯性导航系统、姿态系统等）以及微波组件（应用于雷达、通信等信息化设备中）。由于具体细分应用领域存在差异，标的公司与宏达电子在行业竞争程度、下游客户定价方式、产品工艺流程、原材料细分型号及类别等均有所不同，毛利率差异具有合理性。

　　（3）振华科技

　　报告期内，振华科技新型电子元器件收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　振华科技从事的主要业务为新型电子元器件和现代服务业。新型电子元器件为核心业务，包括基础元器件、集成电路、电子材料和应用开发四大类产品及解决方案。其中基础元器件主要有电阻器、电容器、电感器、滤波器、熔断器、继电器、接触器、开关、断路器、锂电子电池等产品；集成电路主要有电源模块/产品、电机驱动模块/产品、射频微波模块/产品等；电子材料主要有MLCC介质材料、LTCC陶瓷材料等；应用开发主要有电源管理、智能配电、电机控制模块/组件等。振华科技以上产品及解决方案应用于航空、航天、电子、兵器、船舶及核工业。振华科技主要客户包括中国航空工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司等。

　　2023年至2024年，振华科技新型电子元器件收入分别为774,992.86万元和517,665.82万元，收入规模远高于标的公司；毛利率分别为59.46%和49.80%，毛利率相对低于标的公司。由于行业及业务特殊性，振华科技产品具有小批量、定制化、种类繁多的特点。振华科技电容、半导体分立器件、混合集成电路、继电器、开关、连接器、断路器等产品类别均有成千上万种产品规格。不同产品规格因产品特性、质量等级、用户定制需求等因素不同，导致产品价格、毛利率水平各异。相较振华科技，标的公司整体规模较小，业务发展相对更为聚焦，对标的公司毛利率水平相对较高也有较好支撑。

　　（4）智明达

　　报告期内，智明达嵌入式计算机模块收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　智明达的产品包括机载嵌入式计算机模块、弹载嵌入式计算机模块和其他嵌入式计算机模块等，应用于机载、弹载、舰载、车载等领域的武器装备之中。2023年，智明达主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司等。

　　2023年至2024年，智明达嵌入式计算机模块收入分别为66,046.37万元、43,555.15万元，收入规模相对高于标的公司；毛利率分别为43.70%和44.94%，毛利率相对低于标的公司。整体而言，相较标的公司所处业务领域，军用嵌入式计算机行业从业企业相对较多，市场竞争相对较为充分，毛利率相对较低具有合理性。

　　（5）甘化科工

　　报告期内，甘化科工电源及相关产品收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　甘化科工相关产品主要包括模块电源系统和定制电源系统两大类，主要服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖军工企业、军工科研院所、军工厂等，其主要应用领域、主要客户群体均与公司产品较为接近。

　　2023年和2024年，甘化科工电源及相关产品收入分别为23,447.73万元和25,384.98万元，毛利率分别为72.73%和68.61%，收入规模、毛利率及相关变动趋势均与标的公司较为接近。

　　报告期内，标的公司毛利率有所降低，主要系收入占比较高的电机驱动器毛利率有所下降所致。应中国兵器工业集团下属A1单位等客户要求，2023年下半年起标的公司对部分型号有刷电机驱动器产品价格进行了下调；应中国兵器工业集团下属A2单位、中国航天科工集团下属C1单位等客户要求，2023年下半年起标的公司对部分型号无刷电机驱动器产品价格也进行了下调，对标的公司主要产品毛利率产生了一定不利影响，产品毛利率有所下降存在商业合理性。

　　标的公司所处细分领域技术先进性高，故报告期内整体毛利率高于同行业可比公司平均水平，随着下游军工行业成本管控和市场竞争增加，标的公司毛利率下降。

　　二、标的公司主要型号产品的单位售价、单位成本和毛利率变动情况，有无合理有效的降本控费措施

　　（一）标的公司主要型号产品的单位售价、单位成本和毛利率变动情况

　　报告期内，标的公司分产品类型的主营业务毛利率及收入占比情况如下：

　　报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为78.73%和64.43%，整体毛利率水平较高。2023年下半年起，标的公司部分客户基于成本管控需要，与标的公司协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，同时由于产品销售结构发生变化，低毛利产品销售占比增长，导致标的公司电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。标的公司主要类型产品的毛利率波动及具体分析情况如下：

　　1、电机驱动器产品

　　（1）无刷电机驱动器

　　报告期内，标的公司无刷电机驱动器产品销售均价和单位成本的变化对无刷电机驱动器毛利率的具体影响如下：

　　注：销售均价变化对毛利率影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价-上期毛利率；单位成本变化对毛利率影响=本期毛利率-（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价。

　　如上表所示，2024年度标的公司无刷电机驱动器产品单价较2023年度下降31.97%，单位成本上升54.39%，从而导致无刷电机驱动器毛利率下降26.14%。

　　报告期内，公司无刷电机驱动器主要型号产品销售金额占比、平均单价、单位成本、毛利率情况如下：

　　注：2024年度无刷电机驱动器型号1产品，销量以Q代替，单价以P代替，单位成本以C代替，其他各年及各型号产品单价和单位成本变动情况以此为基础进行列示。

　　如上表所示，2024年度标的公司无刷电机驱动器毛利率较2023年下降了26.14%，主要系：①型号1等低单价产品销售占比提升带来的结构性变化导致无刷电机驱动器平均单价下降；②销量下滑导致产品分摊的固定成本增加及部分原材料价格上涨，无刷电机驱动器单位成本上涨；③经与客户沟通型号2等产品单价下调导致毛利率下降；④型号3、型号4等新产品销售占比上升但毛利率较低，型号5-8等老型号产品销售占比大幅下滑。

　　（2）有刷电机驱动器

　　报告期内，标的公司有刷电机驱动器产品销售均价和单位成本的变化对有刷电机驱动器毛利率的具体影响如下：

　　注：销售均价变化对毛利率影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价-上期毛利率；单位成本变化对毛利率的影响=本期毛利率-（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价。

　　如上表所示，2024年度标的公司有刷电机驱动器产品单价较2023年度下降6.02%，单位成本上升12.30%，从而导致有刷电机驱动器毛利率下降4.25%。

　　报告期内，标的公司有刷电机驱动器主要型号产品销售金额占比、平均单价、单位成本、毛利率情况如下：

　　注：2024年度有刷电机驱动器型号1产品销量以Q代替，单价以P代替，单位成本以C代替，其他各年及各型号产品单价和单位成本变动情况以此为基础进行列示。

　　如上表所示，标的公司有刷电机驱动器2024年度毛利率4.25%，主要是受销售结构性变化影响，低价格及低毛利率有刷电机驱动器型号3产品销售占比有所上升，带来了有刷电机驱动器整体毛利率水平的下降和销售均价的下降。同时型号2、型号4、型号5和型号6产品报告期内价格均出现下降，有刷电机驱动器整体平均价格的下降，拉低了有刷电机驱动器整体毛利率水平。

　　2、信号控制器产品

　　报告期内，标的公司信号控制器产品销售均价和单位成本的变化对信号控制器毛利率的具体影响如下：

　　如上表所示，2024年度标的公司信号控制器产品平均单价较2023年上升152.52%，单位成本上升60.12%，毛利率上升9.83%。

　　报告期内，标的公司信号控制器主要型号产品销售金额占比、平均单价、单位成本、毛利率情况如下：

　　注：2024年度信号控制器型号1产品销量以Q代替，单价以P代替，单位成本以C代替，其他各年及各型号产品单价和单位成本变动情况以此为基础进行列示。

　　标的公司信号控制器产品整体收入金额及占比均较小，受个别订单变动影响相对较大。标的公司信号控制器产品主要由型号1和型号2产品构成，销售占比合计94%以上。信号控制器产品平均单价、单位成本和毛利率的变动主要系型号1产品和型号2产品销售结构变动导致。2024年度低价格及低毛利率信号控制器产品型号2销售占比大幅下降，高价格高毛利率产品型号1销售占比大幅上升，导致信号控制器产品平均单价及毛利率均出现上升。

　　3、光源驱动器产品

　　报告期内，公司光源驱动器产品销售均价和单位成本的变化对光源驱动器毛利率的具体影响如下：

　　如上表所示， 2024年标的公司光源驱动器产品平均单价较2023年下降21.86%，单位成本上升30.46% ，毛利率下降13.21%

　　报告期内，标的公司光源驱动器主要型号产品销售金额占比、平均单价、单位成本、毛利率情况如下：

　　注：2024年度光源驱动器型号1产品销量以Q代替，单价以P代替，单位成本以C代替，其他各年及各型号产品单价和单位成本变动情况以此为基础进行列示。

　　标的公司光源驱动器产品整体收入金额及占比均较小，受个别订单变动影响相对较大。受具体订单差异及变化影响，标的公司各期光源驱动器销售构成存在一定变动，带来了光源驱动器产品整体销售均价、单位成本及毛利率的波动变化。2024度，主要型号产品价格均有所下降，成本上升，导致毛利率较2023年度下降。

　　综上，标的公司各类产品单位售价、单位成本和毛利率的变动受产品降价、销售结构变动等因素的综合影响，变动具有合理性。

　　（二）有无合理有效的降本控费措施

　　为应对毛利率下滑带来的不利影响，标的公司采取了合理有效的降本控费措施，具体如下：

　　（1）材料采购价格控制：①材料采购单价高于过去12个月平均采购价格的采购订单，需由标的公司分管副总和总经理审批后方能采购，严格控制材料采购成本；②定期对供应商进行比价，优胜劣汰，通过引进新的原材料供应商，逐步降低原采购单价较高、交期无法保证的供应商份额或者完成逐步替代。比如某型号MOS管2024年单价为39.82元/片，经价格磋商后2025年单价降为26.55元/片，2024年下半年订货量为4万片，可以节约成本约53万元。

　　（2）研发设计源头控制：标的公司鼓励研发人员从BOM选型上进行成本控制，在满足产品性能指标的前提下给研发人员设置BOM成本目标价格，增强研发人员的成本意识，从研发BOM定型端即开始成本管控。如某型号产品经BOM优化设计后材料成本由1,077.50元降至819.73元，降幅23.92%。

　　（3）订单投产控制：对于生产工单下单数量超过销售订单销售数量10%的，增加总经理的审批节点；对于标准用料之外的生产补料申请，由原来的生产部长审批变更为生产部长、质量部长、仓库负责人及总经理审批，严格控制超耗数量，加强成本过程管控。另外，需每月向董事长、总经理报送生产下单数量与销售订单对比分析表及生产补料明细和补料原因分析表。

　　（4）日常费用控制：①日常费用控制：对于招待费、差旅费、交通费等实行事前申请控制，依据重要程度、员工级别等批示具体方式和费用标准，在标准之内实行实报实销。标的公司2025年一季度招待费较2024年一季度同比下降45%左右。②电费控制：标的公司安装光伏板使用部分光伏发电，降低电费成本。光伏电费单价0.48元/Kwh，较国网电力单价能够降低一半以上，2024年7-12月节约电费22.34万元。

　　除上述措施外，标的公司加强日常生产经营过程中的成本费用管控，实行预算管理，强化员工降本增效意识，严把成本费用审核，多渠道实现降本控费。

　　三、标的公司的采购模式、是否为定制化采购，向竞争对手和可比公司采购原材料的原因，主要产品核心原材料种类、是否存在供应受限情形

　　（一）标的公司的采购模式、是否为定制化采购

　　标的公司主要根据客户订单需求决定采购种类和数量。同时，为保障军工产品供货的及时性，科凯电子会结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备部分原材料。前述采购过程均严格执行标的公司制定的《物资采购管理制度》。为保证采购质量，标的公司建立了合格供应商名录并至少每年一次对供应商进行评审，采购均在合格供应商名录内进行。此外，科凯电子已建立ERP系统，各类型的物料采购均在ERP系统中执行审批流配置清单，采购人员根据需求履行询价、议价及比价程序，确定供应商并签订相关合同。

　　标的公司生产需要的主要原材料中，管壳和线路板为定制件，需标的公司提供设计图纸后由供应商依据图纸进行定制化生产；MOS管、集成电路、电容、晶体管、电阻等为通用电子元器件，标的公司根据自身生产需求进行市场询价采购。

　　（二）向竞争对手和可比公司采购原材料的原因

　　报告期各期，标的公司向可比公司采购原材料的情形如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司向可比公司采购原材料的金额分别为325.28万元和583.04万元，占各期采购金额的比例分别为6.50%和15.51%，采购的原材料主要为向可比公司振华科技和宏达电子采购的MOS管、晶体管、电容和电阻。振华科技从事的主要业务为新型电子元器件和现代服务业，新型电子元器件为核心业务；宏达电子细分行业为高可靠电子元器件产业，主要产品为高可靠电子元器件产品。振华科技和宏达电子主要产品均为基础电子元器件，处于军工电子产业链上游，标的公司因生产需求向振华科技及宏达电子采购MOS管、晶体管、电容、电阻等基础电子元器件产品，具有合理性。

　　（三）主要产品核心原材料种类、是否存在供应受限情形

　　标的公司主要生产高可靠的微电路模块产品，核心原材料包括管壳、MOS管、集成电路、电容、晶体管、线路板和电阻等。

　　管壳和线路板为定制件，需标的公司提供设计图纸后由供应商依据图纸进行定制化生产，标的公司基于产品质量、技术保密、客户服务等因素选择长期同青岛凯瑞电子有限公司、海阳市佰吉电子有限责任公司等厂商合作，但管壳和线路板生产工艺亦属于加工生产成熟技术，市场上存在较多可替代的加工厂商，标的公司可选择的供应商较多且切换成本相对较低，亦不存在客户指定标的公司选择上游供应商的情形。因此，公司对该等供应商不存在依赖。

　　MOS管、集成电路、电容、晶体管、电阻等为通用电子元器件，市场上可供遴选的供应商较多，且公司根据种类、型号等选择向不同供应商采购，公司对该等供应商均不存在依赖。

　　综上，标的公司主要核心产品原材料不存在供应受限情形。

　　四、电机驱动器主要原材料进、销、存与产品产量、销量的匹配关系，各年投入产出比值的情况，主营业务成本完整性

　　（一）电机驱动器主要原材料进、销、存与产品产量、销量的匹配关系

　　标的公司生产电机驱动器的原材料主要包括管壳、MOS管、集成电路、电容、晶体管、线路板和电阻等，与标的公司信号控制器、光源驱动器及其他微电路产品耗用的原材料基本一致，主要为通用的电子元器件设计组装，因此无法对电机驱动器主要原材料的进销存情况进行单独区分。报告期内，标的公司主要原材料的期初数量、采购数量、出库数量、期末数量之间具有勾稽关系，具体进、销、存情况如下:

　　注：2023年管壳期初数量以Q代替，其他数量变动情况以此为基础进行列示。

　　主要原材料投入情况与产品产量、销量关系如下：

　　注：2023年产品总产量以Q代替，其他数量变动情况以此为基础进行列示。

　　由于不同型号产品根据设计和性能需求的不同，需要的原材料数量存在较大差异，因此报告期各期主要原材料的单位产品平均耗用量根据当期生产的不同型号产品的产量波动存在较大差异。

　　报告期内，标的公司各类产品产销率较高，产品产量与销量具有匹配关系，具体情况如下：

　　注：2023年电机驱动器产量以Q代替，其他数量变动情况以此为基础进行列示。

　　（二）各年投入产出比值的情况，主营业务成本完整性

　　标的公司电机驱动器产品主要系根据客户应用场景及技术要求定制化开发，不同型号产品根据设计和性能需求的不同，主要原材料的理论耗用量也存在较大差异，电机驱动器主要原材料整体的投入产出情况根据各期产品型号数量的变动而变化。

　　报告期内，电机驱动器中前五大型号产品的收入及在电机驱动器中占比情况如下：

　　单位：万元

　　前五大型号产品主要原材料的投入产出比值的情况以及产品的产量、销量关系如下：

　　1、型号1产品