广西广播电视信息网络股份有限公司关于 签署股权托管协议暨重大资产置换进展的公告

　　证券代码：600936         证券简称：广西广电         公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为更好地解决控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）下属二级子公司广西交通设计集团有限公司（以下简称“交通设计集团”）、广西北投信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、三级子公司广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）与广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）存在的潜在同业竞争问题，并切实履行控股股东承诺，公司与北投集团签署《广西北部湾投资集团有限公司与广西广播电视信息网络股份有限公司关于广西交通设计集团有限公司及广西北投信创科技投资集团有限公司之股权托管协议》（以下简称《交通设计集团及信创集团股权托管协议》），托管北投集团持有的交通设计集团100%的股权及信创集团100%的股权。公司与北投集团下属企业广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）签署《广西路建工程集团有限公司与广西广播电视信息网络股份有限公司关于广西交建工程检测咨询有限公司之股权托管协议》（以下简称《交建检测公司股权托管协议》），托管路建集团持有的交建检测公司100%的股权。公司与北投集团下属企业广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署《广西路桥工程集团有限公司与广西广播电视信息网络股份有限公司关于广西公路检测有限公司之股权托管协议》（以下简称《公路检测公司股权托管协议》），托管路桥集团持有的公路检测公司100%的股权。

　　● 本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2025年6月30日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，本次重大资产置换交易协议已经生效。2025年6月，北投集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：对于交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式委托解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。

　　为更好地解决同业竞争问题，并切实履行控股股东承诺，公司与北投集团签署《交通设计集团及信创集团股权托管协议》，托管北投集团持有的交通设计集团100%的股权及信创集团100%的股权。公司与路建集团签署《交建检测公司股权托管协议》，托管路建集团持有的交建检测公司100%的股权；公司与路桥集团签署《公路检测公司股权托管协议》，托管路桥集团持有的公路检测公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股股东北投集团及其子公司路建集团、路桥集团为公司的关联法人，本次签订股权托管协议事项构成关联交易。

　　本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广西北部湾投资集团有限公司基本情况

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91450000799701157N

　　注册地址：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

　　法定代表人：黄学军

　　注册资本：1,200,000万元人民币

　　成立日期：2007年3月5日

　　营业期限：2007年3月5日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资产评估；道路货物运输站经营；土地整治服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；国内贸易代理；对外承包工程；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　北投集团唯一出资人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，其持有北投集团100%的股权。

　　（二）广西路建工程集团有限公司基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450000763062402B

　　注册地址：南宁市兴宁区邕武路1号

　　法定代表人：苏湘华

　　注册资本：101,180万元人民币

　　成立日期：2004年6月1日

　　营业期限：2004年6月1日至无固定期限

　　经营范围：公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程总承包，机电工程施工总承包，隧道工程专业承包，钢结构工程专业承包，预拌商品混凝土工程专业承包，公路交通工程专业承包；房地产开发；港口与航道工程施工，城市与道路照明工程，工程检测；园林绿化工程，机场场道工程，水利水电工程，公路养护工程，环境工程；城市地铁、轻轨等轨道交通工程施工；工程设计、工程勘察；工程技术开发、技术转让、技术服务；对外承包工程业务；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车零配件、日用百货、商品混凝土的购销；自有房屋、机械设备、小型机具、周转材料租赁；工程机械修理；设备安装、调试及维修；对旅店业、饮食业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　北投集团持有路建集团99.0117%的股权，国开发展基金有限公司持有路建集团0.9883%的股权。

　　（三）广西路桥工程集团有限公司基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450000198227242F

　　注册地址：南宁市良庆区平乐大道21号

　　法定代表人：陈开群

　　注册资本：318,150万元人民币

　　成立日期：1994年6月14日

　　营业期限：1994年6月14日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；公路管理与养护；路基路面养护作业；房地产开发经营；测绘服务；特种设备安装改造修理；非煤矿山矿产资源开采；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；土石方工程施工；工程造价咨询业务；公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；以自有资金从事投资活动；住房租赁；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；砼结构构件制造；砼结构构件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；土地整治服务；物业管理；新材料技术研发；园林绿化工程施工；基于云平台的业务外包服务；信息系统集成服务；承接档案服务外包；物联网应用服务；特种设备出租；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；建筑用木料及木材组件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　北投集团持有路桥集团94.2951%的股权，广西北创建设投资合伙企业（有限合伙）持有路桥集团5.6577%的股权，广西北创桂生投资中心（有限合伙）持有路桥集团0.0471%的股权。

　　三、关联交易涉及的标的公司情况

　　公司与北投集团签署《交通设计集团及信创集团股权托管协议》，托管北投集团持有的交通设计集团100%的股权及信创集团100%的股权；公司与路建集团签署《交建检测公司股权托管协议》，托管路建集团持有的交建检测公司100%的股权；公司与路桥集团签署《公路检测公司股权托管协议》，托管路桥集团持有的公路检测公司100%的股权。托管公司基本情况如下：

　　四、股权托管协议的主要内容

　　公司与北投集团签署《交通设计集团及信创集团股权托管协议》，托管北投集团持有的交通设计集团100%的股权及信创集团100%的股权；公司与路建集团签署《交建检测公司股权托管协议》，托管路建集团持有的交建检测公司100%的股权；公司与路桥集团签署《公路检测公司股权托管协议》，托管路桥集团持有的公路检测公司100%的股权。协议主要内容如下：

　　（一）托管主要内容

　　由北投集团将信创集团100%股权、交通设计集团100%股权托管给上市公司，由北投集团下属路建集团将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由北投集团下属路桥集团将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：

　　1、托管公司股权的处置；

　　2、托管公司的利润分配；

　　3、托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

　　4、托管公司的剩余财产分配；

　　5、托管公司增加或者减少注册资本；

　　6、托管公司的公司章程修改；

　　7、托管公司对外提供担保；

　　8、托管公司发行债券；

　　9、托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利；

　　10、托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。

　　上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。

　　（二）托管期限

　　托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

　　1、托管公司完成注入上市公司；

　　2、托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；

　　3、托管公司不再为北投集团并表范围内资产；

　　4、北投集团不再持有上市公司控制权；

　　5、除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。

　　（三）托管费用

　　托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

　　上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。

　　（四）损益安排

　　在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。

　　（五）生效条件

　　托管协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起第90日开始生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易本着市场公平的原则，托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与北投集团、路建集团、路桥集团分别签署股权托管协议，是为了避免交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司与公司存在潜在同业竞争，并切实履行控股股东承诺。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅托管上述托管企业的股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　七、本次重大资产置换实施进展情况

　　公司本次重大资产置换涉及的《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司之重大资产置换协议》于2025年6月30日经公司2025年第二次临时股东大会决议通过之日起生效。公司及北投集团严格按照相关法律法规规定及交易协议约定，正积极推进本次重大资产实施的相关工作，包括但不限于标的资产工商变更登记/过户资料的准备、资产及业务交接资料准备、托管公司相关托管事项安排等。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月31日