（上接C11版）焦作万方铝业股份有限公司 关于修订《公司关联交易管理制度》的公告（下转C13版）

　　（上接C11版）

　　二、其他情况说明

　　各项制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，修订后的制度附后。

　　特此公告

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月2日

　　附件：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　章   程

　　1996年12月8日经公司1996年临时股东大会审议通过

　　1998年4月15日经公司1997年度股东大会审议通过

　　2000年1月7日经公司2000年临时股东大会审议通过

　　2001年5月21日经公司2001年第一次临时股东大会审议通过

　　2002年5月20日经公司2001年度股东大会审议通过

　　2004年3月30日经公司2003年度股东大会审议通过

　　2004年10月11日经公司2004年第一次临时股东大会审议通过

　　2005年5月25日经公司2004年度股东大会审议通过

　　2006年6月30日经公司2005年度股东大会审议通过

　　2006年12月25日经公司2006年第六次临时股东大会审议通过

　　2007年7月24日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过

　　2009年4月17日经公司2008年度股东大会审议通过

　　2010年4月16日经公司2009年度股东大会审议通过

　　2010年5月7日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过

　　2012年3月9日经公司2011年度股东大会审议通过

　　2012年6月28日经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过

　　2012年7月27日经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过

　　2013年5月21日经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过

　　2013年7月24日经公司2013年度第三次临时股东大会审议通过

　　2014年7月11日董事会六届十九次会议根据股东大会授权审议通过

　　2014年10月29日董事会六届二十二次会议根据股东大会授权审议通过

　　2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过

　　2015年8月31日经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过

　　2016年10月25日经董事会七届六次会议根据公司2014年度第二次临时股东大会授权审议通过

　　2016年11月15日经公司2016年度第五次临时股东大会审议通过

　　2017年11月13日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过

　　2018年8月21日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过

　　2019年5月22日经公司2018年度股东大会审议通过

　　2019年7月24日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过

　　2022年11月15日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过

　　2023年11月14日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过

　　第一章  总  则

　　第1条  为了维护焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，制订本章程。

　　第2条 公司是于1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方集团有限责任公司（原焦作市铝厂）的基础上设立的定向募集股份有限公司；1993年3月22日在焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　第3条 公司于1996年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[证监发字]96-181号文批准，于1996年9月9日至9月18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。2016年12月公司营业执照号码变更为统一社会信用代码91410000173525171F。

　　第4条 公司注册名称

　　（中文）：焦作万方铝业股份有限公司

　　（英文）：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd

　　第5条 公司住所：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧，邮政编码454005。

　　第6条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿玖仟贰佰壹拾玖万玖仟叁佰玖拾肆元整。

　　第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第8条 公司的法定代表人由执行事务的董事长担任。

　　担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第9条  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、总经理和其他高级管理人员；公司也可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

　　第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

　　第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第二章  经营宗旨和范围

　　第14条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优秀人才；优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收益。把公司建成具备国际竞争力的一流企业。

　　第15条 经依法登记，公司的经营范围：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或者本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或者本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。（实际经营范围以工商登记确认的营业执照为准。）

　　第三章  股  份

　　第一节  股份发行

　　第16条 公司的股份采取股票的形式。

　　第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

　　第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　第20条 公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产107,590,259元，折合股本71,726,839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，折合股本2,000,000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，折合股本400,000股。

　　第21条 公司已发行的股份数为1,192,199,394股，均为普通股。

　　第22条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

　　第二节  股份增减和回购

　　第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本。

　　（一）向不特定对象发行股份；

　　（二）向特定对象发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

　　第24条 公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第25条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第26条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第27条 公司因本章程第25条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节  股份转让

　　第28条 公司的股份应当依法转让。

　　第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第30条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第31条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章  股东和股东会

　　第一节  股东的一般规定

　　第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第34条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

　　第35条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、会计凭证有正当目的的，予以提供；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

　　第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第37条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第38条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第40条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第41条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二节 控股股东和实际控制人

　　第42条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　第43条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用权利或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（四）不得以任何方式占用公司资金；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第44条 公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司生产经营稳定。

　　第45条 公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第三节  股东会的一般规定

　　第46条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（五）对发行公司债券作出决议；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（七）修改本章程；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第48条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

　　除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

　　第47条 公司下列交易行为，须提交股东会审议通过：

　　（一）依据《公司法》、证券监管规范和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应提交股东会审议的交易事项；

　　（二）上述第（一）项中交易事项包括但不限于以下事项：

　　1. 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

　　2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　5. 租入或者租出资产；

　　6. 委托或者受托管理资产和业务；

　　7. 赠与或者受赠资产；

　　8. 债权、债务重组；

　　9. 签订许可使用协议；

　　10. 转让或者受让研究与开发项目；

　　11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

　　第48条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司及本公司控股子公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第49条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足五人或者低于本章程规定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）审计委员会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　第51条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知确定的地点。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

　　第52条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节  股东会的召集

　　第53条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第54条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第55条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第56条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第57条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第58条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五节  股东会的提案与通知

　　第59条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第60条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第61条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　起始日期的计算不包括会议召开当日。

　　第62条  股东会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

　　存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

　　股东会网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第63条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第64条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第六节  股东会的召开

　　第65条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第66条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第67条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第68条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（二）代理人姓名或者名称；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或者盖章）。

　　委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第69条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第70条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

　　第71条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第72条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第73条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第74条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第75条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第76条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第77条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第78条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第79条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第80条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第七节  股东会的表决和决议

　　第81条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第82条 下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第83条 下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（五）股权激励计划；

　　第84条 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第85条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

　　股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或者代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

　　股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第83条规定的事项时，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　关联交易是指在关联方之间发生转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款。

　　下列情形不视为关联交易：

　　（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；

　　（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

　　（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

　　第86条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第87条 董事候选人名以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制。

　　股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

　　董事提名的方式和程序为：

　　单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数应当符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

　　公司董事会在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

　　单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

　　本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或者任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

　　股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　当同时选举两名以上董事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

　　1. 股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

　　2. 股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

　　3. 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数应当超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。

　　董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　第88条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第89条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第90条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第91条 股东会采取记名方式投票表决。

　　第92条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第93条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第94条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第95条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第96条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第97条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第98条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任，每届任期为三年，期间换选的董事任期到该届期满。

　　第99条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

　　第五章  董事和董事会

　　第一节  董事的一般规定

　　第100条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第101条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第103条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第104条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第105条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第106条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　第107条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第108条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第109条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（下转C13版）