（上接C13版）焦作万方铝业股份有限公司 关于修订《公司关联交易管理制度》的公告（下转C15版）

　　（上接C13版）

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（五）对发行公司债券做出决议；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（七）修改《公司章程》；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

　　（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十）审议《公司章程》第48条规定的对外担保事项；

　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；

　　（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，股东会可以授权公司董事会或其他机构和个人代为行使其他非法定职权。

　　第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

　　（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

　　（五）存在《公司章程》第84条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

　　（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

　　（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　公司召开股东会同时采用网络或者其他方式的，还应当比照《上市公司股东会规则》的规定，对网络或其他方式投票的有关情况出具法律意见。

　　第二章  股东会的召集

　　第八条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

　　第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东会网络投票开始前发布。股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。

　　提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。

　　第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第三章  股东会的提案与通知

　　第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

　　第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发出相关补充或更正通知。股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　起始日期的计算不包括会议召开当日。

　　第十八条 股东会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限，会议召集人；

　　（二）提交会议审议的事项和提案具体内容；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

　　有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

　　存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

　　第二十条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或确需变更会议召开地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

　　第四章  股东会的召开

　　第二十四条 除董事会特别指定地点外，公司召开股东会的地点为公司所在地。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　第二十五条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（二）代理人的姓名或名称；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。

　　委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

　　第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

　　第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第三十一条 股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第三十八条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第三十九条 股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　　公司股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

　　出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

　　第五章  股东会的表决和决议

　　第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

　　（三）修改《公司章程》；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

　　第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。股东会主持人应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

　　股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

　　股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第80条规定的事项时，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

　　下列情形不视为关联交易：

　　（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；

　　（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

　　（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

　　第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

　　第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第四十七条 董事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出，并以提案的方式提请股东会表决。

　　董事提名的方式和程序为：

　　单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数应当符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。

　　提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

　　公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

　　单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及《公司章程》规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

　　第四十八条 股东会在选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制；股东会在选举两名以上非独立董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

　　股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　当同时选举两名以上董事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

　　1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

　　2.股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

　　3.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数应当超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。

　　董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　第四十九条 独立董事的提名、选举和更换

　　（一） 公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

　　公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

　　（三）公司最迟应在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的候选人，公司不得提交股东会选举。

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　（五）独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

　　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事成员低于《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定的最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当在独立董事提出辞职之日起60日内召开股东会补选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

　　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按前款规定补足独立董事人数。

　　第五十条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第五十二条 股东会审议提案时，不能进行实质性修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。

　　第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见和通过的各项决议的详细内容。

　　第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任，每届任期为3年，期间换选的董事任期到该届期满。

　　董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第六章  附则

　　第六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

　　（一）有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定相抵触；

　　（二）股东会决定修改本规则。

　　第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。

　　本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。

　　第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。

　　第六十八条 本规则自股东会通过之日起执行，修订时亦同。公司《董事、监事选举办法》自动失效。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2025年8月2日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2025-054

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于修订《公司董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过关于《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于修订《公司董事会议事规则》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司董事会议事规则》等制度相应条款内容进行适应性调整和修订。

　　二、其他情况说明

　　各项制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

　　除上述条款修改外，《公司董事会议事规则》其他条款内容实质保持不变。本次《公司董事会议事规则》修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。

　　特此公告

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月2日

　　附件：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一条　 宗旨

　　为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制订本规则。

　　第二条　 董事会为股东会执行机构，在股东会闭会期间负责公司日常经营决策。

　　第三条　 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、期货和衍生品交易、对外捐赠、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）选举公司董事长；

　　（十六）依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

　　第四条　 董事会组织机构

　　董事会由9名董事组成，设董事长1人。9名董事中，非独立董事6人（其中职工董事1人），独立董事3人。

　　董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。

　　董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期3年，董事任期届满可连任。独立董事的连任时间不得超过6年。

　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　第五条　 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不低于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第六条　 公司董事会设置战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（二） 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责包括：

　　1. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　2. 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　3. 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

　　4. 并就下列事项向董事会提出建议：

　　（1） 提名或者任免董事；

　　（2） 聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

　　（3） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（三） 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责包括：

　　1. 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　3. 并就下列事项向董事会提出建议：

　　（1） 董事、高级管理人员的薪酬；

　　（2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（3） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　4.董事会授权的其他事宜。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第七条　 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　　第八条　 董事会会议

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议是指年度、半年度和季度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

　　第九条　 定期会议的提案

　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）公司被收购的情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第十条　 临时会议

　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）1/3以上董事联名提议时；

　　（三）审计委员会提议时；

　　（四）过半数独立董事提议时；

　　（五）证券监管部门要求召开时；

　　（六）《公司章程》规定的其他情形。

　　第十一条　 临时会议的提议程序

　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长自接到或者董事会秘书转交的提议或者证券监管部门的要求后认为无异议，应当于十日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第十二条　 会议的召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十三条　 会议通知

　　董事会会议通知以下列形式（或其一）发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）以电话或传真方式送出；

　　（五）以电子邮件形式发出。

　　召开董事会的通知时限为会议召开前10日，临时董事会会议通知时限为会议召开前3个自然日，会议通知范围为全体董事。

　　通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第十四条　 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；（下转C15版）