（上接C12版）焦作万方铝业股份有限公司 关于修订《公司关联交易管理制度》的公告（下转C14版）

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　　第二节  董事会

　　第110条 公司设董事会。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第111条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第112条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

　　第113条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第114条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　除国家有关法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，董事会有权对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他本公司适用法律法规、证券监管规范规定应由董事会审议的重大交易等事项，以及其他股东会授予职权范围内事项进行审议。

　　董事会关于重大交易等事项的具体决策权限由公司《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《委托理财管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《期货保值业务管理办法》、《总经理工作细则》等管理制度加以规定。

　　第115条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第117条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第118条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第119条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话或者传真；通知时限为：会议召开前三个自然日。

　　第120条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第122条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第123条 董事会召开会议和表决采用现场方式。必要时，董事会会议在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真、发送扫描电子邮件表决等电子通讯方式召开、表决。

　　第124条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第126条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

　　第二节  独立董事

　　第127条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

　　第128条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第129条 担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第130条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第131条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第132条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第133条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第131条第一款第（一）项至第（三）项、第132条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第四节  董事会专门委员会

　　第134条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第135条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第136条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第137条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第138条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　战略委员会成员为三名。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　第139条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第140条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第六章  高级管理人员

　　第141条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

　　公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　第142条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第143条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第144条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第145条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第146条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第147条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第148条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第149条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

　　第150条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第151条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第152条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七章  财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节  财务会计制度

　　第153条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第154条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　第155条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第156条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第157条 公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）现金分红条件和比例：公司在满足如下现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之十。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　1. 审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2. 公司存在重大现金支出事项发生（利用募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　3. 公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或者负数。

　　4. 公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或者负值。

　　（四）现金分红和股票分红的比例：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。

　　（六）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　在制定利润分配方案过程中，公司董事会应积极、主动向审计委员会提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料，并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取审计委员会向董事会的反馈意见和建议；董事会还应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会制订的利润分配方案需经董事会过过半数表决通过，独立董事认为利润分配方案可能损害公司和中小股东权益的，有权发表独立意见。

　　审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见（如有）和审计委员会审核意见。

　　公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表决通过，并采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利条件。公司董事、高级管理人员在股东会上应依照《公司法》及本章程的有关规定依法接受股东，特别是中小股东质询。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，审计委员会应当对此发表审核意见。

　　（七）利润分配政策的调整程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。审计委员会应当发表审核意见，并由股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

　　第158条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　第159条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第二节  内部审计

　　第160条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第161条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　第162条 内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第163条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　第164条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　第165条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第三节  会计师事务所的聘任

　　第166条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第167条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第168条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第169条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第170条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第八章  通知与公告

　　第一节  通  知

　　第171条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）以电话或者传真方式送出；

　　（五）以电子邮件形式发出。

　　第172条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第173条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

　　第174条 公司召开董事会的会议通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前三日；会议通知范围为全体董事。会议通知方式采用本章程第171条规定的形式（或者其一）。

　　第175条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。

　　第176条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第二节  公  告

　　第177条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第九章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节  合并、分立、增资和减资

　　第178条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第179条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。，但本章程另有规定的除外。

　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第180条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

　　债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第181条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第182条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第183条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第184条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　第185条 公司依照本章程第159条第二款的规定依法弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第184条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第186条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第187条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节  解散和清算

　　第189条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第190条 公司有本章程第189条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第191条 公司因本章程第189条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第192条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第193条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第197条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十章  修改章程

　　第199条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

　　（三）股东会决定修改章程的。

　　第200条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第201条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十一章  附  则

　　第203条 释义：

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第204条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

　　章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第206条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第207条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第208条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　2025年8月2日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2025-053

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于修订《公司股东会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过关于《修订＜公司股东会议事规则＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于修订《公司股东会议事规则》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司股东会议事规则》等制度相应条款内容进行适应性调整和修订。

　　二、其他情况说明

　　各项制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

　　除上述条款修改外，《公司股东会议事规则》其他条款内容实质保持不变。本次《公司股东会议事规则》修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。

　　特此公告

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月2日

　　附件：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　股东会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条 为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关法律、法规的规定，制定本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第五条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足5人或低于《公司章程》规定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

　　（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）审计委员会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，且在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。（下转C14版）