江苏广信感光新材料股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

　　证券代码：300537           证券简称：广信材料          公告编号：2025-062

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳市乐建感光材料科技有限公司（以下简称“深圳乐建”或“标的公司”）系江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）控股子公司，公司持有深圳乐建75%股份。

　　根据公司进一步整合资源、发挥集中运营优势的经营战略，基于公司龙南基地逐步投产及PCB光刻胶业务逐步整合的进展，公司将逐步整合原有分散业务进行集中运营管理，降低多基地运营的重复费用。公司为进一步整合公司资源、优化资产结构，有效降低经营成本、提高运营效率，更好地维护公司及全体股东的利益，于2025年7月31日与自然人柯明喜先生（以下简称“买方”）在深圳市签署《股权转让协议》，建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就深圳乐建之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后，公司决定将持有的深圳乐建75%股权以及持有的对深圳乐建的应收借款本金621.88万元（截至2025年7月31日），合并交易对价为人民币1元出售给买方。鉴于深圳乐建截至目前相关业务已被整合，已无独立运营及盈利能力，资不抵债，公司结合深圳乐建的实际情况，预计应收账款未来无法收回，其无能力偿还此项借款。本次交易完成后，公司将不再持有深圳乐建股份，深圳乐建不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司于2025年7月31日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次出售控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　柯明喜，男，中华人民共和国香港特别行政区居民，港澳居民来往内地通行证：H0***22。柯明喜与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　2、截至本公告披露日，柯明喜因个人民间借贷纠纷属于失信被执行人，本次交易的工商变更程序已取得深圳市市场监督管理局《登记通知书》，确认予以登记，不存在交易转让风险。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易出售的资产为公司控股子公司深圳乐建75%股权以及公司持有的对深圳乐建的应收借款本金621.88万元（截至2025年7月31日），该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、标的公司基本情况

　　①公司名称：深圳市乐建感光材料科技有限公司

　　②统一社会信用代码：91440300MA5G4M1N7J

　　③注册资本：181.982万元人民币

　　④公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　⑤成立时间：2020年4月9日

　　⑥法定代表人：刘斌

　　⑦注册地址：深圳市龙岗区园山街道银荷社区银海街26号26-14

　　⑧经营范围：线路板油墨、化工新材料（不含危险品）的研发及购销；经营进出口及相关配套业务。

　　3、 股权结构

　　广信材料认缴出资136.49万元，持股比例为75%；柯明喜认缴出资45.50万元，持股比例为25%。

　　4、交易标的最近一年及最近一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　5、标的公司交易前后的股权结构如下

　　6、标的资产的审计、评估情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《深圳市乐建感光材料科技有限公司二〇二五年一至六月审计报告》（致同审字（2025）第440C033579号）（以下简称“审计报告”），沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳市乐建感光材料科技有限公司股东拟转让股权涉及深圳市乐建感光材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1486号）（以下简称“评估报告”），在充分考虑深圳乐建所处的经营环境及目前的财务状况，经过友好谈判协商后，公司决定将持有的深圳乐建75%股权以及持有的对深圳乐建的应收借款本金621.88万元（截至2025年7月31日），合并交易对价为人民币1元出售给买方。本次交易符合公司整体发展战略规划，有利于公司未来长期发展。

　　7、其他情况说明

　　深圳乐建不属于失信被执行人，本次交易将导致公司合并报表范围产生变更的情形，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与公司已于股权转让协议签署前消除已经形成或可能形成经营性往来的情形，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　2025年7月31日，广信材料与柯明喜签署了关于深圳乐建的《股权转让协议》，主要交易内容为：

　　甲方：江苏广信感光新材料股份有限公司

　　乙方：柯明喜

　　鉴于：

　　（一）深圳市乐建感光材料科技有限公司(以下简称“标的公司”)为一家依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：91440300MA5G4M1N7J，住所为：深圳市龙岗区园山街道银荷社区银海街26号26-14，法定代表人为刘斌。截至本协议签署之日，甲方持有标的公司75%股权（以下简称“标的股权”），乙方持有标的公司25%股权。

　　（二）甲方有意转让标的股权，乙方已对标的公司情况进行全面了解，并有意受让标的股权。

　　（三）截至交易日，甲方对标的公司享有应收借款本金人民币621.88万元（大写：陆佰贰拾壹万捌仟捌佰元）（截至2025年7月31日）。

　　（四）截至2025年6月30日，标的公司经审计（致同审字(2025)第440C033579号报告）、评估（沃克森评报字(2025)第1486号报告）后净资产为人民币-611.22万元。

　　因此，双方依据中华人民共和国有关法律、法规和规定，经友好协商，在深圳达成正式股权转让协议如下：

　　第一条 股权转让交易

　　（一）甲方同意向乙方转让其持有的标的股权及其持有的对标的公司的应收借款本金人民币621.88万元（截至2025年7月31日），乙方同意受让该等股权及债权（简称“本次交易”）。

　　（二）经双方一致确认，本次交易全部对价为人民币1元（大写：壹元）。

　　（三）双方应在5个工作日内办理股权转让的工商变更手续，工商变更手续完成后乙方成为标的公司股东，享受股东权利、承担股东义务。

　　（四）本协议生效后，标的公司在签订本协议之前或今后产生的或可能产生的所有债务（如有），包括但不限于因生产、经营中产生的合同债务、侵权债务、环保罚款、赔偿款项等，均由乙方和标的公司承担，与甲方无关。

　　第二条 陈述和保证

　　（一）甲方和标的公司的陈述和保证

　　1.甲方和标的公司均系依据中国法律合法成立、有效存续的公司；

　　2.甲方具有合法的权力和权利签订和履行本协议；

　　3.甲方合法持有标的股权，标的股权之上未存在权属争议。

　　（二）乙方的陈述和保证

　　1.乙方具有合法的权力和权利签订和履行本协议；

　　2.乙方已对标的公司情况进行全面了解，对标的公司目前状态没有任何异议。自本协议签署之日至标的股权转让工商变更登记完成之日的标的公司损益均由乙方承担。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在可能产生关联交易的情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　根据公司进一步整合资源、发挥集中运营优势的经营战略，基于公司龙南基地逐步投产及业务逐步整合的进展，公司将逐步整合原有分散业务进行集中运营管理，降低多基地运营的重复费用，进一步整合公司资源、优化资产结构，有效降低经营成本、提高运营效率，进一步提高经营效率和盈利水平。

　　截至目前深圳乐建原有PCB湿膜光刻胶业务已经逐步整合，独立运营盈利能力已经不具备市场优势。2024年深圳乐建净利润为-170.51万元，截至2025年6月30日，深圳乐建经审计的净资产合计为-611.22万元，已呈现严重资不抵债的状况。该标的公司若仍保留在上市公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，增加不必要的重复运营费用，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。

　　鉴于公司龙南基地已经逐步投产，并依托龙南基地逐步整合PCB阻焊光刻胶、PCB湿膜光刻胶等PCB光刻胶业务统一管理，现公司结合目前的资产结构化需要及后期龙南基地集中化生产的战略布局，出售深圳乐建将直接有效降低多基地运营的管理成本，有利于公司整合公司资源、优化资产结构，更好地维护公司及全体股东的利益，符合公司整体发展战略规划，有利于公司未来长期发展。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，深圳乐建已完成相关工商变更手续，公司已不再持有深圳乐建股份，与深圳乐建不存在债权债务关系。公司合并财务报表的范围将相应发生变化，深圳乐建将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第十五次会议决议；

　　2．第五届监事会第十五次会议决议；

　　3．第五届董事会战略委员会第九次会议决议；

　　4．第五届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　5．交易双方签订的《股权转让协议》；

　　6．《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1486号）；

　　7．《审计报告》（致同审字（2025）第440C033579号）；

　　8．《登记通知书》。

　　特此公告。

　　江苏广信感光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月1日

　　证券代码：300537           证券简称：广信材料           公告编号：2025-061

　　江苏广信感光新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十五次会议于2025年7月31日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席谭彩云女士召集和主持。经沟通确认，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知时限的要求。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案情况

　　1．审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》

　　监事会认为：公司此次出售控股子公司深圳市乐建感光材料科技有限公司（以下简称“深圳乐建”）股权相关事项，能够有效降低多基地运营的管理成本，有利于公司整合公司资源、优化资产结构，更好地维护公司及全体股东的利益，符合公司整体发展战略规划，有利于公司未来长期发展。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1．第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏广信感光新材料股份有限公司

　　监事会

　　2025年7月31日

　　证券代码：300537           证券简称：广信材料           公告编号：2025-060

　　江苏广信感光新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年7月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。经沟通确认，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知时限的要求。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事吴颖昊先生、王健先生、刘晓亚女士以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案情况

　　1．审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》

　　董事会认为：公司为进一步整合公司资源、优化资产结构，有效降低经营成本、提高运营效率，更好地维护公司及全体股东的利益，公司决定将持有的深圳市乐建感光材料科技有限公司（以下简称“深圳乐建”）75%股权以及持有的对深圳乐建的应收借款本金621.88万元（截至2025年7月31日），合并交易对价为人民币1元出售给柯明喜先生。本次交易完成后，公司将不再持有深圳乐建股份，深圳乐建不再纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票（关联董事张启斌、刘斌回避表决）。

　　以上议案均已经通过公司第五届监事会第十五次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1．第五届董事会第十五次会议决议；

　　2．第五届监事会第十五次会议决议；

　　3．第五届董事会战略委员会第九次会议决议；

　　4．第五届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　5．深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏广信感光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月31日