焦作万方铝业股份有限公司 关于修订《公司关联交易管理制度》的公告（下转C10版）

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2025-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订＜公司关联交易管理制度＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于修订《公司关联交易管理制度》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司关联交易管理制度》相应条款内容进行适应性调整和修订。

　　二、其他情况说明

　　制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

　　除上述条款修改外，公司关联交易管理制度其他条款内容实质保持不变。本次修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。

　　特此公告

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月2日

　　附件：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章  总则

　　第一条　 为保证焦作万方铝业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条　 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。关联交易行为应当合法合规、定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

　　第二章  关联方和关联关系

　　第三条　 公司关联方（或关联人）包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　第四条　 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

　　（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（三）由本制度第五条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

　　第五条　 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、高级管理人员；

　　（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第六条　 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等关联方与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　第七条　 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

　　第三章  关联交易

　　第八条　 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权或者债务重组；

　　（九）转让或者受让研发项目；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十三）销售产品、商品；

　　（十四）提供或者接受劳务；

　　（十五）委托或者受托销售；

　　（十六）存贷款业务；

　　（十七）与关联人共同投资；

　　（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　第九条　 公司关联交易应当遵循以下原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）不损害公司及非关联方股东合法权益原则；

　　（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

　　（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

　　（六）应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

　　第十条　 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第十一条　 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

　　第十二条　 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　第四章  关联交易的决策程序

　　第十三条　 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

　　（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　　（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　第十四条　 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第十五条　 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　第十六条　 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

　　第十七条　 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第十八条　 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%的关联交易由管理层决定。

　　第十九条　 公司与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。

　　除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，在由公司董事会审议批准后由公司股东会批准。

　　第二十条　 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

　　本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。

　　第二十一条　 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第二十二条　 独立董事应根据《上市公司独立董事管理办法》及相关规定，对相关关联交易发表独立意见。

　　第二十三条　 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

　　第二十四条　 在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

　　第二十五条　 股东会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

　　第二十六条　 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得签订协议和执行； 已经执行但未获追认的关联交易，公司应当终止。

　　第五章 关联交易的信息披露

　　第二十七条　 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。

　　第二十八条　 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。

　　第二十九条　 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或评估报告。

　　第三十条　 本制度第八条（十一）至（十四）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。除本制度第二十一条的规定外，本制度第十九条第二款规定的、公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告及独立董事专门会议审议情况和发表的意见，深圳证券交易所另有规定的除外。

　　公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

　　（一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

　　（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

　　（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第三十一条　 公司应当根据关联交易事项的类型披露的关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易的定价及定价依据、交易协议的主要内容、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

　　（一） 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。（相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。）

　　（二） 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为标准；对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

　　（三） 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的相关标准。

　　（四） 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额标准。

　　第三十二条　 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额标准。

　　第三十三条　 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度关于关联交易的决策及信息披露程序的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

　　公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

　　公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

　　第三十四条　 公司与关联人进行本制度第八条（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第二十七条、二十八条和二十九条的规定及时披露并履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

　　（二）实时执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交管理层、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

　　（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

　　公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

　　第三十五条　 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

　　第三十六条　 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》重大交易的有关规定履行审议程序，因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东会审议：

　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

　　（三）关联交易定价由国家规定；

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

　　第三十七条　 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，其审批和披露标准适用本制度的规定。

　　公司参股公司与公司的关联人发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行披露义务。

　　公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

　　第三十八条　 董事会办公室应根据《股票上市规则》及本制度的规定，及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　第三十九条　 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行报告、审批义务。

　　第六章 其他事项

　　第四十条　 本制度所称“及时披露”、“公司控股子公司”的涵义适用《股票上市规则》的相关规定。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

　　第四十一条　 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。

　　第四十二条　 本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十三条　 本制度自公司股东会审议批准后实施，修订时亦同。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2025年8月2日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2025-056

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于修订《公司募集资金使用管理办法》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订＜公司募集资金使用管理办法＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司募集资金使用管理办法》相应条款内容进行适应性调整和修订。

　　二、其他情况说明

　　《公司募集资金使用管理办法》修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

　　除上述条款修改外，《公司募集资金使用管理办法》其他条款内容实质保持不变。本次修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的管理办法附后。

　　特此公告

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月2日

　　附件：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　募集资金使用管理办法

　　为规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》等要求制定本办法。

　　第一章 总 则

　　第一条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金

　　本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

　　第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。

　　募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

　　第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

　　第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金投向。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

　　第七条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理办法，并确保办法的有效实施。

　　第八条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。

　　第二章 募集资金的存放

　　第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”或“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

　　（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

　　第三章 募集资金使用

　　第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

　　第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，并同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金；

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

　　公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定及公司内部决策制度履行审议程序和信息披露义务。

　　第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十四条第一款履行相应程序。

　　节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

　　节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第十六条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

　　公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十七条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

　　（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

　　（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

　　第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；（下转C10版）