四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告（下转D9版）

　　证券代码：001288          证券简称：运机集团        公告编号：2025-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2025年7月30日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2025年8月4日上午10点在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　因公司可转换公司债券“运机转债”转股、实施2024年年度权益分派、部分限制性股票注销完成，现拟对公司注册资本进行变更。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步提升公司规范运作水平，并基于上述注册资本变更及取消公司监事会事项，公司拟根据相关法律法规，结合公司实际情况，修订《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）。

　　董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的公告》（公告编号：2025-068）。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，公司修订、制定了部分公司治理制度，相关议案逐项表决结果如下：

　　2.01审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.02审议通过《关于修订＜对外捐赠管理办法＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.03审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.04审议通过《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.05审议通过《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.06审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.07审议通过《关于修订＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.08审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.09审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.10审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.11审议通过《关于修订＜董事会战略与投资委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.12审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.13审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.14审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.15审议通过《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.16审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.17审议通过《关于修订＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.18审议通过《关于修订＜财务管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.19审议通过《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.20审议通过《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.21审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.22审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.23审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.24审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.25审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.26审议通过《关于修订＜外汇套期保值业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.27审议通过《关于制定＜董事离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　《内部控制制度》、《内部审计制度》提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　以上第1-7项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　以上第1-27项子议案审议修订、制定的各制度全文同日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》

　　考虑到公司海外业务的不断拓展和外汇收支规模的进一步增长，原有外汇套期保值业务额度难以满足现有业务的需求，为有效规避汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务额度拟由原来的不超过3,000万美元或其他等值金额货币增加至不超过1亿美元或其他等值金额货币。使用期限自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议外汇套期保值业务额度之日止。如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的人员负责具体组织实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关合同及文件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议及第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2025-069）及《关于增加外汇套期保值业务额度的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟于2025年8月21日下午3点召开公司2025年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-070）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2025年8月4日

　　证券代码：001288         证券简称：运机集团        公告编号：2025-067

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年8月4日上午9点在公司四楼418会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2025年7月30日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

　　本次会议由公司监事会主席范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次变更公司注册资本的决策程序合理，符合相关法律法规的规定。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。监事会职权由董事会审计委员会行使，基于上述情况，同意公司对《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的公告》（公告编号：2025-068）。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会

　　2025年8月4日

　　证券代码：001288         证券简称：运机集团         公告编号：2025-068

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　（一）可转债转股增加注册资本

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同意注册，公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。“运机转债”转股期为2024年3月27日至2029年9月20日，2025年4月4日至2025年6月26日期间，累计转股数量为8,131股，公司总股本增加8,131股，注册资本相应增加8,131元。

　　（二）2024年年度权益分派实施情况

　　公司2024年年度权益分派的方案为：以公司现有总股本167,829,937股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　2025年5月，公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司已将资本公积67,132,067元转增股本，注册资本相应增加67,132,067元。

　　（三）部分限制性股票注销情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施，应对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购数量为45,136股，调整后的回购价格为7.6786元/股。

　　上述45,136股限制性股票已于2025年7月22日注销完成，注销完成后，公司总股本减少45,136股，注册资本相应减少45,136元。

　　综上，公司总股本因可转债转股增加8,131股，因资本公积金转增股本增加67,132,067股，因部分限制性股票注销减少45,136股。公司总股本由167,822,367股变更为234,917,429股，公司注册资本由167,822,367元变更为234,917,429元。

　　二、取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。监事会职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）部分条款进行修订。

　　三、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：

　　（下转D9版）