（上接C1版）江苏紫金农村商业银行股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的 通知

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　　52第一百〇五条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时， 应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（四）不得挪用本行资金；（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益；（九）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（十）对董事会决议承担责任；（十一）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（十二）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（十三）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十四）遵守法律法规、监管规定和本行章程。第一百〇四条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时， 应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（四）不得挪用本行资金；（五）未经股东会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益；（九）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（十）对董事会决议承担责任；（十一）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；（十二）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（十三）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十四）遵守法律法规、监管规定和本行章程。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。《上市公司章程指引》第101-102条53新增条款第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；（三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。《上市公司章程指引》第101-102条54第一百〇九条本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。董事若未能亲自出席 2/3以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本行非执行董事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前、原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇七条本行董事应当投入足够的时间和精力履行职责。董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非 独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。综合银行保险机构董事履职评价办法的规定进行修改55第一百〇八条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前、原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务(独立董事因丧失独立性或不符合任职条件而辞职或被罢免的除外）。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行及时启动董事选举程序，召开股东会或职工代表大会选举董事。综合银行保险机构董事履职评价办法的规定进行修改56第一百一十一条本行实行独立董事制度。本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（二）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（三）向董事会提议召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）依法公开向股东征集股东权利；（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第一百一十条本行实行独立董事制度。本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。《上市公司章程指引》第130-131条57第一百一十三条 新增一款独立董事在本行任职时间累计不得超过六年，最多同时在5家境内外企业担任独立董事，不得在超过 2 家商业银行同时担任独立董事，原则上最多在3 家境内上市公司担任独立董事。综合独立董事监管要求进行修改58第一百一十五条独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免，并在股东大会召开前一个月向银行业监督管理部门报告：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞 职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的 2/3 的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责， 本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。第一百一十四条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者审计委员会提请股东会予以罢免，并在股东会召开前一个月向国家金融监督管理机构报告：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞 职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的 2/3 的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。《上市公司独立董事管理办法》第20条59第一百一十七条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。董事会成员 13 名，其中独立董事 5 名。第一百一十六条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）及职工董事组成。董事会成员13名，设董事长1名。其中执行董事2名、独立董事5名。  本行执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事会总数的二分之一。根据实际情况修改60第一百一十八条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；(四)决定聘任或解聘本行高级管理人员或其他负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项以及审议关于罢免独立董事的议案；(五)制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定内部管理机构及非法人分支机构的设置；(六)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定、修改、废除本行风险管理、内部控制、内部审计等基本管理制度，并监督制度和政策执行情况，本行董事会对银行风险管理承担最终责任；(七)制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；(八)在股东大会授权范围内，决定本行除日常经营业务以外的对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理、对外捐赠、对外担保等重大事项；(九)审议批准本行合规风险政策，听取合规风险管理报告，对本行合规风险管理的有效性做出评价；(十)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；(十一)制定本行增加或者减少注册资本方案，制订发行本行债券或者其他证券的方案；(十二)向股东大会提请聘请或更换年度审计机构；(十三)负责本行信息披露事项，审议本行年度报告，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；(十四)审议批准董事会各委员会提出的议案；(十五)监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；(十六)制订本行的合并、分立、变更组织形式、解散和清算等方案；(十七)制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；(十八)定期评估并完善本行的公司治理状况；(十九)由董事会或其授权机构审批本行股份的转让、赠予和继承；(二十)审议批准除应提交股东大会审议通过的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、关联交易、重大财务事项等重大事项，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(二十一)制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(二十二)制订本行有关董事报酬和津贴的方案，提交股东大会审议批准；(二十三)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见，审议本行执行整改情况报告；(二十四)维护存款人和其他利益相关者合法权益；(二十五)建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；(二十六)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；(二十七)负责股权管理事务，承担股权事务管理最终责任；(二十八)根据本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购本行股份的事项；(二十九)制定本行关于支农支小发展的战略及工作方案，监督高级管理层对支农支小发展战略的落实情况；(三十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十七条（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员 名单；（四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首席合规官等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责。（五）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行经营计划和投资方案；（六）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并；（七）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定、修改、废除本行风险管理、内部控制、内部审计等基本管理制度，并监督制度和政策执行情况；本行董事会对全面风险管理承担最终责任；（八）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（九）在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理、对外捐赠、对外担保、委托理财等事项；（十）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；审议批准本行合规风险政策，听取合规风险管理报告，对本行合规风险管理的有效性做出评价；（十一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（十二）制订本行增加或者减少注册资本方案，制订发行本行债券或者其他证券的方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所，并听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报；（十四）负责本行信息披露事项，审议本行年度报告，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十五）审议批准董事会各委员会提出的议案；（十六）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十七）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十八） 定期评估并完善本行的公司治理状况；（十九）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东事宜，并报国家金融监督管理机构批准；     （二十）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定董事会战略与普惠金融委员会负责绿色金融工作，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；（二十一）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。（二十二）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（二十三） 制订本行有关董事报酬和津贴的方案，提交股东会审议批准；（二十四）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行执行整改情况；（二十五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；（二十七）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；（二十八）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任；（二十九）制定本行关于支农支小发展的战略及工作方案，监督高级管理层对支农支小发展战略的落实情况；（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。本行董事会除上述职权外，还需对以下重要事项进行决策：（一）审议决定本行年度投资计划内单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）5%（不含）以下的股权投资；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的股权投资或者连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的股权投资，由董事会审议通过后，报股东会批准。（二）审议决定本行年度投资计划内单笔金额在5000万元（含）以上，本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的，或者在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东会批准。（三）审议决定年度计划内金融资产投资，但不得超过监管部门规定的资金业务红线。（四）审议决定单笔2000万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置。（五）审议决定本行单笔对外捐赠、赞助50万元（含）以上事项，审议决定控股企业对外捐赠、赞助事项（不得超过50万元）。（六）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（含）以上及涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（含）以上、本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）10%（不含）以下的资产处置和损失核销（本金）事项；单笔（单户）或单批金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东会批准。资产处置主要指固定资产、无形资产及股权等法人财产，金融资产、不良资产（如不良贷款、抵债资产等）处置参照执行。（七）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。（八）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。根据三重一大决策制度实施办法以及本行实际修订

　　61第一百二十二条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。删除删除监事会表述62第一百二十四条本行董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年度至少召开四次。有下列情形之一的，应在十日内召开临时董事会：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）2 名以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）全体外部监事提议时；（六）董事长认为必要时；（七）行长提议时；（八）银行业监督管理机构要求召开时；（九）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。第一百二十一条 本行董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开四次。召开董事会定期会议，应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事，并通知全体高级管理人员列席会议。董事会会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件。有下列情形之一的，应在十日内召开临时董事会：（一）党委会议提议时；（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（三）1/3 以上董事联名提议时；（四）2 名以上独立董事提议时；（五）审计委员会提议时；（六）董事长认为必要时；（七）行长提议时；（八）证券业监督管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；（九）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。删除监事会表述，调整为审计委员会63第一百二十七条本行召开董事会例会，应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事；召开董事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开五日前书面或通讯方式送达全体董事；董事会采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。第一百二十二条 召开董事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开五日前提交全体董事，并通知全体高级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。调整表述64第一百二十六条董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。第一百二十三条董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。《上市公司章程指引》第115条，删除监事会表述65新增条款第一百二十五条董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。依据《银行保险机构公司治理准则》第50条66第一百三十条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。董事会通讯表决决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。董事会作出决议，必须经全体董事签字并过半数通过。其中本行 章程规定的董事会的职权中第四款、第八款、第十款、第十一款、第 十六款、第十七款、第二十三款必须经董事会全体董事 2/3  以上表决通过。其中：利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方 案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会 2/3（含） 以上董事通过方可有效。第一百二十六条 下列事项不得采取书面传签方式表决，并且必须经全体董事 2/3 以上通过，包括：利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，《银行保险机构公司治理准则》第50条67第一百三十条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。董事会通讯表决决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。第一百二十七条董事会决议可以采用现场会议表决（包括视频会议）和书面传签表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。《银行保险机构公司治理准则》第50条68第一百三十三条董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后10 日内报银行业监督管理机构备案。第一百二十九条董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后及时报送国家金融监督管理机构备案。调整表述69第一百三十五条董事会设董事长1 人，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。第一百三十一条董事会设董事长1 人，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，经国家金融监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。调整表述70第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为处理股权事务的直接责任人。其任职资格应当经银行业监督管理机构核准。第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责，负责本行股东会和董事会会议的筹备、文件保管及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为处理股权事务的直接责任人。其任职资格应当经国家金融监督管理机构核准。调整表述71第一百三十九条本行董事可以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。第一百三十五条本行董事可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。删除监事表述72第一百五十二条本行设监事会，监事会是本行的监督机构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事、股东监事构成。监事会成员9 名，其中职工监事3名、外部监事3名、股东监事3名。第一百三十七条本行设审计委员会，审计委员会是本行的监督机构，行使《公司法》和监管规定的监事会的职权。审计委员会成员由3名以上董事组成，其中独立董事应过半数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。《上市公司章程指引》第134条73第一百五十三条监事会中的非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。第一百三十八条 审计委员会中的非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举产生。监事会相关表述变更为审计委员会74第一百五十四条本行实行外部监事制度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。删除删除监事会相关表述75第一百五十五条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）监管机构认定的其他严重失职行为。删除删除监事会相关表述76第一百五十六条监事会行使以下职权： （一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（三）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；（四）重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，审议本行利润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；（五）监督本行内部控制治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况；（六）监督本行全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况；（七）监督董事、高级管理人员执行本行职务的行为，对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（八）对全行薪酬管理制度的实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（九）对董事的选聘程序进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、 高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告；（十）监督本行董事会、高级管理层关于支农支小发展战略的制定、落实及推进情况，必要时可向股东大会汇报；（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十二）向股东大会提出提案；（十三）对董事、高级管理人员进行离任审计、专项审计，监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议；（十四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十六）根据监事长或者全体监事的1/3以上的提名，决定监事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；（十七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等；（十八）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查 并督促整改；（十九）其他法律、行政法规、规章及本章程规定或股东大会授 予的其他职权。本行研究“三重一大”事项应当事先与监事会沟通。第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。删除原监事会职权《上市公司章程指引》第135条77第一百五十七条本行监事会负责制定监事会议事规则，议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、会议记录及其签署等。删除删除监事会相关表述78新增第一百四十条 本行董事会制定审计委员会工作规则，议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、会议记录及其签署等。《上市公司章程指引》第136条79第一百五十八条对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会必须向银行业监督管理机构和股东大会报告。第一百四十一条对审计委员会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，审计委员会必须向银行业监督管理机构和股东会报告。监事会相关表述变更为审计委员会80第一百五十九条监事的薪酬应当由监事会提出，股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。删除删除监事会相关表述81第一百六十条监事会设监督委员会、提名与履职考评委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。各专门委员会由不少于三名监事组成，同一监事可以同时在不同委员会任职。各专门委员会分别设主任委员一名，由外部监事担任，负责召集各专门委员会的活动。删除删除监事会相关表述82第一百六十一条监事会设监事长1人，由监事提名经全体监事过半数通过选举产生，并报告银行业监督管理机构。监事长应由专职人员担任。删除删除监事会相关表述83第一百六十二条监事会分为例会和临时会议，监事会例会每年度至少应当召开4次，监事会每六个月至少召开一次会议。监事会由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。删除删除监事会相关表述84第一百六十三条有下列情形之一的，监事会应在十日内召开临时会议：（一）监事长认为必要时；（二）1/3 以上监事联名提议召开时；（三）全体外部监事提议时；（四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（七）本行、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（八）监管部门要求召开时；（九）本行章程规定的其他情形。删除删除监事会相关表述85新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。《上市公司章程指引》第136条

　　86第一百六十四条监事会的议事方式为会议方式，实行一人一票的表决制度。监事会表决程序为：由监事会逐项讨论并以记名投票或举手表决方式进行表决。决议应当经半数以上监事通过。删除。删除监事会相关表述87第一百六十五条监事会召开例会，应当提前10 日通知全体监事。监事会召开临时会议，应当提前5日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。删除。删除监事会相关表述88第一百六十七条监事会会议通知应当至少包括如下内容：（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；删除删除监事会相关表述89第一百六十八条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事在授权范围内代为行使权利。监事会会议需要由过半数监事出席方能召开；删除删除监事会相关表述90第一百六十九条监事会决议须经全体监事过半数通过，对特别决议（如监事会提请罢免独立董事、非职工监事等）应当由全体监事的2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。删除删除监事会相关表述91第一百七十一条监事长行使以下职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）向股东大会报告工作；（三）组织监事会落实职责。删除删除监事会相关表述92第一百七十二条监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。删除删除监事会相关表述93第一百七十四条监事会应当对会议所议事项及决议作成会议记录， 出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录保存期限为永久。删除删除监事会相关表述94新增第一百四十三条 除审计委员会以外，本行董事会设立战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、金融消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。各专门委员会由不少于三名董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，每年工作时间不得少于 15 个工作日，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员。风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会的成员。各专门委员会委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议， 由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权 外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。根据本行专门委员会实际情况修改95第一百七十六条本行设行长1人，副行长若干名。行长由董事会提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3 年，期满后可以连聘连任。第一百四十四条 本行设行长1人，副行长若干名。行长由董事会提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报国家金融监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3 年，期满后可以连聘连任。调整表述96第一百七十七条行长对董事会负责，行使以下职权：(一)主持本行的经营管理和风险管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议；(三)代表高级管理层向董事会提交本行发展规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准实施；(四)拟订本行的基本管理制度；(五)拟订本行内部管理机构设置方案，对本行分支机构的设置和撤并提出意见；(六)制定本行的具体规章制度；(七)提请董事会聘任或者解聘副行长和财务、审计、合规部门以及总行营业部负责人；(八)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定本行职工的聘用和解聘；(九)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；(十)提议召开董事会临时会议；(十一)决定除应由股东大会、董事会决定以外的本行管理人员和员工的工资、福利、奖惩事项；(十二)资产处置事项且当年累计总额不超过本行净资产5%的权限；(十三)在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事会报告；(十四)负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制；(十五)法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会授予的其他职权。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行使职权。第一百四十五条行长对董事会负责，行使以下职权：（一）主持本行的经营管理和风险管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议；（三）代表高级管理层向董事会提交本行发展规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准实施；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）拟订本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并方案；（六）制定本行的具体规章制度；（七）提请董事会聘任或者解聘副行长和财务、审计、合规部门以及总行营业部负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定本行职工的聘用和解聘；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）决定除应由股东会、董事会决定以外的本行管理人员和员工的工资、福利、奖惩事项；（十二）根据董事会决定，制定绿色金融目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内部监督检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色金融发展情况，并按规定向金融监管总局或其派出机构报送和对外披露绿色金融相关情况；（十三）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国家金融监督管理机构等有关部门和董事会报告；（十四）负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制；（十五）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会授予的其他职权。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行使职权。根据本行的“三重一大”决策制度，下列“三重一大”事项由行长办公会审议并决策：（一）研究贯彻落实本行党委和董事会决定、决议和部署的工作安排。（二）拟订本行年度投资计划和拟提交董事会审议的项目投资方案。（三）研究决定本行经董事会审批同意的年度投资计划和项目预算内费用的审批：包括但不限于年度投资计划内单笔金额在5000万元（不含）以内100万元（含）以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目的方案），以及单笔2000万元（不含）以内100万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置。根据董事会授权执行预算外单笔费用的审批。（四）根据董事会授权在合法合规前提下的同业往来审批权，包括但不限于银行间拆借、同业存放（存放同业）、债券现券交易、债券回购、票据转贴现、信贷资产买卖、各类收益权及资产管理计划等。（五）根据董事会授权及年度投资计划内，在合法合规且符合监管要求前提下的投资、交易（不含股权性投资）审批权，包括但不限于国债、金融债、企业债、理财产品、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产证券化产品、央行票据、交易所上市的其他相关债券等各项债券类业务。（六）拟订本行年度经营计划方案。（七）拟订本行对外借贷、融资、担保计划并提交董事会审议。（八）研究决定本行单笔50万元以下的对外捐赠、赞助事项。（九）拟订本行人员编制调整、设置方案及基本管理制度，研究制定具体经营管理规定。（十）拟订本行战略规划草案并向党委会、董事会提出战略规划建议。（十一）按照财政部、省财政厅等上级部门要求和行业薪酬管理制度要求，拟订本行薪酬调整方案并按规定提请党委会、董事会或职代会审议。（十二）拟订本行资产调整、产权转让、重要资产的质押、拍卖等事项并提交董事会审议。（十三）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（不含）以内、涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（不含）以内，以及董事会授权范围内的资产处置和损失核销（本金）事项。资产处置主要指固定资产、无形资产及股权等法人财产，金融资产、不良资产（如不良贷款、抵债资产等）处置参照执行。（十四）拟订本行网点新设、迁址、租赁等方案。审议决定金额20万元（含）以上的本行自有闲置房产对外出租事项。（十五）其他应由行长办公会审议和决定的重要事项。删除监事会相关表述，根据三重一大决策制度实施办法修订97第一百七十八条高级管理人员应当积极推进并落实本行董事会制定的关于支农支小发展战略及工作方案；接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。第一百四十六条高级管理人员应当积极推进并落实本行董事会制定的关于支农支小发展战略及工作方案。98第一百八十条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。删除99第一百八十一条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在职权范围内的经营活动不受股东和董事会干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。第一百四十九条高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员会监督。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。高级管理层依法在职权范围内的经营活动不受股东和董事会干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求审计委员会提出异议，并向国家金融监督管理机构机构报告。监事会相关表述变更为审计委员会100第一百八十四条本行根据银行业监督管理机构规定，按照核准的业务范围开展经营活动。第一百五十二条 本行根据国家金融监督管理机构规定，按照核准的业务范围开展经营活动。修改表述101第一百九十条本行按照法律、法规的规定及时向银行业监督管理机构和地方财政部门等报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和地方财政部门要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。第一百五十八条 本行按照法律、法规的规定及时向国家金融监督管理机构和地方财政部门等报送会计报表、统计报表及国家金融监督管理机构和地方财政部门要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。修改表述102第一百九十三条本行按照中国证监会、银行业监督管理机构以及证券交易所的有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。第一百六十一条 本行按照中国证监会、国家金融监督管理机构以及证券交易所的有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。修改表述

　　103第一百九十四条本行可以采取现金或者股份方式分配红利，以股份分配股利应由股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准。本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。第一百六十二条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，以股份分配股利应由股东会作出决议，报国家金融监督管理机构批准。本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。《上市公司章程指引》第158条104第一百九十六条本行利润分配政策为：（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。（二）本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。（四） 本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。（五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。（六）股东分红回报规划的决策机制1、本行至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。2、本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东大会表决通过后实施。具体如下：（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑紫金农商银行盈 利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；（3）本行利润分配方案需提交本行股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；（4）本行股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十四条  本行利润分配政策为：（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。（二）本行董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。（四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。（五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。（六）股东分红回报规划的决策机制1、本行至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东会审议表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。2、本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东会表决通过后实施。具体如下：（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑紫金农商银行盈 利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行审计委员会应当对本行利润分配预案进行审议，并经半数以上委员表决通过；（3）本行利润分配方案需提交本行股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；（4）本行股东会对利润分配方案作出决议后或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。监事会相关表述变更为审计委员会，《上市公司章程指引》第157条105第一百九十九条本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。本行监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。第一百六十七条本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。本行审计委员会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。本行内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部审计机构向董事会负责。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。《上市公司章程指引》第162条106第二百一十九条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。第一百八十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经国家金融监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经国家金融监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。修改表述107第二百二十二条本行因本章程第二百二十条第一款、第二款、第四款、第五款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百九十条本行因本章程第一百八十八条第一款、第二款、第四款、第五款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第190条108第二百二十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。《上市公司章程指引》第192条109第二百二十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百九十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经国家金融监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。修改表述110第二百三十二条股东大会决议通过的本章程修改事项须报银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百条 股东会决议通过的本章程修改事项须报国家金融监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。修改表述111第二百三十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和国家金融监督管理机构的审批意见修改本章程。修改表述112第二百三十六条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%(含)以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。(三)大股东，是指持有本行10%以上股份的股东或实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的股东(含持股数量相同的股东)。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理。(四)实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。(五)关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零四条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%(含)以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。(三)大股东，是指持有本行10%以上股份的股东或实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的股东(含持股数量相同的股东)。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理。(四)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。(五)关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（五）“三重一大”事项是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。重大决策事项，是指依照有关法律法规、本行章程和制度规定，应当由党委会、董事会、行长办公会、职工代表大会决定的事项；重要人事任免事项，是指本行干部管理权限范围内各级干部的职务调整事项；重大项目安排事项，是指对本行资产规模、资本结构、资源配置、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；大额度资金运作事项，是指超过规定限额的资金调动和使用。《上市公司章程指引》第202条，根据三重一大决策制度实施办法修订113第二百四十条本章程经股东大会通过，经银行业监督管理机构核准后生效。第二百〇八条本章程经股东会通过，经国家金融监督管理机构核准后生效。修改表述

　　本次公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经金融监管机构核准。

　　特此公告。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

　　2025年8月5日