广东松发陶瓷股份有限公司 关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2025年8月5日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本、注册地址变更情况及原因

　　公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，本次发行股份购买资产新增股份737,528,511股，已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。公司拟变更注册资本为861,697,311元、变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室，并同步修订《公司章程》中的相关内容。

　　二、取消监事会的情况

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东松发陶瓷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。公司现任监事会会在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

　　三、《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》、中国证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司发行股份购买资产所涉注册资本、注册地址变更、公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行全面修订。

　　本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。修订主要内容为：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，删除“监事会”、“监事”相关表述等；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，不再逐项列示。

　　具体修订内容如下：

　　本次《公司章程》的修订尚需公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理相关工商变更登记等具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件全文将随公司2025年第三次临时股东大会会议资料同步披露，并于股东大会审议通过后在上海证券交易所网站予以正式披露。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2025年8月6日