广东松发陶瓷股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发        公告编号：2025-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月21日  14点00分

　　召开地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月21日

　　至2025年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2025年8月6日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、持股凭证；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、委托人持股凭证、授权委托书原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、法人股东持股凭证；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书、法人股东持股凭证。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过电子邮件、传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼27层。

　　异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

　　3、登记时间

　　2025年8月15日、18日  9：00-16:00

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：李静

　　电话/传真：0768-2922603

　　邮箱：sfzqb@songfa.com

　　2、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月21日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-074

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月31日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于2025年8月5日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席王显峰先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真逐项审议，会议通过了如下决议：

　　一、 《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》

　　监事会认为：公司本次取消监事会是根据新《公司法》及中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况及未来治理结构安排，综合考量后的决定。公司不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等与监事会相关制度相应废止。同意公司取消监事会，并同意根据相关法律、法规对《公司章程》及其附件进行相应的修改。

　　同时，鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，完成从传统陶瓷制造企业到船舶及高端装备的研发、生产及销售企业的战略转型。公司主营业务、控股股东、股本总数、股权结构等基本情况已发生重大变化，结合公司未来业务发展需要、治理结构调整和股本变动的实际情况，同意对公司注册资本、注册地址等基本情况进行变更，并同意修订《公司章程》中的相关内容。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2025临-072）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2025年8月6日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-071

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月31日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于2025年8月5日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长卢堃先生主持，公司监事会成员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》

　　鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，完成从传统陶瓷制造企业到船舶及高端装备的研发、生产及销售企业的战略转型。公司主营业务、控股股东、股本总数、股权结构等基本情况已发生重大变化，结合公司未来业务发展需要、治理结构调整和股本变动的实际情况，拟变更注册资本为861,697,311元，变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室，并同步修订《公司章程》中的相关内容。

　　此外，公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订。

　　本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件仍需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会及相关职能部门办理工商变更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2025临-072）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第六届董事会原定任期将于2027年11月7日届满。鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，公司董事会拟提前进行换届选举。

　　第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名，其他非独立董事6名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经股东提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名陈建华先生、陈汉伦先生、王孝海先生、史玉高先生、张恩国先生、王月女士为第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历见本公告附件）。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

　　三、 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第六届董事会原定任期将于2027年11月7日届满。鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，根据控股股东苏州中坤投资有限公司的提议，公司董事会拟提前进行换届选举。

　　第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名李志文女士、周波先生、许浩然先生为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见本公告附件）。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

　　四、 《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处行业及经营业绩等情况，参考同行业薪酬水平，拟定公司第七届董事会董事薪酬方案如下：

　　独立董事津贴为20万元/年（含税）。

　　非独立董事不领取董事津贴。在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

　　本议案已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、 《关于调整董事会专门委员会的议案》

　　在修订《公司章程》和提前换届选举事项获得股东大会通过的前提下，同意对董事会专门委员会的设置进行调整，并由新一届董事会修订或者重新制定相应专门委员会工作细则。专门委员会调整的具体情况如下：

　　各专门委员会的成员届时由第七届董事会选举产生。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2025年8月21日召开2025年第三次临时股东大会，审议上述议案的相关事项。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025临-073）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月6日

　　附件：第七届董事会董事候选人简历

　　附件：

　　第七届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历：

　　陈建华，1971年出生，工商管理博士，高级经济师，2001年1月至今任恒力集团有限公司董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。

　　陈建华先生为公司实际控制人之一，直接持有公司股份131,338,490股。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　陈汉伦，2001年出生，研究生学历，应用金融硕士，曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问。2024年3月至今任恒力集团有限公司副总裁。

　　陈汉伦先生为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇之子；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　王孝海，1972年出生，研究生学历，哈尔滨工程大学船舶工程硕士、大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任天津新港船舶重工有限公司董事长、总经理，大连船舶工业有限公司副总经理。2023年6月至今任恒力造船（大连）有限公司总经理。

　　王孝海先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　史玉高，1969年出生，本科学历，大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任航空航天部上海新江机器厂工艺员，大连造船新厂工艺员，大连新船重工有限责任公司非金属材料科科长、物资部副部长，大连船舶重工集团有限公司物资部副部长、部长，大连船用柴油机有限公司董事长、中国船舶重工集团柴油机有限公司总经理，中国船舶集团物资有限公司副总经理。2024年1月至今，任恒力发动机（大连）有限公司总经理。

　　史玉高先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　张恩国，1967年出生，研究生学历，工程硕士，中共党员。历任大船集团山海关船舶重工有限责任公司副总经理、中船（天津）船舶制造有限公司副总经理。2023年3月至今任恒力造船（大连）有限公司副总经理。

　　张恩国先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　王月，1989年出生，研究生学历，文学硕士，中共党员。历任恒力石化（大连）有限公司企宣中心主管、主任，恒力石化（大连）炼化有限公司新闻宣传部部长。2025年2月至今任恒力石化（大连）炼化有限公司副总经理。

　　王月女士与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　二、独立董事候选人简历：

　　李志文，1963年出生，法学博士，中共党员。大连海事大学法学院教授、博士生导师。历任大连海事大学(原大连海运学院)航管系、国际海事法律系、管理学院、法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。兼任辽宁科技专家库造船子库专家、辽宁省高级人民法院案例指导专家委员会委员等。

　　李志文女士与本公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　周波，1977年出生，大连理工大学船舶与海洋结构物设计制造专业博士。大连理工大学教授、博士生导师、船舶结构强度振动噪声研究所所长。历任大连船舶重工集团有限公司助理工程师，南洋理工大学土木与环境工程学院研究员、科研经理。兼任大连理工大学第十届校学术委员会委员，大连理工大学船舶工程学院学术委员会副主任委员，第十一届中国造船工程学会船舶力学学术委员会委员。

　　周波先生与本公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　许浩然，1988年出生，中国人民大学会计学博士，中共党员。东北财经大学会计学院副院长、副教授。历任东北财经大学会计学院讲师、副教授，东北财经大学会计学院会计学系副主任、财务会计教研室主任。

　　许浩然先生与本公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。