广东电力发展股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2025-31

　　公司债券代码：149418                     公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711                     公司债券简称：21粤电03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第十一届董事会第六次会议于2025年7月22日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2025年8月5日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事10名（其中独立董事4名），实到董事10名（其中独立董事4名）。郑云鹏董事长、李方吉董事、贺如新董事、陈延直董事、张汉玉独立董事、吴战篪独立董事、赵增立独立董事亲自出席了本次会议，李葆冰董事委托郑云鹏董事长、张存生董事委托赵增立独立董事、才国伟独立董事委托吴战篪独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长郑云鹏先生，公司高级管理人员、部门部长列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向湛江中粤能源有限公司增资的议案》

　　为推进“一企一策”扭亏纾困，增加所有者权益，防止风险蔓延，助力形成良性正向循环，董事会同意向湛江中粤能源有限公司（以下简称“中粤能源公司”）增资56,700万元，并按《公司法》及中粤能源公司《章程》等规定调整股比。

　　（1）标的公司基本情况

　　中粤能源公司成立于2004年，由公司、湛江市腾盛资产经营管理有限公司分别持股90%和10%，注册资本为14.54亿元，目前在运2台煤电机组，总装机规模1,260MW。

　　（2）对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　本次增资通过注入资本金并置换存量债务，有利于优化中粤能源公司资产负债结构，压降利息费用规模，助力企业经营回归正向循环；推动实现公司及下属发电资产的长远可持续发展。

　　中粤能源公司在后续运营过程中可能面临大宗商品价格上涨风险、电价波动风险、运营安全风险等。公司将持续深挖内部经营管理潜力，着力提高机组运营经济性，节约各项运营成本，全力将有关风险和影响降到最低程度。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向广东粤电韶关发电厂有限公司增资的议案》

　　为推进“一企一策”扭亏纾困，增加所有者权益，防止风险蔓延，助力形成良性正向循环，董事会同意向广东粤电韶关发电厂有限公司（以下简称“韶关电厂”）增资159,600万元，并按《公司法》及韶关电厂公司《章程》等规定调整股比。

　　（1）标的公司基本情况

　　韶关电厂成立于1997年，由公司、韶关市曲江区公共资产管理中心分别持股90%和10%，注册资本10.70亿元，目前在运4台煤电机组，总装机规模1,980MW。

　　（2）对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　本次增资通过资本金注入并置换存量债务，有利于优化韶关电厂资产负债结构，压降利息费用规模，助力企业经营回归正向循环，有利于推动实现公司及下属发电资产的长远可持续发展。

　　韶关电厂在后续运营过程中可能面临大宗商品价格上涨风险、电价波动风险、运营安全风险等。公司将持续深挖内部经营管理潜力，着力提高机组运营经济性，节约各项运营成本，全力将有关风险和影响降到最低程度。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于向临沧粤电能源有限公司增资的议案》

　　为推进“一企一策”扭亏纾困，增加所有者权益，防止风险蔓延，助力形成良性正向循环，董事会同意向全资子公司临沧粤电能源有限公司（以下简称“临沧能源公司”）增资66,000万元。

　　（1）标的公司基本情况

　　临沧能源公司成立于2005年，为公司全资子公司，注册资本4.60亿元；目前在运4座水电发电站，总装机规模132.8MW。

　　（2）对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　本次增资通过资本金注入并置换存量债务，有利于优化临沧能源公司资产负债结构，压降利息费用规模，助力企业经营回归正向循环，有利于推动实现公司及下属发电资产的长远可持续发展。

　　临沧能源公司在后续运营过程中可能面临电力市场政策风险、运营安全风险、来水不达预期风险等。公司将持续深挖内部经营管理潜力，着力提高电价水平，节约各项运营成本，全力将有关风险和影响降到最低程度。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于申报发行能源基础设施投资资产支持专项计划（类REITs）的议案》

　　为有效盘活存量资产，改善资本结构，保障安全可持续发展，董事会同意并批准以下事项：

　　（一）同意公司以全资子公司广东粤电滨海湾能源有限公司（以下简称“滨海湾能源公司”）持有的东莞宁洲厂址替代电源项目（简称“宁洲项目”）作为底层资产发行规模不超过38.01亿元，期限不超过30年的资产支持专项计划（类REITs），并由我司认购次级资产支持证券，持有规模不超过100万元，具体实施方案及产品要素以相关监管机构最终确认为准。

　　（二）同意公司作为类REITs的运营保障机构为滨海湾能源公司提供不超过43亿元的运营保障支持及履约支持。

　　（三）同意公司与广东粤电领航能源有限公司（暂名）、中国康富国际租赁股份有限公司共同设立有限合伙企业后，公司作为有限合伙人出资不超过9.5亿元。

　　（四）同意公司通过非公开协议转让的方式向有限合伙企业转让滨海湾能源公司100%股权，并根据产品需要以增资、股东借款等方式调整滨海湾能源公司股债结构。

　　（五）同意公司担任类REITs的优先收购权人，对滨海湾能源公司的股权及债权、优先级资产支持证券、有限合伙企业LPA份额享有优先收购权。

　　（六）同意类REITs发行后，滨海湾能源公司可利用自身沉淀的资金向公司发放委托贷款，金额不超过13亿元。

　　（七）授权公司经营班子办理上述事项相关具体工作并根据公司及市场情况调整、确定本项目的具体项目方案（包括但不限于本次产品发行规模和期限、交易结构和融资规模、优先收购行权、处置、退出或终止条款等）及产品发行、管理和终止等工作。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2025-32）。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二五年八月六日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2025-32

　　公司债券代码：149369                     公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418                     公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于申报发行能源基础设施投资

　　资产支持专项计划（类REITs）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行事项概述

　　1、2025年8月5日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于申报发行能源基础设施投资资产支持专项计划（类REITs）的议案》。为有效盘活存量资产，改善资本结构，保障安全可持续发展，董事会同意并批准以下事项：

　　（1）同意公司以全资子公司广东粤电滨海湾能源有限公司（以下简称“滨海湾能源公司”）持有的东莞宁洲厂址替代电源项目（简称“宁洲项目”）作为底层资产发行规模不超过38.01亿元，期限不超过30年的资产支持专项计划（类REITs），并由公司认购次级资产支持证券，持有规模不超过100万元，具体实施方案及产品要素以相关监管机构最终确认为准。

　　（2）同意公司作为类REITs的运营保障机构为滨海湾能源公司提供不超过43亿元的运营保障支持及履约支持。

　　（3）同意公司与广东粤电领航能源有限公司（暂名）、中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）共同设立有限合伙企业后，公司作为有限合伙人出资不超过9.5亿元。

　　（4）同意公司通过非公开协议转让的方式向有限合伙企业转让滨海湾能源公司100%股权，并根据产品需要以增资、股东借款等方式调整滨海湾能源公司股债结构。

　　（5）同意公司担任类REITs的优先收购权人，对滨海湾能源公司的股权及债权、优先级资产支持证券、有限合伙企业LPA份额享有优先收购权。

　　（6）同意类REITs发行后，滨海湾能源公司可利用自身沉淀的资金向公司发放委托贷款，金额不超过13亿元。

　　（7）授权公司经营班子办理上述事项相关具体工作并根据公司及市场情况调整、确定本项目的具体项目方案（包括但不限于本次产品发行规模和期限、交易结构和融资规模、优先收购行权、处置、退出或终止条款等）及产品发行、管理和终止等工作。

　　2、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真研究，议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。根据相关规定，本次发行事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次发行事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易，尚需要经有关部门批准。

　　二、发行方案

　　（一）发行要素

　　1、底层资产：滨海湾能源公司所持有的东莞宁洲厂址替代电源项目。

　　2、发行场所：深圳证券交易所。

　　3、发行期限：预估为29年（3*9+2年）。

　　4、资产支持专项计划规模及分层情况：专项计划发行规模380,100万元（其中：优先级380,000万元，由合格投资人认购；次级100万元，无评级，粤电力自持）。最终发行规模及次级认购金额以本次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　5、发行利率：以届时市场利率为准。

　　6、还款来源：项目公司经营性现金流或可分配利润、目标资产处置收入（如需）等。

　　7、还本付息方式：优先级根据簿记利率按年付息，每年固定还本；次级每年在优先级本息兑付后分配收益，随优先级终止而分配剩余资金/资产。

　　（二）底层资产情况

　　本次发行的底层资产为公司全资子公司滨海湾能源公司持有的东莞宁洲厂址替代电源项目，总装机容量为2,484MW。

　　（三）主要交易流程

　　1、新成立GP公司（粤电领航）作为普通合伙人、与粤电力、康富租赁（原始权益人）共同签署《合伙协议》设立有限合伙企业。

　　2、康富租赁将其持有的合伙企业全部LPA有限合伙份额转让予专项计划形成基础资产。

　　3、专项计划成立后，中信建投（代表专项计划）作为新的LPA有限合伙人承继康富租赁在《合伙协议》项下的全部权利和义务，各合伙人实缴对合伙企业的出资。

　　4、合伙企业收购滨海湾能源公司100%股权。

　　5、合伙企业向滨海湾能源公司发放股东借款及增资，完成交易结构的搭建。

　　6、粤电力作为运营保障机构在专项计划存续期内为保障项目公司及目标项目的正常运营提供运营支持，若项目公司无法履行还本付息义务时，为项目公司提供履约支持。

　　7、每个开放期，粤电力有权对滨海湾能源公司的股权及债权、优先级资产支持证券或有限合伙企业LPA份额行使优先收购权。

　　三、本次发行的目的和对公司的影响

　　本次发行类REITs项目可有效盘活公司存量资产，在合并层面保持原有资产水平的前提下，优化公司资本结构，节省利息支出成本，降低资产负债率，有助于保障公司的安全可持续发展。本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　四、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年八月六日