江西沃格光电集团股份有限公司关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权期 及预留授予部分第一个行权期 自主行权实施的公告

　　证券代码：603773          证券简称：沃格光电           公告编号：2025-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：128.46万份。其中首次授予部分本次拟行权102.96万份，预留授予部分本次拟行权25.50万份。

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　● 行权安排：本次采用自主行权模式。根据行权手续办理情况，首次授予部分第二个行权期实际可行权期间为2025年8月11日-2026年6月28日（行权日须为交易日），预留授予部分第一个行权期实际可行权期间为2025年8月11日-2026年6月23日（行权日须为交易日），激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的决策程序

　　1、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。公司于2023年8月7日完成了股票期权首次授予登记工作，于2023年8月22日完成了限制性股票首次授予登记工作。

　　4、2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月16日完成了股票期权首次授予登记工作。

　　6、2024年6月26日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

　　7、2024年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于2024年8月17日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2024年8月22日上市流通。

　　8、2024年9月27日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.30万股限制性股票于2024年9月25日完成注销手续，公司股份总数由222,862,333股调整为222,849,333股。

　　9、2024年12月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2025年3月8日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的8.32万股限制性股票于2025年3月6日完成注销手续，公司股份总数由223,281,633股调整为223,198,433股。

　　11、2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次激励计划历次股票期权授予情况

　　注：1、在办理首次授予股票期权登记的过程中，原拟首次授予的22名激励对象中，有1名激励对象离职，涉及股票期权数量2.00万份，因此公司首次授予股票期权的激励对象调整为21名，首次授予股票期权的数量调整为421.00万股。

　　2、公司2023年度权益分派于2024年5月24日实施完毕，本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由26.88元/份调整为20.63元/份；首次授予股票期权数量由421.00万份调整为547.30万份；预留股票期权数量由70.00万份调整为91.00万份。

　　（三）本次激励计划历次股票期权行权情况

　　注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数15人，实际行权股份数量为72.41万股。

　　二、本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）股票期权首次授予部分第二个等待期及预留授予部分第一个等待期届满的说明

　　根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。预留授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

　　公司本次激励计划股票期权首次授予日为2023年6月29日，故股票期权首次授予部分第二个等待期已于2025年6月28日届满。股票期权预留授予日为2024年6月24日，故股票期权预留授予部分第一个等待期已于2025年6月23日届满。

　　（二）股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的15名激励对象共计128.46万份股票期权办理行权相关事宜。

　　（三） 未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

　　三、股票期权行权的具体情况

　　（一）首次授予部分第二个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2023年6月29日

　　2、行权数量：102.96万份

　　3、行权人数：12人

　　4、行权价格：20.58元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　7、行权安排：根据行权手续办理情况，首次授予部分第二个行权期实际可行权期间为2025年8月11日-2026年6月28日（行权日须为交易日），激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　（二）预留授予部分第一个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2024年6月24日

　　2、行权数量：25.50万份

　　3、行权人数：3人

　　4、行权价格：20.58元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　7、行权安排：根据行权手续办理情况，预留授予部分第一个行权期实际可行权期间为2025年8月11日-2026年6月23日（行权日须为交易日），激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单是否符合行权条件进行核实后，认为：

　　（一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。

　　（二）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司及分公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　五、薪酬与绩效考核委员会对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核实情况

　　公司薪酬与绩效考核委员会对公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单是否符合行权条件进行核实后，认为：

　　（一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。

　　（二）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司及分公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，薪酬与绩效考核委员会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次股票期权的行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　江西沃格光电集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月6日