浙江祥源文旅股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600576  　  　  证券简称：祥源文旅　　   　   公告编号：临2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年8月5日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年7月31日以电子邮件、电话等方式发至全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长王衡先生召集主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：临2025-043）。

　　本议案已经董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-044）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-045）。

　　本议案已经董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王衡先生、徐中平先生回避表决。

　　四、 审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年8月21日召开2025年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-046）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年8月5日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅      　　　  公告编号：临2025-042

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2025年8月5日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年7月31日以电子邮件、电话等方式发至全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席俞真祥先生召集主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的监事讨论并投票表决，审议通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：临2025-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-045）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事俞真祥回避。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司监事会

　　2025年8月5日

　　证券代码：600576  　　 　 证券简称：祥源文旅　　     公告编号：临2025-043

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于使用公积金弥补亏损的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》等法律、法规要求，积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

　　本事项已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，并于2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-519,039,541.17元，盈余公积为45,910,432.29元（其中法定盈余公积35,981,226.97元，任意盈余公积9,929,205.32元），资本公积为2,101,877,376.10元。公司母公司亏损的主要原因，系由于计提资产减值损失所致。

　　为推动公司高质量发展，增强投资者回报，公司根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及《公司章程》等相关规定，拟使用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年度亏损。其中，优先使用任意盈余公积9,929,205.32元、法定盈余公积35,981,226.97元冲减，对于仍不能弥补的，以资本公积473,129,108.88元用以弥补。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末未分配利润负数弥补至零为限。

　　本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积全部来源于股东以股权方式出资形成的资本(股本)溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

　　二、 本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

　　本次弥补亏损方案实施后，公司母公司财务报表口径盈余公积减少45,910,432.29元，资本公积减少473,129,108.88元，未分配利润增加519,039,541.17元。

　　公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

　　三、 审议程序

　　本次使用公积金弥补亏损的议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议、第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　2、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年8月5日

　　证券代码：600576              证券简称：祥源文旅           公告编号：临2025-044

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于全资（控股）孙、子公司

　　为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　1、韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司固定资产借款之担保

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）之控股子公司韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司（以下简称“祥源丹霞产业”）为满足经营发展需要向中国邮政储蓄银行股份有限公司韶关市分行（以下简称“邮储银行韶关分行”）申请48,377.00万元的固定资产贷款授信额度并签订《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），为确保主合同项下债务得以切实履行，祥源堃鹏及公司控股孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“祥源丹霞旅游”）自愿为主合同项下祥源丹霞产业还本付息及主合同约定的其他付款义务提供连带责任保证担保。其中，祥源堃鹏担保的贷款本金总额不超过人民币31,445.05万元；祥源丹霞旅游担保的贷款本金总额不超过48,377.00万元。

　　此外，祥源丹霞旅游另一股东韶关市丹霞山旅游投资经营有限公司的全资股东韶关市交通旅游投资集团有限公司拟为主合同项下16,931.95万元贷款本金偿还、利息支付及主合同约定的债务人其他付款义务提供连带责任保证担保。

　　2、内部决策程序

　　公司于2025年8月5日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、被担保人韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司的基本情况

　　三、 拟签订的担保协议的主要内容

　　被担保人：韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司

　　债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司韶关市分行

　　保证人1：韶关市祥源丹霞山旅游有限公司

　　保证人2：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

　　保证金额：祥源丹霞旅游为邮储银行韶关分行依照《固定资产借款合同》向祥源丹霞产业发放的贷款本金偿还、利息支付及其他合同约定付款义务承担连带责任保证担保，担保的贷款本金为人民币48,377.00万元；祥源堃鹏为邮储银行韶关分行依照《固定资产借款合同》向祥源丹霞产业发放的贷款本金偿还、利息支付及其他合同约定付款义务承担连带责任保证担保，担保的贷款本金为人民币31,445.05万元。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证范围：被担保人在主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金；债权人为实现主合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；被担保人在主合同项下应向债权人支付的任何其它款项；保证人应向债权人支付的任何其他款项。法律法规及监管规定不应当由保证人承担的费用除外。

　　担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年；债权人与被担保人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年；主合同约定被担保人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　是否有反担保：上述担保无反担保。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次公司全资（控股）孙、子公司为公司控股孙公司提供担保，是为满足实际经营发展需要。此次担保融资主要用于丹霞山休闲旅游度假区建设，提升大丹霞旅游品牌和知名度，打造世界级旅游目的地。公司全资（控股）孙、子公司对被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　2025年8月5日公司召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》，本次担保事项是为满足祥源丹霞产业改造投资的资金需求，符合公司整体利益。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生影响，同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币74，576.00万元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的26.50%。截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份公司董事会

　　2025年8月5日

　　证券代码：600576  　  　  证券简称：祥源文旅　　   　   公告编号：临2025-045

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）旗下孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“丹霞山旅游”）、韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司（以下简称“丹霞山文旅”）拟使用自筹资金对丹霞山景区项目进行升级改造。公司关联方安徽祥源规划设计有限公司（以下简称“祥源设计”）、安徽交建装饰有限责任公司（以下简称“交建装饰”）通过公开招投标等市场化方式被确定为部分改造项目设计、施工单位。与关联方相关的改造项目暂定合同总额2,685.11万元，其中拟与祥源设计签署的两个项目合同金额共计1,786.01万元，拟与交建装饰签署的装修施工项目合同金额为899.10万元，最终合同金额以竣工结算审定金额为准。

　　● 祥源设计和交建装饰为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）旗下控股孙公司，本次交易构成关联交易。

　　● 本次事项已经公司2025年度第四次独立董事专门会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2024年8月3日至本公告披露日，公司与同一关联人进行的交易金额(日常关联交易除外)共15次，为8,197.01万元（含本次交易金额2,685.11万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、 本次交易概述

　　为进一步优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，公司旗下孙公司丹霞山旅游、丹霞山文旅拟使用自筹资金对丹霞山景区项目进行升级改造。丹霞山旅游、丹霞山文旅通过公开招投标等市场化方式确定关联方祥源设计和交建装饰实施改造项目的部分设计及施工工作。与关联方相关的改造项目暂定总额2,685.11万元，其中其中拟与祥源设计签署的两个项目合同金额共计1,786.01万元，拟与交建装饰签署的装修施工项目合同金额为899.10万元，最终合同金额以竣工结算审定金额为准。

　　祥源设计和交建装饰为公司间接控股股东祥源控股旗下控股孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，祥源设计和交建装饰为公司关联法人。

　　本次事项已经公司2025年度第四次独立董事专门会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事王衡先生、徐中平先生回避表决，关联监事俞真祥先生回避表决。

　　2024年8月3日至本公告披露日，公司与同一关联人进行的交易金额(日常关联交易除外)共15次，为8,197.01万元（含本次交易金额2,685.11万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联人基本情况

　　1、安徽祥源规划设计有限公司

　　统一社会信用代码：91340100149033281C

　　成立时间：1993年6月15日

　　注册地：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2106

　　法定代表人：余新海

　　注册资本：叁仟万圆整

　　经营范围：城市规划编制:建筑工程设计及咨询(在资质核定范围内经营):风景、旅游、度假区域开发规划:环境设计研究;工程技术管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　安徽祥源规划设计有限公司不属于失信被执行人。

　　2、安徽交建装饰有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340104MA8QROLPOL

　　成立时间：2023年7月27日

　　注册地：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区湖光路1299号电商园1幢711-619

　　法定代表人：赵俊永

　　注册资本：贰仟万圆整

　　经营范围：许可项目：建设工程施工;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设):文物保护工程施工:地质灾害治理工程施工:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验:人防工程防护设备安装;民用核安全设备安装;燃气燃烧器具安装、维修:电气安装服务:舞台工程施工:住宅室内装饰装修:施工专业作业:建筑劳务分包:建筑物拆除作业(爆破作业除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)般项目:对外承包工程:园林绿化工程施工:体育场地设施工程施工:普通机械设备安装服务:室内木门窗安装服务:土石方工程施工;金属门窗工程施工;渔港渔船泊位建设;家具安装和维修服务;家用电器安装服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　安徽交建装饰有限责任公司不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易的标的情况

　　本次改造规划项目主要包括：

　　（1）韶关市祥源丹霞山景区提升改造设计项目

　　该项目委托方为韶关市祥源丹霞山旅游有限公司，受托方为安徽祥源规划设计有限公司，设计范围主要包含丹霞山景区内码头、游步道、索道站建筑、栖迟谷至北门码头沿江景观、长老峰电梯及锦江夜游等六个大项共15个小项；设计阶段包含方案至施工图设计；项目含税合同总价款共计4,326,800.00元（大写：人民币肆佰叁拾贰万陆仟捌佰元）。

　　（2）韶关市祥源丹霞山文旅综合体项目

　　该项目委托方为韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司，受托方为安徽祥源规划设计有限公司，设计范围为丹霞山景区主入口片区建筑工程方案及施工图设计；设计阶段包括方案设计到施工图设计；设计内容包括红线范围内建筑、景观（含停车场）、室内设计方案到施工图的全程设计，包含标识、泛光、幕墙、结构加固、钢结构、绿建、海绵城市、厨房、二次机电、弱电智能化、基坑围护等本项目所涉及的所有专项类设计内容（测绘、地勘、环评、声评除外），具体以设计任务书为准。项目含税合同总价13,533,324.00元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾肆元）。

　　（3）祥源丹霞山文旅综合体会议度假酒店（施工二标段）精装修工程项目。

　　该项目发包方为韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司，承包方为安徽交建装饰有限责任公司，承包范围为祥源丹霞山文旅综合体会议度假酒店南楼（二层至五层客房、过道、电梯厅、楼梯间，不含夹层）精装修工程，施工范围包含施工图深化设计（节点深化、二次设计）、硬装工程、水电安装工程等，具体以协议约定为准,合同含税总价款暂定为8,991,005.71元（大写：人民币捌佰玖拾玖万壹仟零伍元柒角壹分），计价方式为固定单价包干，工程量按实结算，以发包方书面确认为准。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次涉及关联交易的三个改造项目暂定总额2,685.11万元，其中其中拟与祥源设计签署的两个项目合同金额共计1,786.01万元，拟与交建装饰签署的装修施工项目合同金额为899.10万元，最终合同金额以竣工结算审定金额为准。本次关联交易通过公开招标等市场化方式确定，遵循市场化原则，交易定价公平公允，协议约定符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、相关协议的主要内容

　　（一）韶关市祥源丹霞山景区提升改造项目设计合同

　　1、合同主体

　　甲方（委托方）：韶关市祥源丹霞山旅游有限公司

　　乙方（受托方）：安徽祥源规划设计有限公司

　　2、 项目设计范围及阶段

　　设计范围主要包含丹霞山景区内码头、游步道、索道站建筑、栖迟谷至北门码头沿江景观、长老峰电梯及锦江夜游等六个大项共15个小项。设计阶段包含方案至施工图设计。

　　3、合同价款及付款

　　3.1签约含税合同价为：4,326,800元（大写：人民币肆佰叁拾贰万陆仟捌

　　佰元），税率为6%，税金为：￥244,913.21元，不含税金额为：￥4,081,886.79元。

　　3.2本项目按子项各个设计阶段分别支付设计费，各子项依据具体工程计划推进进度，各子项设计范围内设计费用支付进度及节点如下：

　　3.2.1设计费支付进度，按照各个子项的进度，分子项按以下方式支付：

　　（1）码头、游步道、长老峰电梯设计费用支付次序如下：

　　第1次付款，合同签订后7日内支付10%；

　　第2次付款，方案设计提交经甲方确认后5日内支付40%；

　　第3次付款，施工图提交经甲方确认后5日内支付40%；

　　第4次付款，配合现场完成竣工验收并据实结算后5日内支付10%。

　　（2）索道站片区设计费用分建筑、室内、景观专业子项设计费用，支付次序如下：

　　第1次付款，合同签订后7日内支付10%；

　　第2次付款，方案设计提交经甲方确认后5日内支付40%；

　　第3次付款，施工图提交经甲方确认后，完成第三方审图拿到审图合格证（如有）后5日内支付40%；

　　第4次付款，配合现场完成竣工验收并据实结算后5日内支付10%。

　　（3）锦江夜游策划方案设计费用支付次序如下：

　　第1次付款，合同签订后7日内支付10%；

　　第2次付款，概念方案设计提交经甲方确认后5日内支付40%；

　　第3次付款，深化方案设计提交经甲方确认后5日内支付50%。

　　注：（1）以上各阶段设计服务费的结算可根据各个子项的推进进度执行，对于完成设计进度的不同子项设计费用可以叠加支付，其设计费的支付必须以甲方审核通过并书面确认该阶段设计成果符合本合同及设计任务书相应阶段的要求后方可进入支付流程；

　　（2）若项目分期报批报建或实施开发建设的，则按已报批报建或实施开发建设的面积计付乙方各阶段设计费用，付款节点不变。如本合同范围内工程甲方分段开发，委托乙方分批出图，则甲方按乙方完成的每批图纸分批支付各阶段的设计费。

　　（3）乙方应按照甲方付款要求提供对应的申请单据，单据不全时甲方可以暂缓支付直至齐全，且不因此承担逾期付款的违约责任。

　　3.2.2如乙方只提供了本合同要求的服务范围内的一部分工作内容，而原因并非乙方疏忽或不履行本合同规定的义务，乙方的有效工作必须经甲方书面确认后才有权获得相应的费用；乙方有责任在本合同解除或终止后，经与甲方协商时间内将已完成的设计图纸资料移交给甲方并详细交底。

　　（二）韶关市祥源丹霞山文旅综合体项目建筑工程方案及施工图设计合同

　　1、合同主体

　　甲方（委托方）：韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司

　　乙方（受托方）：安徽祥源规划设计有限公司

　　2、项目设计范围、阶段与服务内容

　　（1）项目设计范围：丹霞景区主入口片区建筑工程方案及施工图设计。

　　（2）项目设计阶段：从方案设计到施工图设计全程设计阶段。

　　（3）项目设计服务内容：红线范围内建筑、景观（含停车场）、室内设计方案到施工图的全程设计，还包含标识、泛光、幕墙、结构加固、钢结构、绿建、海绵城市、厨房、二次机电、弱电智能化、基坑围护等本项目所涉及的所有专项类设计内容（测绘、地勘、环评、声评除外），具体详见设计任务书 。

　　项目设计范围、阶段与服务内容详见专用合同条款。

　　3、合同价款及付款

　　（1）合同价格形式为：固定专业设计固定单价。

　　（2）签约含税合同价为：13,533,324.00元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾肆元），税率为6%，税金为：￥766,037.21，不含税金额为：￥12,767,286.79。

　　（3）本项目按子项各个设计阶段分别支付设计费，各子项依据具体工程计划推进进度，各子项设计范围内设计费用支付进度及节点如下：

　　第一次付费：合同签订后7日内支付合同总价款的10%；

　　第二次付费：方案设计提交经甲方确认后5日内支付合同总价款的30%；

　　第三次付费：方案报批通过后5日内支付支付合同总价款的10%；

　　第四次付费：建筑施工图提交经甲方确认后5日内支付合同总价款的15%；

　　第五次付费：其他专业施工图提交经甲方确认后5日内支付合同总价款的15%；

　　第六次付费：施工图审图通过后5日内支付合同总价款的10%；

　　第七次付费：主体结构验收后5日内支付支付合同总价款的的5%；

　　第八次付费：竣工验收后5日支付支付合同总价款的5%。

　　（三）祥源丹霞山文旅综合体会议度假酒店（施工二标段）精装修工程合同

　　1、合同主体

　　发包方（甲方）：韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司

　　承包方（乙方）：安徽交建装饰有限责任公司

　　2、承包范围

　　施工二标段为南楼（二层至五层客房、过道、电梯厅、楼梯间，不含夹层）精装修工程。

　　3、合同价款

　　本合同含税暂定总价款为￥8,991,005.71元（大写人民币：捌佰玖拾玖万壹仟零伍元柒角壹分），增值税税率为9%。其中，不含税总价款为￥8,248,629.09元（大写人民币：捌佰贰拾肆万捌仟陆佰贰拾玖元零玖分），增值税额为￥742,376.62 元（大写人民币：柒拾肆万贰仟叁佰柒拾陆元陆角贰分）。该含税价款包括但不限于增值税税额、人工费、材料费、制作费、运输费、卸货费、交通费、食宿费、差旅费、维修费、合理利润等。合同履行过程中，非经甲方书面同意或合同另有约定，否则乙方不应主张提高合同价款。

　　甲方根据项目发展需要，有权要求乙方一次或多次进场，相关费用已包含在合同总价内。

　　4、付款方式

　　4.1本工程预付款10%（合同签订后乙方提供同等额度的三个月期预付款银行保函作为付款条件，甲方在7个工作日内支付；预付款扣回的方式：预付款支付后连续三次在工程进度款中等额扣回）；

　　4.2按月进度支付至经甲方审定当月已完产值对应金额的75%；

　　4.3工程施工完成，经甲方验收合格，支付至已完产值的85%（含预付款）；

　　4.4结算完成，甲方支付至结算总价的97%（乙方提供全部发票），剩余3%作为质保金，质保期满二年（自竣工验收合格之日起算），无质量问题无息退还扣除罚款后的剩余质保金，质保金按本协议第10条约定支付，申请质保金支付时乙方须提供甲方委托的运营公司（或甲方指定的其他公司）的认可文件。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　为进一步优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，公司旗下孙公司丹霞山旅游、丹霞山文旅拟使用自筹资金对丹霞山景区项目进行升级改造。项目改造完成后将有助于丹霞山景区旅游业态的进一步丰富，有助于景区度假化的全面落地，有助于景区综合竞争力的进一步增强，从而为丹霞山景区可持续高质量健康发展打下坚实基础。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次关联交易事项已经公司2025年度第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次关联交易主要为了丰富公司旅游产品、提升客户满意度，有利于公司整体发展，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。因此，全体独立董事同意将该项议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　（二）审议情况

　　公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》，关联董事王衡先生、徐中平先生回避表决，关联监事俞真祥先生回避表决。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易金额(日常关联交易除外)共15次，为8,197.01万元（含本次交易金额2,685.11万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年8月5日

　　证券代码：600576                 证券简称：祥源文旅                公告编号：临2025-046

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月21日  14 点 30分

　　召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月21日

　　至2025年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年8月19日9:00――16:00

　　（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　电话：0571-85866518

　　传真：0571-87565771

　　联系人：陈秋萍

　　邮编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月21日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅      公告编号：临2025-047

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于控股股东工商登记信息变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅游”）的通知，获悉其部分工商信息发生变更，并已取得营业执照，祥源旅游的工商基本信息如下：

　　1、公司名称：祥源旅游开发有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：俞红华

　　4、统一社会信用代码：913401005901968235

　　5、注册资本：人民币80000万元整

　　6、注册地址：上海市闵行区红松东路1100号3幢12层1202室

　　7、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；游览景区管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　上述控股股东工商登记信息变更事项，不涉及持股变动，对公司经营活动不构成影响，公司控股股东及其一致行动人和实际控制人未发生变化。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　2025年8月5日