红塔证券股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：601236         证券简称：红塔证券         公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金

　　● 回购股份用途：减少注册资本

　　● 回购股份价格：不超过12.76元/股，该价格不高于董事会通过回购股份方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　2.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；

　　5.存在后续监管部门对于上市公司回购股份颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年7月17日及2025年8月4日，红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议、第七届监事会第二十四次会议以及2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司关于回购股份用于注销暨减少注册资本通知债权人的公告》。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为积极响应监管机构号召，维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购实施期限

　　自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、不得实施回购的期间

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12.76元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格上限12.76元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。具体回购价格由公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　目前，公司经营情况和盈利能力良好。截至2024年12月31日，公司资产总额590.71亿元，归属于上市公司股东的净资产244.20亿元；2024年度，公司实现营业收入20.22亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.64亿元，分别较2023年增长68.36%和144.66%。截至2025年3月末（未经审计），公司资产总额514.67亿元，归属于上市公司股东的净资产247.65亿元；2025年1-3月（未经审计），公司实现营业收入5.66亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.96亿元，分别较上年同期增长46.00%和147.24%。

　　按照回购资金总额上限2亿元测算，回购资金总额占公司截至2025年3月末（未经审计）资产总额、归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.39%、0.81%。按照回购股份数量下限和上限分别为7,836,991股至15,673,981股测算，回购股份比例占公司截至2025年3月末总股本的0.17%至0.33%。本次回购股份并注销后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险控制等因素，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　公司于2025年5月9日收到董事长景峰先生提交的《关于提议红塔证券进行股份回购注销的函》，具体内容详见公司于2025年5月10日在上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　上述相关提议情况具体内容详见公司于2025年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-020）。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利、高效、有序实施，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；

　　2、办理回购专用证券账户或其他相关证券、资金账户；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；

　　5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　9、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　(一)本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　(二)若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　(三)如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　(四)因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；

　　(五)存在后续监管部门对于上市公司回购股份颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。

　　四、 其他事项说明

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：红塔证券股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887534041

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司董事会

　　2025年8月6日