深圳震有科技股份有限公司关于 参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的公告

　　证券代码：688418           证券简称：震有科技           公告编号：2025-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）持有31.6770%股权的参股公司深圳市震有智联科技有限公司（以下简称“震有智联”），因自身经营发展需要，拟进行增资扩股引入投资者深圳瑞云捷投资有限公司（以下简称“深圳瑞云捷”）。深圳瑞云捷拟出资人民币1,666.67万元认缴震有智联新增注册资本人民币536.67万元，其中人民币536.67万元计入注册资本金，剩余人民币1,130.00万元计入资本公积金（以下简称“本次交易”）。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对震有智联本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，震有智联注册资本将由人民币1,610.00万元增加至人民币2,146.67万元，公司持有震有智联的股权比例将由31.6770%下降至23.7577%，最终持股比例以工商变更登记为准。

　　● 震有智联系公司参股公司，公司董事张中华先生担任震有智联董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，震有智联为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。

　　● 本次交易存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。

　　一、关联交易概述

　　震有智联因自身经营发展需要，拟进行增资扩股引入投资者深圳瑞云捷，深圳瑞云捷拟出资人民币1,666.67万元认缴震有智联新增注册资本人民币536.67万元，其中人民币536.67万元计入注册资本金，剩余人民币1,130.00万元计入资本公积金。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对震有智联本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，震有智联注册资本将由人民币1,610.00万元增加至人民币2,146.67万元，公司持有震有智联的股权比例将由31.6770%下降至23.7577%，最终持股比例以工商变更登记为准。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2025年8月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张中华先生已对本议案回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第四届董事会第二次独立董事专门会议事前审议通过。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方及交易标的介绍

　　（一）关联关系说明

　　震有智联系公司参股公司，公司董事张中华先生担任震有智联董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，震有智联为公司关联方，公司本次放弃对参股公司的优先认购权构成关联交易。

　　（二）关联方/关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次放弃优先认购权标的为公司放弃关联参股公司震有智联本次增资优先认购权所对应的股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃权利”。

　　2、关联方/关联交易标的基本信息

　　3、震有智联最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　4、本次震有智联增资前后的股权结构变动情况

　　三、关联交易的定价情况

　　本次交易定价为系根据震有智联的实际经营情况，以及深圳瑞云捷对震有智联发展前景以及未来成长性的认可，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（标的公司）：深圳市震有智联科技有限公司

　　乙方（增资方）：深圳瑞云捷投资有限公司

　　丙方一（登记股东1）：李鹏志

　　丙方二（登记股东2）：刘向华

　　丙方三（登记股东3）：深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方（登记股东4）：深圳震有科技股份有限公司

　　（二）拟签署协议主要内容

　　1、增资金额：本次乙方向甲方增资人民币1,666.67万元，其中计入注册资本金人民币536.67万元、计入资本公积金人民币1,130.00万元，乙方出资完成后持股比例为25%。甲方本次新增注册资本为人民币536.67万元，注册资本由人民币1,610.00万元增加至人民币2,146.67万元。

　　2、增资方式及支付安排：乙方以实缴方式出资，出资额分两期支付。

　　（三）增资后公司治理

　　各方一致同意，在本协议签署后且乙方完成第一期增资款支付义务后，甲方改组董事会。董事会由3名董事组成，乙方有权推荐1名代表出任标的公司的董事，丁方有权推荐1名代表出任标的公司的董事，丙方一有权推荐1名代表出任标的公司的董事，原股东保证同意选举增资方推荐的人选担任标的公司董事。

　　（四）其他

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司放弃对震有智联本次增资扩股的优先认购权，符合公司现阶段发展策略和长远战略规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由31.6770%下降至23.7577%，震有智联仍为公司参股公司。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过本议案。

　　独立董事认为，公司本次放弃参股公司增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本事项的实施并同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年8月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张中华先生回避表决，非关联董事一致同意本议案。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　七、风险提示

　　本次交易存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年8月7日