永和流体智控股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署 《股份转让协议》、《表决权委托协议》 暨控制权变更的提示性公告

　　证券代码：002795              证券简称：永和智控公告编号：2025-028

　　公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人曹德莅与杭州润锋智能装备有限责任公司（以下简称“杭州润锋”）于2025年8月5日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”或“转让协议”）、《补充协议》、《付款期限变更确认书》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币320,001,501.4元（ 大写：人民币叁亿贰仟万壹仟伍佰零壹元肆角）。

　　2、 同日，杭州润锋分别与曹德莅、夏祖望签署了《表决权委托协议》。曹德莅承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的剩余7,343,708股股份（占公司股份总数的1.65%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。

　　夏祖望承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的22,287,704股股份（占公司股份总数的5%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。

　　3、上述股份转让完成后，公司的控股股东将由曹德莅变更为杭州润锋，公司实际控制人由曹德莅变更为孙荣祥。

　　4、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。

　　5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、本次股份转让不会影响公司的正常经营，公司将密切关注事项进展并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　7、杭州润锋成立于2025年7月22日。截至本公告披露日，杭州润锋目前未实际开展工业机器人制造、工业机器人销售、智能机器人的研发等机器人相关业务，承诺后续也不会开展前述机器人等相关业务，并将在10个工作日内尽快完成杭州润锋经营范围变更。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2025年8月5日，公司控股股东、实际控制人曹德莅与杭州润锋签署了《股份转让协议》、《补充协议》、《付款期限变更确认书》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币320,001,501.4元（大写：人民币叁亿贰仟万壹仟伍佰零壹元肆角）。

　　同日，杭州润锋分别与曹德莅、夏祖望签署了《表决权委托协议》，曹德莅承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的剩余7,343,708股股份（占公司股份总数的1.65%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。夏祖望承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的22,287,704股股份（占公司股份总数的5%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。

　　根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，前述股份转让完成及表决权委托生效后，杭州润锋将直接持有本公司8.00%股份，孙荣祥系杭州润锋的实际控制人，孙荣祥将通过杭州润锋持有本公司8.00%股份，孙荣祥拥有本公司表决权股份比例为14.65%，杭州润锋将成为本公司的控股股东，孙荣祥将成为本公司实际控制人。

　　二、 权益变动相关方的基本情况

　　出让方曹德莅基本情况

　　受让方基本情况

　　特别提示：

　　1、 受让方杭州润锋目前未实际开展工业机器人制造、工业机器人销售、智能机器人的研发等机器人相关业务，承诺后续也不会开展前述机器人等相关业务，并将在10个工作日内尽快完成杭州润锋经营范围变更。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、 受让方杭州润锋关联股东及其关联企业也未涉及机器人等相关业务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、 受让方杭州润锋少数股东深圳市天泰智能低空经济发展有限公司未涉及低空经济业务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　经查询，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，杭州润锋的股权控制关系图如下：

　　三、 权益变动前后上市公司控制权情况

　　本次权益变动完成前，曹德莅为上市公司的控股股东、实际控制人，余娅群为曹德莅一致行动人，二人合计控制上市公司46,732,034股股份，占上市公司总股本的10.49%。

　　本次权益变动完成后，杭州润锋将直接持有本公司8.00%股份，孙荣祥系杭州润锋的实际控制人，孙荣祥将通过杭州润锋持有本公司8.00%股份，孙荣祥拥有本公司表决权股份比例为14.65%，杭州润锋将成为本公司的控股股东，孙荣祥将成为本公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：

　　四、 曹德莅、杭州润锋《股份转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：曹德莅

　　身份证号码：4222***********1333

　　住所：成都市金牛区迎宾大道***号

　　乙方（受让方）：杭州润锋智能装备有限责任公司

　　机构代码：91330110MAEQD6TT5E

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道新里程中心3幢808室

　　本协议中，甲方、乙方合称为“各方”，单称“任何一方”。

　　鉴于：

　　1、本协议甲方为永和流体智控股份有限公司，证券代码：002795.SZ，（以下简称“上市公司”）的股东，持有43,004,034股，占上市公司9.65%的股份，为上市公司实际控制人；

　　2、本协议乙方拟受让甲方持有的部分股份，并取得上市公司实际控制权。

　　3、本协议双方均充分理解在本次股份转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股份及实际控制权转让。

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》及相关法律法规，双方达成一致意见，特订立本协议。

　　（一）股份转让

　　甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的上市公司35,660,326股股份、占上市公司股份总数的8%（以下简称“标的股份”），乙方同意受让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、注销回购等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所（以下简称“交易所” ）除权规则作相应调整，标的股份转让比例和股份转让总价不变。

　　1.1 股份转让的价格及款项支付

　　本次股份转让价格为8.9736元/股，乙方向甲方应支付的标的股份转让总价款为人民币320,001,501.4元（ 大写：人民币叁亿贰仟万壹仟伍佰零壹元肆角）。

　　甲乙双方同意，在乙方指定的银行设立交易资金监管账户（甲乙方各指定一名联络人），作为双方指定的接收和解付股份转让价款的共管账户，账户的具体信息如下：

　　户名：杭州润锋智能装备有限责任公司

　　账户：10868000000374992

　　开户行:华夏银行深圳分行南头支行

　　上述联名账户履行本次交易资金监管的功能，在本协议约定的解付条件成就后，联络人应协同将相关的资金解付给甲方。

　　1.1.1股份转让价款的支付和共管

　　（1）本协议自双方签署后当日内乙方向甲方指定的账户（非共管账户）支付股权转让款人民币20,001,501.40元（大写：人民币贰仟万零壹仟伍佰零壹元肆角）后生效，如乙方未能在上述期限内支付前述全部股份转让款的，本协议自始无效，且自动解除，对双方自始无约束力。

　　本次交易的剩余股份转让价款为人民币300,000,000.00元整（大写：叁亿元整），在本协议生效的7个工作日内，乙方将全部尾款支付至指定的双方共管账户。

　　（2）在本协议第1.1.2条规定的共管资金解付的条件成就前，甲乙双方均不得处置共管账户内的共管资金，除非发生本协议约定的任何一方单方有权解除本协议的情况，届时甲乙双方应共同解除资金共管，将共管账户内的股份转让款项全额退还给乙方。

　　（3）一旦本协议第1.1.2条规定的共管资金解付的条件成就，乙方应配合甲方，按约定解除资金共管并将共管账户内的股份转让款项解付给甲方指定的收款账户。

　　1.1.2 股份转让款的解付

　　甲乙双方确认，本次交易取得深圳证券交易所股权转让合规确认函且剩余股份转让价款人民币300,000,000.00元整（大写：叁亿元整）全部转入共管账户后，双方共同提交股份过户申请手续，甲方向乙方提交甲方及上市公司股东夏祖望签署的放弃上市公司股份表决权的《承诺函》以及上市公司现任董事（非独立董事）、现任监事（若取消监事会就不需要）、现任高级管理人员辞去董事、高管职务的书面文件，乙方应确保股份过户完成（以收到中登公司的《证券过户登记确认书》或更早收到的中登公司发出的其他股份过户完成文件/通知为准）的同时将共管账户资金解付给甲方指定的收款账户。

　　乙方在此特别承诺并保证：在乙方将本协议约定的全部资金解付至甲方指定账户之前，乙方虽已完成股份过户登记，但并不实际享有该等已过户股份的所有权益，乙方亦不得就该等股份设置任何权利负担或进行任何形式的处分。

　　1.2标的股份过户

　　1.2.1甲方承诺全力配合且协调上市公司配合深交所对本次交易进行的问询（如有），并承诺不会因自身原因影响深交所对本次交易核准。如本次交易最终未获得深交所的核准或因非乙方原因导致最终无法完成股份过户，则本协议立即终止，要求甲方退还共管资金或已经收取的款项。

　　1.2.2在标的股份过户且所有共管资金解付完成的同时，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　1.2.3除本协议另有明文约定，自标的股份过户日且所有共管资金解付完成的同时，乙方按其所受让标的股份比例分享上市公司权益。

　　1.3费用和税费的缴纳

　　因签订和履行本协议而发生的过户费用和法定税费的申报及缴纳责任，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。

　　（二）上市公司控制权

　　2.1 标的股份转让完成且所有共管资金解付完成之日起，为保障乙方取得上市公司实际控制权。甲方承诺协助乙方取得实际控制权，具体措施如下：

　　本次股份转让完成后，甲方尚持有上市公司7,343,708股股份（占上市公司总股本的1.65%）。甲方同意，在签署本协议的同时，甲方另行签署放弃表决权的《承诺函》明确放弃上述股份的表决权。弃权自标的股份完成过户且所有共管资金解付完成之日起生效至其不再持有上市公司股份止（以下简称“弃权期限”）。

　　前述承诺不限制甲方转让持有的上市公司股票。如甲方以协议方式转让其持有的上市公司股份时，甲方需承诺将确保股份受让人签署放弃受让部分股份表决权的《承诺函》，继续履行甲方的承诺。

　　2.2.甲方促成上市公司股东夏祖望签署放弃表决权的《承诺函》，放弃其所持有上市公司股份的表决权，弃权内容、期限与甲方一致，相关承诺自标的股份完成过户且共管账户内所有资金解付完成的同时生效。甲方同样应促成夏祖望承诺，如其以协议方式转让其持有的上市公司股份，应确保股份受让人签署放弃受让部分股份表决权的《承诺函》，继续履行承诺。

　　前述承诺不限制上市公司股东夏祖望转让其持有的上市公司股票。

　　2.3 甲方承诺，自标的股份过户且所有共管资金解付完成之日起，甲方及其一致行动人（若有）、关联方、甲方可施加重大影响的主体不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。甲方承诺，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害乙方上市公司控股股东及实际控制人地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

　　2.4 甲方需配合乙方和上市公司完成董事会改选、监事会改选（若监事会取消则不需要），并视监管部门要求，以诚实信用原则尽最大努力帮助乙方独立有效取得并维持上市公司控制权。

　　2.5 本合同股份转让款全部解付给甲方指定账户之日起，若乙方或其控制主体决定通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份的，甲方应根据乙方要求提议召开董事会、 股东大会审议并同意相关议案（如需），提交监管机构。若因乙方原因或监管机构未批准或者其他政策法规因素导致本次股份交割未能完成的，甲方有权采取必要的措施终止上述议案的实施，且不视为甲方违约。

　　（三）上市公司调整与交接

　　3.1 甲乙双方在办理完标的股份的过户手续且所有共管资金解付完成之日起，乙方成为上市公司实控人之后，双方应立即开展以下工作，包括：

　　3.1.1甲方应促成上市公司现有董事、监事（如取消监事会则不需要）、高级管理人员辞去职务，并将辞去职务的相关书面材料提交至乙方；

　　3.1.2上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等应由乙方书面指定人员和上市公司管理层共同实施监管，直至移交给上市公司董事会改选后的上市公司新任法定代表人。自上述物品、资料共管日起至移交上市公司新任法定代表人的期间内，若上市公司需使用上述印鉴、账户，应按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，应保证将积极配合后续资产剥离的担保、审计、评估等文件用印及手续办理。上市公司董事会、监事会（若取消监事会则不需改选）完成改选后，上述物品、资料移交上市公司新任法定代表人。

　　3.1.3将现有董事（除独立董事）、监事、高级管理人员劳动关系转至成都永和成医疗科技有限公司。

　　3.1.4实施董事会、监事会改选（如监事会取消则不需要）。

　　3.2 甲方承诺促使上市公司应于标的股份过户登记完成且所有共管资金解付完成之日起35个工作日内完成董事会和监事会（若取消监事会则不需改选）的改选，对上市公司按照本协议的约定进行相关调整。

　　3.3 双方同意，在上述约定的期限内对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会董事（包括非独立董事和独立董事）均由乙方提名，双方促使乙方提名的候选人员当选。

　　3.4 双方同意，在上述约定的期限内对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），乙方可提名2名非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由乙方提名的监事担任，双方促使乙方提名的监事在监事会上选举为监事会主席（若取消监事会则不需进行改选）。

　　3.5 除上述配合调整上市公司的工作外，甲方还应协助乙方稳定上市公司的人员和日常经营，协助乙方顺利接收对上市公司的管理权。

　　（四）承诺和保证

　　4.1 甲方承诺

　　4.1.1甲方承诺如下：

　　（1）甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。

　　（2）甲方对标的股份拥有完全的所有权，不存在任何可能对本次股份转让构成实质性障碍的重大处罚、禁令、重大诉讼/仲裁等情形；除去已向乙方披露的股份质押情况，截至协议签署之日，标的股份未设置质押、冻结、查封或其他任何限制性权利。

　　（3）截至本协议签署日，甲方未因标的股份与其他任何第三方发生可能对本次股份转让构成实质性障碍的任何争议、纠纷。

　　（4）截至本协议签署日，不存在任何针对甲方及其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生的并可能会限制本次交易致使本次交易无法实现的诉请。

　　（5）甲方承诺尽力确保过渡期内，上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，甲方不以其控股股东的身份提议或促使上市公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项（已披露的除外）。除非经乙方书面同意，甲方不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会促使上市公司实施以下行为：

　　（a）提供对外担保；

　　（b）以上市公司及子公司的资产为第三方设定抵押、出质及其他担保权；

　　（c）免除债权及放弃求偿权；

　　（d）实施其他可能对上市公司产生重大不利影响的行为。

　　（6）甲方承诺过渡期内，如出现任何中国政府部门颁布、实施会导致本次交易不合法或出现可能实质性限制、禁止本次交易的任何法律法规或政府规章、命令的，或上市公司新增重大法律程序或诉讼或出现因甲方或任何第三方针对上市公司提起刑事程序、破产等可能导致上市公司存在难以存续风险的程序并将实质性影响本次交易进行的，或甲方、上市公司存在重大违法行为或因违法被政府主管部门处以重大处罚的风险，或存在被中国证监会处罚、立案调查或被深交所实施风险警示或强制退市的风险等情形的，甲方需立即通知乙方，乙方有权随时终止本次交易，要求甲方退还共管资金或已经收取的款项（本款所述的“重大法律程序、重大违法行为、重大处罚”的构成标准以触及上市公司信息披露标准确定，如该事项涉及金额的，则按本协议签署后的新增金额单独计算，不与上市公司已披露的事项累计合并计算）。

　　（7）截至本协议签署日，甲方已真实、完整地根据《证券法》、深交所的要求披露了且已向乙方披露了上市公司对外投资情况，除已公开披露的情况外，上市公司所持子公司股权不存在其他质押、担保等未经披露的重大纠纷。

　　（8）截至本协议签署日，甲方、上市公司向乙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于上市公司的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向乙方及乙方聘用的中介机构披露的信息等。

　　（9）在标的股份交割日后，若因本次交易交割日前已发生、已存在的事由，或因甲方在本次交易中存在隐瞒、虚构、造假等行为，导致上市公司（母公司）或乙方被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责/追偿，或发生任何其他赔偿事项，甲方承诺：（a）因此给上市公司造成财产损失的，甲方应对上市公司进行赔偿；（b）给乙方造成财产损失的，甲方应对乙方的损失进行全额赔偿。

　　（10）本款所述的“过渡期”指的是本协议生效之日起至本协议第3.1条中所述的全部交接工作完成之日止。

　　4.1.2 甲方关于剥离上市公司不良资产的承诺

　　（1）鉴于光伏行业的现状，如在现有普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”51%股权购买人终止关于泰兴普乐51%股权转让协议之后，上市公司拟挂牌转让其持有的泰兴普乐51%的股权和全部债权，甲方作为原实控人，承诺在2025年12月20日前努力促成完成剥离上市公司光伏不良资产的工作，具体步骤如下：

　　上市公司应聘请专业的评估机构，对持有泰兴普乐51%的股权的价值和上市公司对泰兴普乐的债权价值进行评估，并以两者的评估价确定挂牌交易的价格，在产权交易所挂牌出售。

　　（2）关于出售医疗板块资产

　　（a）甲方承诺，在本协议生效后，促使上市公司在2025年12月20日前完成剥离医疗板块的工作（医疗板块的资产不包含成都山水上酒店有限公司），上市公司应积极配合聘请专业的评估机构，对需要出售的资产进行评估定价并在产权交易所挂牌交易。

　　（b）甲方承诺，若上市公司未能在承诺期限内完成上述资产的处置且确实无法找到第三方收购相关资产，则由甲方或其指定主体在承诺期限内按照法定程序予以收购，若上市公司未能在承诺期限内完成上述资产的处置，且甲方亦未能自行或指定主体在承诺期限内按照法定程序予以收购上述资产，甲方应向乙方赔偿违约金人民币1,500万元。

　　4.2 乙方承诺

　　乙方承诺如下：

　　4.2.1具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

　　4.2.2本协议一经签署，即对其构成合法、有效并具有约束力的义务，将按照本协议约定的条款和条件履行义务。

　　4.2.3本协议的签署和履行不会违反适用于该方的任何法律法规、规范性文件，不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违约或冲突。

　　4.2.4在甲方履行本协议相关义务之后，乙方不得以任何理由取消本次交易或解除本协议（除非发生本次交易未能得到监管机构批准或认可的情形）。

　　4.2.5将按照相关法律法规及规范性文件，配合双方办理本协议的任何未尽事宜。

　　4.2.6本次交易资金来源合规合法。

　　4.3 共同承诺

　　4.3.1甲方为上市公司的贷款提供担保的处置

　　鉴于甲方为上市公司在华夏银行台州玉环支行、浙商银行玉环支行和宁波银行台州玉环支行的三笔贷款（本金余额合计为17495万元）提供了保证担保、股权质押担保等措施；甲方承诺：在上述贷款到期前，不得要求提前解除担保措施，并应配合乙方积极协调争取银行不在贷款到期前提前收贷；乙方承诺：乙方应积极采取措施，在银行可以接受的前提下置换甲方的担保、尽早解除甲方的担保责任。如因上述贷款未能及时清偿导致甲方被银行追索并产生损失的，乙方和上市公司对甲方的损失共同承担连带赔偿责任。

　　4.3.2任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、承诺或保证，即构成违约。

　　4.3.3任何一方因违约造成守约方任何损失、费用，应对守约方进行赔偿。

　　（五）信息披露与保密

　　双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：

　　5.1经对方事先书面同意；

　　5.2向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；

　　5.3双方开始进行的争议解决的程序要求；

　　5.4有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；

　　5.5向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容。

　　（六）违约责任

　　6.1 本协议签订后，各方应履行本合同所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次收购而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

　　6.2 除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

　　（七）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，协议双方应友好协商解决，若经协商仍未能解决的或任何一方不愿意协商解决的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）其他

　　8.1 本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

　　8.2 本协议任何未尽事宜，包括但不限于过渡期安排、上市公司资产处置等事项，应由双方通过协商后另行签订本协议之补充协议。

　　五、《付款期限变更确认书》的主要内容

　　甲方（曹德莅）与乙方（杭州润锋智能装备有限责任公司）就双方于2025年8月5日签署的《股份转让协议》（下称：协议）第1.1.1条的第（1）项首期款付款约定变更确认如下：

　　若乙方于协议签署后2个工作日内按期足额支付首期股份转让款人民币20,001,501.40元（大写：人民币贰仟万零壹仟伍佰零壹元肆角）至甲方指定收款账户，则协议自签署日（2025年8月5日）生效。如乙方未能在前述期限内支付前述全部首期股份转让款的，协议自始无效，且自动解除，对双方自始无约束力。

　　原协议其他所有条款不变，本确认书自双方签字盖章后生效。

　　六、《补充协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：曹德莅乙方（受让方）：杭州润锋智能装备有限责任公司

　　鉴于双方于2025年8月5日签署《股份转让协议》（下称“原协议”），约定甲方向乙方转让永和智控（002795.SZ）8%股份（35,660,326股）；原协议约定甲方及股东夏祖望需签署《放弃表决权承诺函》；

　　现双方协商一致：拟将上述放弃表决权安排变更为表决权委托，委托期限为18个月，并另行签署：《表决权委托协议》（曹德莅委托剩余7,343,708股股份（占公司股份总数的1.65%）永和智控股份表决权）、《表决权委托协议》（夏祖望委托其持有的22,287,704股股份（占公司股份总数的5%）永和智控股份表决权）。乙方分别与曹德莅和夏祖望签署的《表决权委托协议》的生效以原协议项下标的所有股份过户登记完成且甲方（曹德莅）全额收到所有股份转让款项（共管账户资金需解付完成）为唯一前提。委托期限届满后，甲方（曹德莅）及夏祖望对委托股份的表决权自动恢复，乙方不得以任何形式限制其行使。

　　本协议签署后，原协议关于甲方及夏祖望“签署放弃表决权承诺函”的相关约定予以废止，不再履行。

　　七、杭州润锋与曹德莅《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（受托方）：杭州润锋智能装备有限责任公司

　　乙方（委托方）：曹德莅

　　鉴于：

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、合法存续，并在深圳证券交易所（A股）上市的股份有限公司（股票代码：002795；股票简称：永和智控），法定代表人为魏璞；

　　乙方系上市公司控股股东、实际控制人，持有43,004,034股，占上市公司9.65%的股份；

　　甲方与乙方于2025年8月5日签订了《股份转让协议》（下称“转让协议”），由乙方向甲方转让其持有的上市公司35,660,326股股份（占上市公司股份总数的8%，以下简称“标的股份”）；

　　标的股份转让完成后，乙方拟将所持有的剩余7,343,708股股份（占公司股份总数的1.65%）所对应的表决权委托甲方行使，甲方同意接受委托。

　　鉴此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，双方达成一致，约定如下:

　　（一）表决权委托

　　1.1 乙方承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的剩余7,343,708股股份所对应的表决权(以下简称“委托股份”)委托给甲方行使。

　　1.2乙方独家、无偿、不可撤销地将委托股份之表决权委托给甲方行使，甲方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。

　　（二）委托授权范围

　　2.1 委托限期内，在合法合规的前提下，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利:

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案;

　　（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;

　　（3）法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

　　2.2 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方剩余的权利(如收益分配权等财产性权利)和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

　　（三）委托期限

　　除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议生效日起18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，甲乙双方构成一致行动人关系。

　　（四）生效条件

　　本协议生效需同时满足：

　　（1） 本协议经双方签署；

　　（2）甲方与乙方于2025年8月5日签署的关于转让8%上市公司股份的《股份转让协议》项下所有股份过户完成，且乙方（含其指定收款人）全额收到《股份转让协议》项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）。  若《股份转让协议》解除/终止，本委托协议自动失效。

　　（五）关于表决权委托的其他约定

　　5.1本协议生效后，乙方不得再就委托股份行使表决权。

　　5.2为保障甲方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，乙方同意根据甲方的要求为甲方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

　　5.3双方一致同意，乙方对表决事项不作具体指示，在甲方合法合规行使委托股份表决权的情况下，甲方有权就本协议委托范围内的事项按照自身的意志进行表决，乙方对甲方(包括甲方代理人)就委托股份行使表决权的投票结果在合法合规的条件下均予以认可并同意。

　　5.4针对具体表决事项，乙方不再向甲方出具《授权委托书》，但如因监管机关要求或者为配合，乙方应根据甲方的要求并在收到甲方书面通知后配合出具涉及委托表决权事项的相关文件(包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等)，以实现本协议项下表决权委托之目的。

　　5.5在甲方合法合规行使委托股份表决权的情况下，甲方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对乙方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

　　（六）陈述与保证

　　6.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下:

　　（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

　　（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

　　（3）乙方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。

　　6.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下:

　　（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

　　（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

　　（3）甲方将合法合规行使委托股份的表决权。

　　（七）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。

　　（八）保密

　　8.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用以下保密信息(以下简称“保密信息”):

　　8.2本协议的存在以及任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款或有关本协议的任何其他信息;

　　8.3任何一方在与另一方就签署及履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

　　8.4本协议双方的保密义务在下列情形下除外:任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议有关交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等;如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务;按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　　8.5本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（九）其他

　　本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。    本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　八、杭州润锋与夏祖望《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（受托方）：杭州润锋智能装备有限责任公司

　　乙方（委托方）：夏祖望身份证号：5139**********6714

　　鉴于：

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、合法存续，并在深圳证券交易所（A股）上市的股份有限公司（股票代码：002795；股票简称：永和智控）；法定代表人为魏璞；

　　乙方系上市公司股东，持有23,635,966股股份，占上市公司5.30%的股份；

　　甲方与曹德莅于2025年8月5日签订了《股份转让协议》，由曹德莅向甲方转让其持有的上市公司35,660,326股股份（占上市公司股份总数的8%，以下简称“标的股份”）；

　　标的股份转让完成后，乙方拟将所持有的22,287,704股股份（占公司股份总数的5%）的表决权委托甲方行使，甲方同意接受委托。

　　鉴此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，双方达成一致，约定如下:

　　(一) 表决权委托

　　1.1 乙方承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且曹德莅（含其指定收款人）全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其持有的上市公司5%股份(以下简称“委托股份”)的表决权委托给甲方行使。

　　1.2乙方独家、无偿、不可撤销地将委托股份之表决权委托给甲方行使，甲方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。

　　（二）委托授权范围

　　2.1 委托限期内，在合法合规的前提下，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利:

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案;

　　（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;

　　（3）法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

　　2.2 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

　　（三）委托期限

　　除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议生效日起18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，甲乙双方构成一致行动人关系。

　　（四）生效条件

　　本协议生效需同时满足：

　　（1）本协议经双方签署；

　　（2）甲方与曹德莅于2025年8月5日签署的关于转让8%上市公司股份的《股份转让协议》项下所有股份过户完成，且曹德莅（含其指定收款人）全额收到《股份转让协议》项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）。  若《股份转让协议》解除/终止，本委托协议自动失效。

　　（五）关于表决权委托的其他约定

　　5.1本协议生效后，乙方不得再就委托股份行使表决权。

　　5.2为保障甲方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，乙方同意根据甲方的要求为甲方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

　　5.3双方一致同意，乙方对表决事项不作具体指示，在甲方合法合规行使委托股份表决权的情况下，甲方有权就本协议委托范围内的事项按照自身的意志进行表决，乙方对甲方(包括甲方代理人)就委托股份行使表决权的投票结果在合法合规的条件下均予以认可并同意。

　　5.4针对具体表决事项，乙方不再向甲方出具《授权委托书》，但如因监管机关要求或者为配合，乙方应根据甲方的要求并在收到甲方书面通知后配合出具涉及委托表决权事项的相关文件(包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等)，以实现本协议项下表决权委托之目的。

　　5.5在甲方合法合规行使委托股份表决权的情况下，甲方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对乙方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

　　（六）陈述与保证

　　6.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下:

　　（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

　　（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

　　（3）乙方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。

　　6.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下:

　　（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

　　（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

　　（3）甲方将合法合规行使委托股份的表决权。

　　（七）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。

　　（八）保密

　　8.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用以下保密信息(以下简称“保密信息”):

　　8.2本协议的存在以及任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款或有关本协议的任何其他信息;

　　8.3任何一方在与另一方就签署及履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

　　8.4本协议双方的保密义务在下列情形下除外:任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议有关交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等;如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务;按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　　8.5本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（九）其他

　　本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　九、本次权益变动对公司的影响

　　1、 若本次股份转让顺利完成，将导致公司控制权发生变更。

　　2、本次股份转让系股份协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　3、本次控制权变更不以终止本公司的上市地位为目的，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司持续经营和财务状况产生重大不利影响。

　　4、本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　十、其他说明及风险提示

　　1、截至本公告披露日，本次交易的受让方杭州润锋未持有本公司股份。转让方曹德莅持有公司股份43,004,034股（占公司总股本的9.65%），均为无限售条件流动股。本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，且《表决权委托协议》生效以《股份转让协议》约定的涉及的股份过户完成且全额收到《股份转让协议》项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后为前提，相关事项存在不确定性。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　3、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续拟披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。

　　4、公司将督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况。

　　5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。敬请投资者关注相关公告并理性决策，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《付款期限变更确认书》；

　　3、《补充协议》；

　　4、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月6日