分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D40版）

　　（上接D40版）

　　外国战略投资者庞升东、JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

　　8、过渡期损益安排

　　自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

　　以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

　　以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒100.00%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,439,952,995股股份，上市公司总股本将增加至15,882,152,721股。根据截至2025年3月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14776号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

　　2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025年第四次工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

　　3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

　　4、本次交易正式方案已经上市公司董事会审计委员会2025年第五次工作会议及第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

　　5、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　6、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江南春的原则性同意；

　　7、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

　　1、上市公司股东会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；

　　2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

　　3、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，庞升东、KL （HK）、JD E-COMMERCE或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关各方作出的重要承诺

　　截至本报告签署日，各方已出具承诺如下：

　　（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于无违法违规行为的承诺

　　（三）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

　　（五）关于规范和减少关联交易的承诺

　　（六）关于股份锁定的承诺

　　（七）关于标的资产权属情况的承诺

　　（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

　　（九）关于股份减持计划的说明

　　（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

　　（十一）关于本次交易的其他承诺

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　2025年8月6日