（上接D42版）狮头科技发展股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告（下转D44版）

　　（上接D42版）

　　上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　十五、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　十六、审议通过了《关于公司签署附生效条件的＜募集配套资金股份认购协议之补充协议＞的议案》

　　为明确本次发行股份募集配套资金中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与重庆益元和重庆益诚签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》，对本次发行股份募集配套资金交易方案等安排进行进一步约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　十七、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　董事会认为公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　十八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的控股子公司。

　　本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确定，交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.08元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　十九、审议通过了《关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审〔2025〕15704号），公司聘请的符合《证券法》规定的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（永阅字（2025）第410002号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第3130号）。

　　公司拟将前述本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　二十、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　1、公司聘请东方证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司聘请国浩律师（南京）事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的公司审计机构；

　　4、公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的上市公司备考审阅机构；

　　5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　二十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　1、本次交易对每股收益的影响

　　根据公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的合并财务报表（未经审计），以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（永阅字（2025）第410002号），公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：

　　单位：元/股

　　注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

　　如上表所示，本次交易完成后，公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。

　　2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

　　根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下措施：

　　（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

　　本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

　　公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

　　（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

　　为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

　　3、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（1）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承诺

　　公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承诺：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

　　（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

　　7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　二十二、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；

　　2、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

　　3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

　　5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　6、在股东大会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　10、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

　　11、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　二十四、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年8月22日召开公司2025年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月7日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2025-046

　　狮头科技发展股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2025年8月6日以现场方式在公司召开了第十三次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳芯瑞”）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳众微”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“现代创投”）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小基金”）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京齐芯”）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“醴陵众微”）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆晟基业”）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”）持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”或“标的公司”）97.4399%股份（以下简称“标的资产”）并向重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》

　　（一）本次交易方案的调整情况

　　结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，主要调整情况如下：

　　1、调整前的交易方案

　　根据公司于2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于＜狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　2、本次交易方案调整情况

　　鉴于2017年12月利珀科技226,472元出资额（占利珀科技当前总股本的2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余2.5601%股份不参与本次交易。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。

　　3、调整后的交易方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　1、交易方案概况

　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的控股子公司。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为24,000万元。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金。

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格需经公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（3）发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（4）发行价格调整机制

　　本次发行股份的发行价格不设置调整机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（5）交易定价依据、交易价格及支付方式

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第3130号），本次交易对利珀科技100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元。

　　基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。

　　本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

　　截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18,316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为2,800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（6）发行数量

　　本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

　　本次交易中，利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元，其中以股份方式支付的对价为46,477.24万元。按照本次发行股票价格6.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为76,442,825股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　最终发行数量需经公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（7）锁定期

　　（i）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：

　　①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

　　②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

　　③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》）中对于锁定期的要求；

　　④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

　　⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

　　（ii）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：

　　①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

　　③如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

　　④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

　　（iii）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：

　　①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

　　③如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

　　④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理

　　（iv）李言衡的锁定期承诺：

　　①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

　　③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（8）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（“业绩承诺期”）。

　　王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜（以下简称“业绩承诺方”或“补偿义务方”）承诺利珀科技在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：

　　单位：万元

　　公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对利珀科技进行专项审计以确认利珀科技当期的实现净利润，并出具专项报告。

　　利珀科技于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　　（i）利珀科技的实现净利润数以公司聘请的经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的利珀科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。

　　（ii）利珀科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

　　（iii）除非因法律法规规定，公司、利珀科技改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变利珀科技的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，利珀科技使用的会计政策或会计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

　　（iv）若公司为利珀科技提供财务资助或向利珀科技投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按利珀科技同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

　　本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。

　　补偿义务方承诺，如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：

　　（i）利珀科技于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的90%；

　　（ii）利珀科技于业绩承诺期前两个会计年度的累计实现净利润数低于该两个会计年度累计承诺净利润数的90%；

　　（iii）利珀科技于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润数的100%。

　　公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。利珀科技在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。

　　专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

　　（i）业绩承诺期第一个会计年度

　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额。

　　（ii）业绩承诺期第二个会计年度

　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

　　（iii）业绩承诺期第三个会计年度

　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

　　如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

　　如触发约定的业绩补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

　　应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格

　　如补偿义务方持有的公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。

　　如公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按照如下公式计算：

　　如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　如公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（9）应收账款收回承诺、补偿和退回安排

　　以2025年12月31日为起始日，如果利珀科技截至2025年12月31日的应收账款账面净额（以下简称“起始日应收账款账面净额”）扣除利珀科技截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（以下简称“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于利珀科技起始日应收账款账面净额的85%，则补偿义务方应当向公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

　　应收账款收回补偿金额=利珀科技起始日应收账款账面净额×85%－（利珀科技起始日应收账款账面净额－利珀科技起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额）

　　为免疑义，本条中，上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。

　　公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技上述应收账款净额情况，相关应收账款净额情以经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

　　如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由公司无息返还给补偿义务方。

　　如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金向公司进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（10）减值测试补偿

　　业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具补偿义务方不存在过错的，视为标的资产期末不存在减值。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对公司另行补偿。

　　补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和）。

　　在计算上述期末减值额时，需剔除协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　如触发约定的减值补偿义务的，补偿方式与业绩补偿义务一致。

　　王旭龙琦和邓浩瑜向公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

　　利珀投资向公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

　　王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（11）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满，如利珀科技在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对利珀科技届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（利珀科技截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－利珀科技截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×40%。

　　在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由利珀科技董事会审议通过，公司向利珀科技委派的董事在利珀科技董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

　　为免疑义，接受奖励的员工名单不得包含公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

　　前述超额业绩奖励金额应不超过标的资产交易总对价的20%，如果根据前述约定计算的奖励金额超过标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易总对价的20%为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（12）过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（13）标的资产办理权属转移的合同义务

　　标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。交易对方应配合协调利珀科技办理完毕标的资产过户的相关手续，公司应当提供必要协助。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（14） 违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（在本子议案中简称“协议”）项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　就公司与王旭龙琦、利珀投资、邓浩瑜之间，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿受损失方500万元，如前述违约金不足以覆盖给受损失方造成的实际损失的，违约方还应赔偿与违约金差额部分的损失金额。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　就公司与投资人股东（即深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺）之间，在限售期安排届满且在符合相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，投资人股东如拟解锁其因本次交易取得的公司股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的。公司应在限售期安排届满、符合前述文件要求且投资人股东提供完整解锁所需材料后10个交易日内向相关主管机构提交完毕解锁申请。如公司违反前述约定给投资人股东造成实际损失的，公司应当赔偿该受损失方500万元。

　　如因公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起 12 个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（15） 滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（16）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　3、发行股份募集配套资金具体方案

　　公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24,000万元。

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。

　　在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格需经公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（3）发行对象与认购方式

　　本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

　　（4）发行规模与发行数量

　　（下转D44版）