江西煌上煌集团食品股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2025—026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2025年7月28日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2025年8月7日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，独立董事黄倬桢以通讯方式出席）。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2025年半年度报告及其摘要》

　　《2025年半年度报告全文》详见2025年8月8日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2025年半年度报告摘要》详见2025年8月8日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2025年8月8日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2025年8月8日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核实意见。

　　关联董事范旭明先生、曾细华先生回避本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇二五年八月八日

　　证券代码：002695                    证券简称：煌上煌                   公告编号：2025—028

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司召开第六届董事会第十二次会议及 2024 年度股东大会，审议通过《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以实施权益分派方案股权登记日总股本559,441,921股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.10 元人民币（含 税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润61,538,611.31 元。2024年度权益分派已于2025年5月16 日实施完毕。具体内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-020）。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事长：褚浚

　　2025年8月8日

　　证券代码：002695            证券简称：煌上煌             编号：2025—029

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2025年修订）》的相关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2025年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1896号），2023年度公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）44,642,857股（每股面值1元），发行价格为每股人民币10.08元，募集资金总额为人民币449,999,998.56元，扣除发行费用8,464,185.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币441,535,813.42元。以上募集资金已由深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的久安验字（2023）第00004号《验资报告》验证确认，于2023年9月15日全部到位。

　　（二）2025年半年度募集资金使用及结余情况

　　截至2025年6月30日，公司已累计使用募集资金23,828.84万元，其中报告期投入募集资金1,995.11万元，尚未使用的募集资金余额为20,786.76万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入462.02万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2025年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》（2025年3月1日已修订）。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。

　　2023年向特定对象发行股票募集的资金已于2023年9月15日存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构国金证券股份有限公司与开户银行于2023年9月23日已签订《募集资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金在各银行实际结存余额为20,786.76万元，具体存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：因丰城煌大肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目项目已建成投产且资金已使用完毕，故丰城煌大食品有限公司在农业银行南昌县支行开设的银行账户 14011101040036017于2024年11月4日办理了账户销户手续。

　　注2：期末余额为114,405,768.71元人民币的募集资金银行账户14011101040035910，其中包含2025年5月21日存入的六个月定期存款子账户14011151350000915、14011151950000917、14011151850000913、14011151650000914、14011151150000916，合计金额为113,000,000.00元人民币。

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关事项，于2023年3月7日已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司保荐机构国金证券股份有限公司和独立董事分别出具了同意的核查意见和独立意见，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西煌上煌集团食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（久安专审字〔2023〕第00043号）。

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为人民币9,736.42万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：丰城煌大肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目已于2024年6月开始投产，其余尚处于建设时期。置换不存在换入资产的情况，均为前期投入的资金。

　　注2：本报告期不存在募集资金投资项目先期投入置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止期末，尚未使用的募集资金拟尽快投入募投项目建设，现以协定存款和定期存款形式存放于募集资金专户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司                    2025年半年度单位： 人民币万元

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2025—027

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2025年7月28日以专人送达、微信通知的方式通知全体监事及高级管理人员。本次会议于2025年8月7日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中，监事黄菊保先生以通讯方式出席）。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2025年半年度报告及其摘要》

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审议江西煌上煌集团食品股份有限公司2025年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2025年半年度报告全文》详见2025年8月8日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2025年半年度报告摘要》详见2025年8月8日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经认真审核，监事会认为：《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司2025半年度募集资金的存放和使用的实际情况相符。2025年上半年公司对募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见2025年8月8日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司拟对部分股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销股票期权的事项。

　　具体内容详见2025年8月8日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

　　二〇二五年八月八日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2025—030

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　第二个行权期行权条件未成就

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2025年8月7日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序

　　1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上JLC1，期权代码：037379。

　　2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2025年5月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对前述事项进行了核查。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、 本次股票期权注销的情况说明

　　1、因激励对象离职不符合激励条件注销

　　因20名授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计891,320份。

　　2、因公司层面业绩考核目标未成就注销

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

　　根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下：

　　注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。

　　②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度、2024年度审计报告，公司2024年度营业收入1,739,291,324.72元，较2022年下降10.98%，且公司2024年实际新开门店未达到考核数量，因此，公司2023年股票期权激励计划第二个行权期的公司业绩考核目标未达成。公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）授予的股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权3,177,000份。

　　3、合计注销数量情况

　　综上所述，公司本次拟对2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及对应离职人员合计4,068,320份股票期权进行注销。本次注销事项在公司2023年第三次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、 本次注销对公司的影响

　　本次部分股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不涉及公司股本结构的变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　本次注销部分股票期权已获2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》,董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。故公司薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次注销股票期权的事项。

　　六、监事会的意见

　　经认真审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，对第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权合计4,068,320份的股票期权进行注销，本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不涉及公司股本结构的变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

　　4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇二五年八月八日